正面之敌向我设在王家口、谢家荡、三堡的17旅阵地发起进攻。激战两日，阵地为敌占领。为了扭转被动局面，我军采取以攻为守、连续反击的战法，于 5 日出动18旅53团、54团以及16旅48团各一部攻击王家口；16旅46团攻击三堡，17旅51团一个营攻击谢家荡。但由于准备仓促，对敌情判断有误，打了一夜未能奏效，加之敌援兵又至，我攻击部队遂撤离战斗。

       12月3日，74师吸取第一次进攻涟水失败的教训，隐蔽主攻方向，以两个旅从淮安出发向王家口 、谢家荡、钦工发起正面进攻，以三个旅在王营、悦来集一带集结待机。 前一天，华中野战军6师接替1师和10纵在涟水城南的防务，淮南6旅两个团部署在带河镇、大关一线，监视和阻击西路之敌。负责这次战役指挥的是华中野战军政委兼6师师长谭震林，副师长王必成。王必成出生于湖北麻城，1929年参加红军，经历过鄂豫皖和川陕苏区的反围剿和长征。抗战爆发后，他一直在新四军中任职，担任第一支队第2团团长期间，他的部队有小老虎之称，他也被人送外号“王老虎”。皖南事变后，王必成升任第6师16旅旅长。抗战胜利前夕，16旅改编为苏浙军区第一纵队，王必成改任纵队司令员，政委江渭清。1945年11月，部队北撤苏中，苏浙军区第一纵队改编为华中野战军第六纵队，半年后再行调整，与苏中军区独立旅合编成华中野战军第6师，下辖第16旅和18旅，王必成和江渭清分任副师长和副政委，该师的实际作战主要由二人负责。

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       74师（另配属两个旅）扑向涟水，谭震林根据掌握的情况判断：这次，74师还会从南面发起进攻。因此，他将6师的三个旅全部部署在涟水城以南淮安境内的钦工、王家口地区，准备阻击正面之敌；另以淮南6旅两个团部署带河镇、大关一线，监视和阻击西路之敌；山野7师19旅3团布置在带河镇以北傅湾、吴桥、刘皮、古寨、徐溜子一线，对付桂系第7军。

       6师在一处民宅里召开团以上干部会议，王必成首先站起来讲话：“同志们，最近，我们华野正在宿北围歼敌11师和69师，这是具有战略意义的一仗，为保障战役的顺利展开，陈粟两位首长把最艰巨的阻击任务交付给我们，我不说，大家也知道，我们这次的对手仍是74师和28师以及新7军一部。敌人兵力强大，武器精良，战术灵活，不可小觑。所以，我们要继续发扬第一次涟水保卫战精神，不怕流血，不怕牺牲，勇猛顽强，要打得狠，要打得准。目前，敌三个旅的兵力已纷纷出动，马上就要与我们开战，这一仗只能打好，不能打坏。这次，我们仍然采取轮番守备，交替作战。具体部署是17旅先在王家口、谢家荡、三堡构筑防御阵地，坚决把敌人阻挡在废黄河以南，不让它踏进涟水城半步！”

       敌人的进攻十分猛烈，施展了全力。一批一批的飞机掠过天空，不停地在上空盘旋、轰鸣。炸弹成串地朝田野里、房屋集中的所在和树林里投掷，一个烟柱接着一个烟柱，从地面上腾起，卷挟着泥土，扬到半空。大炮的轰击，比飞机的轰炸还要猛烈。有时候，炮弹像雷暴雨般地倾泻下来。房屋、树木，大地上的一切，都在发着颤抖。

       最初的一刹那间是可怕的。没有什么比一群惊惶失措的群众更可怜的了，他们没来得及躲避，就被轰炸声惊醒，叫喊着，奔跑着，有许多人倒了下来。这些无辜的百姓被炸弹和炮弹吓昏了头，从屋子里跑出来，又跑进屋子，又跑出来，不知所措地在雪地中乱窜。一家人在互相呼喊，连妇女和小孩也卷在里面。呼啸着的炮弹拖着长长的光芒划破黑暗，枪弹从每个黑暗的角落里放射出来，到处都是浓烟和纷乱。辎重车和炮车纠缠在一起，更加重了纷乱的程度。马儿也惊跳起来。人们践踏在受伤的人身上，地下到处是呻吟声。这些人惊惶，那些人吓昏了。在这一切中，有些人还抱着阴沉的冷漠态度，一个女的靠着一垛墙坐着，给她的婴孩哺乳，她的丈夫一条腿断了，也背靠着墙呻吟。

       铅灰色的天空，大雪纷飞。敌人又一次冲向我王家口阵地，凶猛如虎的范永高，在战壕上擒住了跟他身体同样粗大的一个敌人，两个人手里的枪都摔到远处去了。他气粗粗地镇压在那个敌人的身上，膝盖压跪在敌人的肚子上，一只手抓住敌人一只膀子，他的另一只手却又给敌人的手牢牢抓住；他没法子，只得用他的脑袋碰击着敌人的脑袋，用他的膝盖拚命地压着敌人的肚子；死命挣扎的敌人两只脚不住地摔掼着，踢打他的屁股，颠动着他，企图翻转过来，再把他压倒。他想喊叫别人，谁知越是气急却越是喊不出声来。他愤怒极了，便张开嘴巴，用他那尖利的大牙齿，猛力地撕咬着敌人的脸肉，这样，敌人便痛急得惨叫起来。敌人这一声惨叫，给了施大年一股新的力量，他的一只手从敌人的掌握里挣脱出来，喘出一口粗气，把膝盖抬高起来，随又用力一压，两手狠狠地卡住了敌人的脖子，敌人便再也不动了。隔了一会，他爬起身来，甩起一脚，那个敌人便滚到坎下去了。他向雪地上狠狠地啐了一口，吐出了一滩胶沾的那个敌人脸上的鲜血。 “做你娘的大梦去吧！”他骂了一句，拾起自己的和敌人的枪，气喘吁吁地回到战壕里，把疲乏极了的身子倚靠在壕墙上。

       52团第1营营长冯加树率部同敌人反复厮杀了一天，累得连一丝力气也没有了。他用大衣蒙上头迷迷糊糊睡去，恍惚间未婚妻胡惠萍那美丽的面容又浮现在眼前，时而清晰，时而模糊，两人之间似乎有一层淡淡的薄雾，既朦胧又遥远，惠萍温软细腻的肌肤使他浑身充满了激情，犹如鼓满风的船帆，她如娇似嗔，呢喃细语，柔情似水。他沉睡在一片温馨的氛围中，仿佛沉入温暖的海洋，他抚摸着她的脸庞，突然发现竟是满脸的泪水。

       哒，哒，哒！一阵急促的冲锋枪点射将冯加树从温柔乡中惊醒。他掀开大衣，抓起冲锋枪一跃而起，脚还没用落地，“哗啦”一声，保险盖打开，子弹上膛，人已蹿出战壕，一手持枪，另一只手攥着不知何时从弹袋中掏出的备用弹夹，这一气呵成的动作快得像旋风，惊得身旁的战士目瞪口呆。他向连长下达命令：告诉战士们，等到敌人靠近再开火。少用连发，多用单发和点射，敌人多了就用手榴弹。正说着，他发现50米开外有黑乎乎的人影，呈散兵线状猫着腰向阵地扑来，他抬枪一个三发短点射，哒，哒，哒！两个敌人应声栽倒，引来对方一阵弹雨回击。身边的战士说：“营长，好枪法！怎么连瞄都不瞄？”冯加树不答话，从隐蔽处抬枪又是四个单发射击，身旁的战士看着又是四个人影栽倒了。枪战进行两个多小时，敌人始终无法接近。激战的景象让人发憷，黑压压的敌人像涨潮的海水一样，向北扑来，各种轻重火器响得已经听不出点来，手榴弹、迫击炮弹爆炸声，刺刀、枪械的撞击声，声嘶力竭的呐喊声汇成巨大的声浪。

       在王家口阵地上，6师16旅46团2营打退敌人的四次进攻后，敌人又一次冲上来了。陈文奎的那个战斗小组刚回到阵地不久，前方传来轰隆一声巨响，就像落到他们身边一个大炮弹似的，眼看三个敌人在火光里倒了下去。调皮大王田中顺心想，说是炮弹吧，又没听见炮弹出口声，想必是中了地雷。接着，敌人的照明弹打了起来。田中顺见情况不妙，就三脚两步地跑过去，看见陈文奎和另外两个战士都负了重伤，倒在战壕里。他当机立断，马上命令其余两个战士把伤员的手榴弹解下来，然后背着他们迅速撤退，自己在后面担任掩护。这时敌人的轻重机枪已经像雨点般地扑射过来。田中顺估计敌人很有可能追过来，那三个同志背着伤员也不可能走得太快，危险仍然是存在着的，就提着好几挂手榴弹和子弹，重新回到阵地上，蹲在一个炸弹坑里，监视着面前的敌人，准备着将要来临的一场恶斗。天色微明，果然，对面来了三十几个敌人，大呼小叫地去追那几个背伤员的战士。田中顺是全团有名的射手之一，他冷静沉着地瞄准敌人，立时就打倒了几个。敌人不敢追赶，就调转头把他们包围起来，想抓活的，他狠狠地骂了一句，接着把一颗颗手榴弹，都趁空隙咬开盖子，把弹弦舐出来，在面前摆了一溜。这一切都做得从容而又迅速。因为他已经清醒地估计到眼前的形势，此刻突围不仅不可能，而且还会使他的伙伴不能脱险。如果能多拖一点时间，战友们的安全也就愈有保证了。

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       在他这样想着的时候，东面的芦荡里钻出来五六个敌人，一面打冲锋枪，一面冲上来。田中顺不动声色，等敌人冲到30米处，接连投过去三颗手榴弹，打得敌人滚的滚，爬的爬，只剩下一两个蹿回到坡坎下面去了，他的嘴角轻蔑的一笑。刚转过头来，南面又有两个敌人，正悄悄地爬过来。田中顺装作没有看见，也不惊动他，只等这两个家伙爬到七八步远，才突然转身，举起冲锋枪，给他俩点了名，其中一个翻了两个身死在那里，另一个钢盔被击穿，脑袋一歪就伏在那里不动了。田中顺接连打垮敌人两路进攻，心中一阵高兴。加上我方炮火这时也向敌人阵地进行间歇射击，心里更受鼓舞，胃口就大起来。他心中暗想，如果能多多杀伤敌人，突围还是有希望的。这时，只见南边坡坎下摇摇晃晃地露出一顶钢盔，他刚举起枪来准备搂火，又立刻停住，原来那顶钢箍是用一根小棍儿顶着，他低声地骂了一句：“还跟我来这个花招昵!”就没有理他。过了一会儿，坡坎下伸出两个脑袋，一伸一缩。他心想，让他们过于胆小反而不利，就仍然不加理踩。果然，敌人的胆子渐渐大起来，坡坎下先后伸出七八个脑壳，悄悄地爬上了坡坎，试探着向弹坑接近。等他们进到适当距离，田中顺才抓起一颗手榴弹，一扬臂，嗖地投了出去。轰隆一声巨响，顿时像大炮弹一般掀起一股浓烟。他怕不解决问题，又一连投了几个手榴弹，烟气消散，这七八个敌人大部被炸死，只剩下两个撅着屁股往回爬，也被他补了几枪，趴在坡坎上不动了。田中顺觉得很过瘾，正自高兴，忽然背上像有人捶了一下，一扭脸，一颗手榴弹从背上滚下来，在炸弹坑里嘀溜溜乱转。他来不及思索，就把手榴弹抓在手里，立起来一扬手投了回去，手榴弹还未落地就轰隆一声爆炸了。几乎与此同时，他听见背后“哒哒哒”一串冲锋枪声，背上一麻，就昏倒在弹坑里了，等他清醒过来，觉得浑身无力，肚子里热乎乎的。低头一看，腰里的皮带钻了好几个洞。他把怀解开，肠子已经流出来，像小茶碗那么一坨，垂在裤腰上，鲜血顺着两条裤腿流个不住。这时的田中顺心中想道：“今天我已经打死了快20个，早够本了。我要能坚持一下，再打死几个，就纯粹都是赚的。” 这样一想，精神又振奋起来，他一看左臂上还缠着的毛巾，那是昨天晚上夜间战斗的联络记号，就想把它解下来，垫着它把肠子塞进去，可是刚刚解下毛巾，猛一抬头，四五个敌人已经冲到面前五六步远，正要抓活的。他登时怒火冲天，霍地立起身来，一只手用毛巾捂住肚子，一条臂夹着冲锋枪，一阵猛扫，把四五个敌人都打倒了，怕他们装死，每个又补了一枪。这时候，他的肠子已经流出了一大拖，站立不稳，又坐在弹坑里。他冷静地清查了一下弹药，手榴弹只剩下两枚，子弹也不多，他很后悔，刚才一时发怒，消耗了过多的弹药。他把剩下的子弹从梭子里扣下了两粒，装在口袋里，手榴弹也留下一颗，准备在最危急的情况下，留给自己。可是出人意料，敌人既没有撤退，也没有再上来，竟形成了一种奇怪的僵持局面。天色不知什么时候，阴沉起来，一阵狂风过后，跟着来了一阵小雨，冷得他直打激灵。他忽然灵机一动，自己叫着自己的名字道：“田中顺呀田中顺!你不趁机突围，还在这里傻等什么?”这么一想，就用那条毛巾垫着，想把肠子塞进去，结果竟塞进了一多半，剩下一坨实在塞不进去，只好忍着疼痛把腰带往紧里扎了扎。接着，一手提着枪，一手拿着手榴弹，走出弹坑。避开南面的敌人，从西面绕了出去，顺利突围，艰难地跋涉在鱼脊梁似的小土路上。如果说在刚才紧张的情况下，他觉得身上还有些力气，等走到河边，回头看看后面并没有敌人追赶，就觉得实在走不动了。

       他站在河边，稍微休息了一下。此刻他最怕的就是在河里滑倒，如果那样，就很可能爬不起来。这样盘算了一会儿，就想在附近折一根树枝拄着走，没想到一根并不很粗的小树枝儿，用尽全身力气竟然折它不断。没办法，只好拄着冲锋枪，极力稳住步子，才过了那道不足一丈宽的小河。过了河，两条腿像绑着两块大石头似的，每过一步都像有千百斤重。他只好走几步，歇上一歇，又接着走。他觉得走了很长很长时间，回头看看，并没有走出多远。由于路滑，一脚蹬空，跌倒在坡坎下面，顿时又昏迷过去。过了很长时间，他才苏醒过来。看看天色像快要黑了的样子，雨还没停。他挣扎了好几次，都没有站起来，心里不由生气地骂道：“田中顺呀田中顺!你也是一个老战士了。大江大河过了多少，今天就这几步路，你怎么就走不了啦?你还争取入党呢，你还埋怨支部没有讨论你的入党请求呢!每个共产党员都应当是钢铁战士，你连这点困难都克服不了，还谈什么入党呵!”他对自己的责备果然有效，拄着枪把硬是站了起来，又开始了比平常几千里路还要遥远的征程。

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       正在他艰难地跋涉时，忽然听见后面沙沙地响，他吃力地转过头去，蓦地一惊，以为是敌人追过来了，就停住脚步，把子弹哗地一声推了上去，静静地等待着。时间不大，听见那边一个人说：“我看他不会叫敌人虏去。别看这家伙平时大大咧咧，到关键时刻是很过硬的!”另一个说：“很可能是负伤了，你看炸弹坑里好大一摊血哟!”第三个说：“你怎么知道是他?”第二个又说：“你没看见那一堆手榴弹弦吗!还是得顺着血印找才行!”又一个说：“要是不下雨就好了，一下雨血印也看不见了。”说到这里，只听一个人用命令的口气说：“大伙散开一点继续找，就是把这里翻个遍，也得把他找着！”田中顺听出，说这话的正是自己的连长。心里一阵热乎乎的，就尽全身的力量喊了一声：“连长!我在这里！”但是想不到自己的声音这么微弱，加上雨声又大，简直就跟没有喊出来似的。他只好用手指扣动扳机向空中放了一枪，连长看见他浑身上下，已经成了一个血人。他一只手用冲锋枪拄地，一只手用毛巾捂着肚子，脸色像块白纸，一点血色也没有了。纪金华马上扶住他，接过冲锋枪，紧紧握着他的手，激动得说不出话。

       在16旅49团坚守的阵地上，同样响起激烈的机枪声和手榴弹声。敌人摸上我军的阵地。三营七连的战士眼睛一眨不眨地紧盯着前方。果然有一群大黑影向这边摸上来，连哼哧哼哧喘着粗气的声音都听见了。但是老班长李凤林仍然不动声色，丝毫没有发出射击命令的样子。有个战士忍不住了，刚把手扣上扳机，就被班长踢了一脚。直到十几个敌人都钻进包围圈以后，班长才向全班发出出击的命令，瞬间，冲锋枪和手榴弹向着敌人劈头盖脸地打去，敌人遭到猝不及防的打击，在包围圈里懵头转向，乱跑乱钻，很快就被战士们击毙在地。李风林一心要抓活的，瞅见一个胖大的敌人向东逃去，穷追不舍地追赶着，那家伙因为过于紧张，绊了一跤，等爬起来时，一个敌人已经冲到面前。他看李风林个儿小，就一把将他抱住，在李风林胳肢窝里乱抓乱挠。李风林一抬头看见他戴着钢盔，心想，你抓我的下面，我就抓你的上面，猛地抽出右手，抓住他的钢盔，狠狠地往后一拽，钢盔的带子顿时勒得敌人喘不过气来，手也松了，李风林乘势将他踢翻在地，骑在他的身上。可那家伙究竟力气大些，带子一松，刚缓过气来就又紧紧抓住李风林的两手，想翻过来。幸好高金生、徐大余赶到，才将那家伙捆上。他一面喊一面举起冲锋枪，向前面的敌人“哒哒”地射击着。红色的曳光弹，像一缕缕红线向敌人的地堡飞去。顷刻间，敌人的各个地堡的机枪，都调转了方向，向着他们射击。正在敌人的机枪疯狂射击的时候，49团的迫击炮在敌人的阵地上轰鸣起来。在敌人的地堡前，闪着一团团枯红色的火光，这显然是我方的炮火进行掩护。

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       再说宿北战场，15日，恼羞成怒的胡琏集中以中央直属榴弹炮团为主的三个炮团，对准来龙庵密集轰击。成千上万的炮弹落在阵地上，井口粗的弹坑密密麻麻，一个接着一个，村庄被炸毁，工事被犁平，阵地上塞满刺鼻的硝烟味和难闻的焦臭味。接替3营阵地的2营有许多战士的耳朵被震得流血，但他们每个人的脸上都毫无惧色，在他们的心中只有一个念头：誓死坚守阵地，拖住敌人，积极争取时间，保证主力部队集结胜利歼敌！在敌人一阵猛过一阵的进攻中，战斗越来越艰难，2营坚守的阵地每一分钟都承受着血与火的压力。地堡被炸翻，他们就转到堑壕里打；堑壕被犁平，他们就跳到弹坑里打；子弹打光，就用手榴弹；手榴弹甩完，就刺刀拼，始终把敌人挡在阵地前沿。

       坚守来龙庵西北角白露村的6连也同样经受着巨大的压力。他们把敌人引到警戒区内突然向敌人猛烈开火，还专门组织神枪手瞄准敌人的指挥官射击，使敌群龙无首，失去指挥，并趁势掩杀过去，连续打退敌的三次进攻。10时20分，敌人又以更猛烈的炮火，对准6连阵地再度轰击半小时。在敌人的炮击中，6连战士伤亡过半，连长魏广亮、指导员吴丁佩身负重伤，血流不止。敌炮火一个劲地向前延伸，连长魏广亮很快意识到敌人的第四次进攻就要开始了，他忍着敲骨吸髓般的疼痛，强撑着站立起来，可是看看自己的阵地，工事大部被毁，人员伤亡严重，便把仅剩为数不多的战士集中起来，扼守要点，拉到主阵地上守备。刚刚调整完部署，敌两个营的兵力就向六连阵地发起集团冲锋，愚蠢的敌人满以为在长时间炮火猛烈轰击下，新四军已无力组织抵抗，便以密集的队形蜂拥而上。当敌人大摇大摆地接近阵地前沿时，战士们从据守的各要点里一起射击，敌人便成他们的一个个活靶子，纷纷栽倒在地上。半小时后，在敌我力量悬殊巨大的情况下，2排阵地还是被敌人突破了。在这黑暗笼罩的一瞬间，2排的战士逐个工事地同敌人反复争夺。敌人每进入一个火力点或者一段战壕，都要丢下一片尸体。

       就在敌人不分白天黑夜向来龙庵猛攻、9纵75团与敌人浴血奋战时，新四军华中野战军各部队，正从四面八方开进宿北战场，16日上午， 2纵向高圩、蔡圩、侍家岭以南地区穿插，同兄弟部队会师曹家集西北地区，切断了敌整编11师与69师之间的联系。冲进6连主阵地的敌人，也同时遭到一排战士的有力杀伤。1排长张茂荣带领2班和3班战士，连续不断地向敌人甩手榴弹，尔后跃出战壕，端起冲锋枪向敌人猛烈射击。连指导员吴丁佩，在战斗中身负重伤，仍然高喊着：“同志们，为了胜利，决不能让敌人前进一步，杀啊！”喊完，就一头栽倒在阵地上。敌人终于从这里撕开缺口，潮水般般地涌入阵地。来龙庵阵地失守的消息，让粟裕大为震惊，他急调二纵火速增援，一定要把敌人堵住！

       69师师长戴之奇年轻气盛、抢功心切，督促部队快速前进。14日上午占领五花顶。战斗一结束，他就迫不及待地打电话给胡琏：“胡师长，你那里怎么样？我预三旅已占领了嶂山等地。”胡琏狡狯地一笑说：“戴师长，我军现已攻占来龙庵，正向新四军纵深推进，你再不抓紧，这军功我可要一个人独包了。”戴之奇一听，急红了眼，低声下气地恳求道：“胡兄，别这样呀，给兄弟留点机会，要不我怎么向总统交待呀。”胡琏假惺惺地说：“好吧，我等你，那你行动得快点啊。” “那就太感谢了。”戴之奇放下电话，急令部队猛攻峰山、邵店、晓店子等地。他坐在美式吉普车中督战，不时伸出头来对着官兵们高喊：“弟兄们，加快前进，谁第一个登上峰山，官升三级，赏一万大洋。”

       敌人这一冒险态势，说明他对新四军华野、山野主力的行动尚未发觉。为使主攻部队的战前准备更加充分，保持战役发起的最大突然性，给敌以出其不意地打击，陈毅、粟裕将战役发起时间推迟到15日晚。同时决定，先歼较弱69师左翼的预备第三旅，再歼该师主力，并调整了作战部署，以9纵主力继续坚守五花顶、叶海子、来龙庵阵地，吸引敌人，保障主力对敌完成合围，尔后协同主力歼灭敌整编第69师；以第8师、第1纵队一部及第7师第5旅，在围歼峰山、晓店子、嶂山镇地区的敌预三旅结束后，由西向东攻击，配合友邻聚歼整编第69师主力；以第1、第2纵队主力进至敌整编69师与整编第11师之间的结合部，切断敌两个师之间的联系；而后会同各参战部队歼灭被围之敌69师。