白雪皑皑，地冻如铁。陈毅和粟裕看到九纵阻击部队在来龙庵一线迎着凛冽的寒风，抡锹扬镐，开掘坚硬的冻土，构筑阻击工事，便下马察看。尽管天寒地冻，滴水成冰，战士们衣服单薄，但他们高唱着：“山里山，湾里湾，山高水深行军难，咱们不怕苦和累，消灭敌人永向前。”个个抡着膀子挖工事，挥汗如雨。

       74师第一次攻打涟水城败北，蒋介石恼羞成怒，他在给陈诚的信中写道：“苏北军事滞钝如此，殊所不料，应督促急进，务望于本月底能收复沭阳与新安镇。东台与兴华至今亦尚未收复该两路国军指挥官应严加督责，如至月底仍未收复，则必须处置。”

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       11月12日，中共明确拒绝参与国民大会，三天后，国民党在南京召集其他政党，国大会议照开不误，国共调和的最后一扇大门轰然关闭。美国特使马歇尔调停了半天劳而无功，准备打道回府，于是，蒋介石更加急迫地要求年底前解决苏北战事。

       11月19日，徐州绥靖公署主任薛岳按照老蒋的意图策划了一个下阶段作战的总体构想上报陈诚：一、现战场广阔，兵力分散，攻无重点，终不能使匪迅速溃灭。二、拟请以邱清泉指挥第5军整57师，暂在郓城，对范县方面匪取攻势防御，监视刘匪。三、拟请以200师直开韩庄，转开台儿庄，以王敬久指挥第200师整26师第一快速纵队，进攻临沂。四、拟请以整11师开宿迁，以吴奇伟指挥整11师69师进攻新安镇沭阳。五、以李延年指挥整74师28师进攻涟水。六、照以上办法可使苏北鲁南之匪迅速溃灭，而后即可使大军进出兖泰向河北运动。

       为了实施新一轮的攻势，11月下旬，薛岳将绥署属下各部重新做了调整，各部按照作战方向陆续编成宿新兵团、淮涟兵团、盐阜兵团、峄临兵团，各自开动起来，以正面三百多公里的宽大阵线，兵分四路由南向北、自西向东平推，自东台、淮阴、宿迁、峄县，向盐阜宁、涟水、沭阳和新安镇、临沂发起攻势，目的在于切断中共华中与山东两地的联系，将华野和山野部队逐出苏北，决战鲁南。

       12月7日，徐州绥靖公署下达命令，绥署副主任吴奇伟指挥整编第11师和69师从宿迁进攻新安镇、沭阳；绥署副主任李延年指挥整编第74师、第28师、第7军171师，从淮阴、淮安进攻涟水；一绥区李黙庵部整编第65师第83师第25师从东台进攻盐城、阜宁；整编第26师第51师第59师第77师，从峄县、枣庄、台儿庄地区进攻临沂、郯城。

       薛岳这一命令下达之前，陈毅、粟裕对他的部署已了如指掌，讨论了几套针对性预案，用以应对各路来敌，最后达成一致意见，以保卫沭阳最为重要，于是，决定先集中24个团的兵力，打宿沭路的胡琏整编第11师和戴之奇整编第69师，同时以28个团的兵力阻击牵制其他三路国民党军。其中，6师和淮南6旅10个团，由6师师长兼政委谭震林率领，在涟水地区组织防御，保证并策应大军在宿北地区的战略展开。他们的意见与中央军委不谋而合，军委催促在盐南指挥盐城保卫战扫尾工作的粟裕马上北返，部署宿北战役。毛泽东的电报也接踵而至，提醒粟裕沭阳位置极其重要，不可失去控制，否则，华中部队主力即难以在苏北坚持，有可能被迫北退山东。

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       陈毅在会上说：“这次敌人的进攻规模较大，总兵力达二十万之众，每一路都有一个整编师作为骨干，装备精良。我军与其相比，无论在兵力上，还是在装备上都处于劣势，形势对我极为不利。但是，敌人兵力分散，各路之间都有一百多里甚至几百里的距离，便于我集中兵力分割围歼。敌人对我解放区地形不熟，多数刚被我军痛击过，伤亡惨重，不敢贸然前进。少数没有被我军打击过的部队，对我军的情况一无所知，会过低估计我军的作战能力，求胜心切，往往容易孤军深入，为我歼敌创造战机。我们应该集中力量，择其一路，杀他个人仰马翻，让老蒋对我主力吞不进又吐不出。”

       一直埋头看地图的粟裕，见陈毅征询他的意见，便抬起头来，指着地图说：“这四路敌军中有三路刚刚遭受过我打击，行动时较为谨慎，不敢轻狂冒进，惟有宿迁这一路中的戴之奇的69师胆大妄为，戴是三青团中委，以少壮派自居，是老蒋的心腹爱将，他急于想先攻下新安镇，封锁陇海路，抢夺头功，他的广东部队尚没有被我打击过，骄狂轻率。胡琏的第11师，虽为陈诚的看家本钱，但刚调来宿迁，对我军的情况不了解，也不敢冒进。所以我分析，打戴之奇比较有把握。戴之奇的69师，实际上除60旅和重建的92旅一部外，其余多为马励武、殷茂林的旧部和原国防部工兵五团临时杂凑起来的，内部矛盾重重，战斗力比较弱，容易被我击破。再从宿迁的地理位置看，有利于我军在歼灭这一路敌人后，向北或向西机动作战，有利于我军保持主动。值得注意的是，要谨防敌74师北上救援，倘若阻援不力，让这头狮子闯进来，那我们将功败垂成。关于这个问题，我们还要慎重研究。我个人意见是先集中24个团的兵力打宿迁这一路，不知大家意下如何？”

       粟裕的话音一落，谭震林、陈士榘等都表示同意。陈毅最后拍板，决定发起宿北战役，在宿迁、沭阳和新安镇这个三角地带，打一场规模较大的歼灭战，并立即向中央军委报告战役计划。很快，毛泽东来电询问，此战役计划是否和粟裕一起研究过？陈毅复电如实相告，在得到明确答复后，毛泽东果断决定先打戴之奇的69师。他给陈毅发去一封四个A 的急电：

       “军委会同意你们的方案。正面阻击，两翼夹击，先解决敌69师，再解决敌王牌军11师。华野9纵就地于宿沭、宿新公路一带正面阻击敌人。以山野1纵叶飞部与8师何以祥部为左翼，从骆马湖方向直插敌侧后，由西向东发起攻击；2纵韦国清部、7师谭希林部为右翼，从沭阳方向直插敌侧后，由东向西发起攻击。 ”
作为战役负责人的粟裕，即着手策划如何用兵。而此时7纵在通榆路上正打阻击战；10纵和6师正积极准备对付74师再犯涟水；山野10师、滨海预备旅在峄县以东监视枣庄、台儿庄之敌。可以机动的部队山野18师还在郯城西南地区集结待机；2纵在沭阳驻防；只有张震的9纵已开往宿迁以北担负防御任务。粟裕当即命令管文蔚、陈丕显、姬鹏飞、胡炳云等继续阻击南通之敌；王必成、陈先庆坚决阻击向涟水侵犯的敌74师。74师与69师距离最近，只有一天的路程，如果两师一旦会合，那这场战役将必输无疑。粟裕在电话里反复强调，固守涟水是保证北线歼敌任务完成的关键，必须死守待援。他命令张震、饶子健就地于宿沭、沭新公路一带正面阻击敌人，迟滞和消耗敌人，为各部开进战场争取时间；命令叶飞的1纵与何以祥、丁秋生的8师为右翼，从骆马湖方向直插敌人侧后，由西向东发起攻击；命令2纵与7师为左翼，从沭阳方向直插敌侧后，由东向西发起攻击。

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       一场纷纷扬扬的大雪，把世界都装得满满的，所有的沟壑都填平了大雪，如悬幕覆盖了所有的凌乱，世界变得如此干净整洁、寂静辽阔，一切人迹都被隐遁了，只剩下浑成一体的白色。陈毅和粟裕并辔率领指挥机关，向马陵山区进发。沿宿、沭公路到达来龙庵。这是一个只有一百多户人家的村庄，离宿迁县城四十多里路，是69师向东北进攻的必经之地。

       白雪皑皑，地冻如铁。陈毅和粟裕看到9纵阻击部队在来龙庵一线迎着凛冽的寒风，抡锹扬镐，开掘坚硬的冻土，构筑阻击工事，便下马察看。尽管天寒地冻，滴水成冰，战士们衣服单薄，但他们高唱着：“山里山，湾里湾，山高水深行军难，咱们不怕苦和累，消灭敌人永向前。”个个抡着膀子挖工事，挥汗如雨。因冻土层较厚，一镐砸下去，只露出一点白印子，战士们不气绥，吐口唾沫在手心搓搓，又挥动洋镐猛干起来，头上冒着丝丝热气，汗水顺着脖颈往下流，胸前湿漉漉一片。看到这些英勇的战士不畏严寒，在冰天雪地里紧张作业，陈毅和粟裕从心里对他们产生由衷的敬意。放眼望去，以来龙庵为中心，东起陈庄、张庄，西南至大窑，西北至白露村的防御体系已初具规模。一道道堑壕和交通壕紧密相连，相互贯通，每隔四五十米筑有一个掩蔽部，每个连队都筑有三到五个地堡，前沿阵地上正在设置鹿砦，战士们忙着向鹿砦上悬挂地雷和手榴弹。经过战士们四天四夜的紧张劳动，终在敌人到来之前构筑起以来龙庵为核心，包括西南侧的土窑，西北侧的白露村以及东侧的陈庄、张庄在内的防御体系。两位将军看后十分满意，勉励战士们一番，转过身来又对站在他们身后的张震司令员耳语了一会，便策马向五华顶飞奔。

       五华顶位于宿迁和新安镇交界，紧挨公路，山峦起伏，林木森森。陈毅和粟裕下马穿过密林，来到一个山坡前，只见半山坡上凿有两个石洞，洞侧“三仙洞”的字样清晰可辨。洞前是一大片茂密的森林，左侧有一个天然的湖泊，水面上结了厚厚一层冰块，可行马走人。他俩对这个既十分隐蔽，又便于同各部密切联系的地方非常满意。整个宿北战役的总指挥部便设在这里。

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       参谋人员忙着挂好作战地图，机要员架设电台。等这一切安排好，陈毅和粟裕便投入到紧张而又忙碌的战役运筹中去。粟裕指着地图上标出的峰山位置，对陈毅等人说：“这里是整个战场的制高点，山高一百多米。山前是宿新公路，南面距晓店子十二华里，北面离嶂山八华里。日寇投降前曾在这里筑有据点，原有的堑壕、圩墙、碉堡还没有完全平毁。现在，敌69师预三旅占领这个地方，加筑地堡，设置鹿砦等障碍物。”粟裕讲完，陈毅站在地图前注视良久，若有所思地说：“这个地方极为重要，一定要不惜一切代价迅速抢占这个制高点！”粟裕点头说：“陈军长说得对，只有迅速抢占峰山这个制高点，我军才能控制整个战场。”陈毅点燃一支香烟，深吸两口，吐出一缕烟圈，继续强调说：“这是整个战场的关键，一定要打好！另外还有向敌纵深迂回穿插，实行分割围歼！敌69师、11师有六个半旅的兵力，只有迅速将这两个师分割开来，才能夺取整个战役的胜利！噢，对了，还有涟水方面，它作为这次宿北战役的组成部分，也至关重要，不能有丝毫的麻痹松懈，要告诉王必成一定要打好。只有不让74师过来接应69师，我们才能在这里放开手脚，大干一番。”粟裕说：“这个请军长放心，王必成那里我已跟他作了详细交代。”谈到这里，两个人便凑在一起研究如何用兵。粟裕对陈毅说：“8师是鲁南部队，有山地作战经验，勇猛顽强，善于攻坚，可用来攻打峰山、晓店子；1纵长期在苏中平原水网地区作战，机动灵活，善于迂回穿插，可用来实施穿插分割，会同7师、2纵夹击69师。”

       1946年12月13日，宿迁之敌分左右两个纵队沿宿迁和新安镇、宿迁和沭阳公路发起进攻，左路纵队先头部队占领晓店子、嶂山镇，右路纵队先头部队占领曹家集、高圩等地。胡琏的11师从大邱庄、老蔡庄、高庄，兵分三路，在十余架飞机的配合下，向来龙庵猛扑过来。当敌人刚刚逼近阵地前沿时，张震司令员就向部队下达了攻击命令。战士们按照统一号令拉响地雷，甩出手榴弹，打响迫击炮弹，顿时，阵地前沿枪炮声大作，尘烟蔽日，尸体乱飞，后面的敌人吓得魂不附体，如同一群惊弓之鸟，慌不择路地乱窜乱撞，官不顾兵，兵不顾官。敌人踩着同伴的尸体推推搡搡，呼喊着，咒骂着，扭打着，狼奔逐突，谁都想跑在前头，谁都不愿意让别人扒开自己的肩膀窜到前面去，而让自己落在后头，被新四军消灭。正当敌人惊慌之际，守候在堑壕里的战士，用密集的火力向敌群倾泻过去，打得敌人尸横遍野，鬼哭狼嚎。敌人的第一次进攻被粉碎后，战士们利用战斗间隙纷纷抢修工事，做好战斗准备，有的在堑壕里清理刚才被敌人炮弹炸塌下来的泥土，有的提水给被打热的炮筒和枪管降温，有的在拧手榴弹的盖子，还有的倚在堑壕边上过把烟瘾。营连干部分头到每个地堡和堑壕里查看战斗减员情况，指导加修工事，政工干部则下到连队，在战士们中间做宣传鼓动。

       上午十一点许，敌人第二次向来龙庵发起进攻。吭哧的炮弹急如流星般地飞向九纵的防御阵地，落在田野上、壕沟旁、掩体里，腾起浓浓烟柱，窜出团团火光。工事被敌人的榴弹炮轰塌了，许多战士被埋在工事里。敌人的炮火一停，战士们纷纷从泥土里钻出来，抢修工事，做好战斗准备。73团7连2班副班长关龙恩，头部被敌人的炮弹打伤，大半截身子被压在打塌的工事里，眼看敌人已冲到阵地前沿，他使尽平身力气，把身子从泥土里向外挣脱，呐喊着让身旁的战士把他从工事里拖出来，不顾疼痛，迅速进入战斗位置。这时，敌人正好进入我守军手榴弹杀伤范围，战士们齐声高喊着：“一、二、三，放！”一连投出五排手榴弹，炸得敌人晕头转向，梦游似地跌跌爬爬，东倒西歪。战士们上起闪光的刺刀，同敌人在这片寒风怒号的旷野上，叮叮当当地干了起来，刀来枪往，枪去刀还，雪花飞溅，寒光闪烁，到处是呼哧呼哧地喘息声，刀枪的撞击声和敌人倒地的嚎叫声，血光飞溅到战士们的枪托上、鼻梁上、衣服上，雪地上流淌着大片的血水。战斗持续到下午两点多钟，敌人除了丢下大片尸体，没有捞到一点便宜，只得全线溃退。

       翌日凌晨，天刚蒙蒙亮，战士们加修工事忙碌了一夜，刚想打个盹，敌机就在他们的上空嗡嗡怪叫，投下一枚枚炸弹，炮弹也飞蝗般地落在阵地上。粟裕敏锐地发觉，敌人企图打通宿沭公路，与74师取得联系，将新四军华中野战军主力消灭在宿北地区。他拿起电话，命令张震要不惜一切代价挫败敌人的攻势，决不能让敌人的阴谋得逞！狡猾的敌人改变战术，由全线进攻改为重点突破。把主攻方向指向来龙庵和西南土窑。敌人凭借军事上的绝对优势，一波未平，一波又起，向九纵守备阵地发起轮番冲击，妄图使守军顾此失彼，无力组织还击。但73团三营的战士们像钉子一样牢牢地钉在阵地上。敌人曾两次突入鹿砦，眼看阵地就要被突破，硬是被七连战士用手榴弹和刺刀逐回去。坚守土窑阵地的七连一排与己十倍之敌扭作一团，阵地一度被敌人突破，但战士们已做好了与敌同归于尽的思想准备，硬是用自己的血肉之躯夺回阵地，再突破，再夺回。战斗持续到黄昏，全排仅剩下八名战士，但他们抱着与阵地共存亡的凛然气概，拖着带血的断膀残腿坚持战斗，使敌人不能前进一步。