涟水失陷，陈毅决定将王必成撤职查办，但粟裕了解王必成，认为他是一员不可多得的战将，主张改为留职检查。这也许是虎将王必成一生中最难堪的时刻。他对陈毅、粟裕说：“日后打74师，绝对不要忘了我王必成的6师！”

       17日上午，正在三仙洞指挥部密切注视着各部队战斗情况的陈毅和粟裕，接到参谋王德的报告说：“刚才，谭政委打来电话，告知涟水城失守了。” “什么？你说什么？”陈毅吃惊地反问道。其实，他对王德刚才的报告，不是没有听清楚，而是不相信这个事实。他脑海中立刻闪现出泗县失利、两淮失守的阴影，额头上沁出一层密密的汗珠。涟水城终究没能守住，敌人耀武扬威地开进城，这让他始料不及，也给宿北战役覆盖上一面黑纱。盛怒之下，陈毅下了一道命令，撤销王必成的六师副师长职务，决定暂由政委江渭清代理。当时，峰山还没有拿下，难怪陈毅心急火燎，因为他想到涟水一丢失，宿北战役必然险象环生。张灵甫必然会向宿迁猛扑过来，抢救69师，如果让敌人的企图得逞，整个宿北战役就会变成一锅夹生饭。泗县失利、两淮失守，他已向中央做了检讨。他在检讨中说：“最近两次到华中分局去会谈，他们的战略方针很正确。但我至淮北，战局顾虑太多，决心不够，未能发挥山东野战军的力量，有负党和人民的委托，今后将集结张鼎丞、邓子恢、粟裕在一起，军事上多由粟裕下决心，定可改变局面。”如果这次战役再失败，他将无颜再见中央和毛泽东。

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       想到这里，他急切地对粟裕说：“宿北战役必须速战速决，越快越好，否则，我们就会前功尽弃，无法向中央交代。”粟裕十分理解陈毅此时此刻的沉重心情，转过身来说：“是啊，面对敌人强大的援兵，我们拖不起呀！现在唯一的办法是让谭震林在涟水以北一线继续拖住敌人，将74师阻挡在六塘河南岸，才能让我们在宿迁放手大干。”

       74师在两淮战役和第一次涟水战役中损失惨重。第一次涟水战役前，蒋介石拨给74师8400名新兵，还同意拨给张灵甫两批皖籍新兵，第一批5800百名，第二批2590名，但这只是人头数字，当时已到防的只有1967名，另有1630名正在来防途中，其余则还在催交中。忙于整补的张灵甫仍在为积极再战涟水作准备。涟水距离沭阳很近，74师如要沿淮沭路北上沭阳与宿新兵团会师，继而进击鲁南，必须要拔除涟水这个战略重镇，否则就是其后顾之忧，侧后方随时可能遭受攻击。薛岳再攻涟水的命令下达之前，张灵甫已经开始主动清扫淮阴、淮安的外围阵地，12月3日，74师57旅已推进淮安以北钦工以南的朱黄镇。

       二次攻打涟水，整74师与整28师、第7军171师、工兵1团和工兵15团一个营组成了淮涟兵团，由74师主攻，一171师投入左路助攻，整28师更是倾巢出动，并继续派出一旅参与助攻。充裕的兵力使张灵甫制定了一个能控制两个面，正面佯攻侧面迂回的作战方案：驻防在丁集的第七军向南靠拢，以一个团兵力向大兴庄进攻悦来集，以掩护51旅、58旅之左侧；28师除固守茭陵外，并以一个旅的兵力向苏家嘴进攻，以掩护57旅之右侧；整个进攻重点摆在废黄河与盐河之间，以51旅与58旅向东北轮番攻击；57旅全部，仍在废黄河河套之间作佯攻态势，准备于郭庄架桥渡河，配合51旅、58旅进攻涟水。

       前指命令守备涟水的6师、淮南6旅、山东野战军7师19旅，不惜一切代价拖住南线之敌。阻击敌人时要固守阵地，歼敌于工事之前；出击敌人时应奋勇争先，冲锋陷阵，无情地歼灭侵犯之敌；敌人溃逃时，应发扬勇追猛打精神，包围敌人歼灭之，不让敌人溜走。克服一切困难与障碍，吃苦耐劳，不怕寒冷，不怕疲劳，不惜一切牺牲，要像保卫马德里一样来保卫涟水城，誓死完成上级交付的作战命令，各部独立自主地完成领受的阻击任务。

       17旅旅长梁金华指挥49团、51团同敌人激战两天，王家口、谢家荡、三堡为敌占领。是夜，梁金华命令51团进行反击，由于对敌情判断失误，攻击一夜，毫无进展。次日，敌援兵赶到，部队被迫撤出战斗。敌人继续北犯，又占领徐家荡、力马庄。敌人极度疯狂地向北推进，战斗愈来愈烈。6师18旅旅长饶守坤命令52团第2营和第3营以及54团一部，向占领徐家荡的敌人发起反击。

       52团团长姜茂生和政委彭冲在部队出发时作了简短地动员后，2营长冯加树便带着部队悄悄地出发了，很快就消失在苍茫的夜色中。当他们刚刚接近徐家荡西北角的土圩子时，却被敌人的警戒部队发现，敌人的轻重机枪一齐开火，向他们猛射过来。冯加树带领战士们英勇还击，火焰在天空中交织，打破了深夜的宁静。但由于敌人的火力太猛，部队几次冲到圩门口，都被敌人密集的火力挡了回来，冯加树愤怒之下，调来六0炮对准土圩子里的敌人实施猛烈轰击。炮弹飞向土圩，在敌群中炸裂开来，腾起滚滚浓烟，敌人的火力暂时被压了下去。隐蔽在土圩子附近的战士们，趁着间隙向前运动，另两支部队也集中火力从东北和西南向敌人同时发起猛攻，封锁敌人的火力。

       冯加树带领战士们冲进圩子，用手榴弹和密集的子弹猛揍敌人，激战至拂晓，重新夺回徐家荡。天亮以后，副师长王必成命令部队于顺河集、蒋庄、大董庄、大孙庄、高家荡地区，构筑以村落为依托，与野战工事相结合的有纵深的阻击阵地。同时召开各部队负责人会议，学习华野首长的指示，明确“继续保卫涟水，配合宿北战役”的重要意义。在战术上作相应的调整，采取全面部署，重点守备，将机动力量隐蔽结集于阵地内，抓住敌攻击受阻或突入我前沿阵地立足未稳之机，发挥近战特长，实施强有力的反冲击，把进攻之敌消灭在阵地前。12 月 6 日，敌军继续北犯，占领王家口。6师18旅52团2营、3营和54团一部予以反击，重创敌人，他们利用战斗间隙，构筑了以村落为依托，与野战工事相结合的纵深阻击阵地。在战术上则采取全面部署，重点守备，将机动力量隐蔽集结于阵地内，发挥我军近战特长，实施强有力的反冲击，把进攻受阻或立足未稳之敌消灭于阵前。

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       12月8日，坚守在高家荡地区的6师16旅47团，一天就连续打退敌192旅的四次大规模进攻。敌机老鸦似的在阵地上空盘旋、俯冲、扫射，轰炸，一团团刺目的火焰落在白茫茫的雪地里，把积雪融化后的泥浆炸得四处飞溅，沾满了战士们的脸和衣服，也沾满了2营4连一排排长胡海胜蓬松的胡须上，气得他骂骂咧咧。揩掉胡须上的泥土，胡海胜刚要举枪射击，敌机又发出了一阵刺耳的噪音，由远即近地向他们猛扑过来，班长嵇跃进一把推开他，扑在他的身上。一颗炸弹落在他俩刚才蹲的地方爆裂开来，离他们只有七八米远，一阵泥雨落在他们的肩臂上，好险哪！暗淡的月光下，天气异常寒冷，战士们打声哈欠就能掉下一块冰絮，他们挤在战壕里，忍受着刺骨的寒冷，用帽子捂住嘴轻声咳嗽；有人摸着枪，生怕堵上了土；有人用棉袄的袖管轻轻地擦拭着机枪上的泥土，或者把腮帮贴在枪身上，像在给枪叮咛着什么。寂静的夜，寒冷的夜，实在难熬。刚过12点，随着三颗红色信号弹腾空而起，部队向住在前面村庄上的敌人发起攻击，子弹划破夜幕，在夜色里怒叫；手榴弹呼啸着飞向村庄，树木被点燃，草堆被点燃，枪声一阵紧似一阵。排长胡海胜雷鸣般的喊声在天空中回荡着：“同志们，打呀！”敌人气喘吁吁地向阵地冲来，等待他们的是一阵猛烈的弹雨，一声声山崩地裂般的手榴弹的爆炸。战士们山呼海啸般地杀向敌人，无数条火舌疯狂地回卷着，从这火舌回转的底下爬着，滚着，跳跃着死去。有的敌人被这突然卷起的风暴吓呆了，失魂落魄地呆愣在那里，既不逃命，也不开枪，就稀里糊涂地死去。大批退走不远的敌人在督战队的枪声中又惊慌地回来了，阵地上出现刺刀和刺刀碰撞，发出“吭哧吭哧”的响声，排长胡海胜手里的冲锋枪正在扫射着，敌人的一把刺刀从他的侧面刺来，他的右臂擦着了敌人的刺刀口，枪掉在地上，人也跌倒，在这个你死我活的生死关头，他迅速伸出左手抓住压在自己身下的枪，把枪托抵在胸口，射倒冲到自己面前的三个敌人。当又一批敌人涌上来时，眼疾手快的班长嵇跃进随手向敌群中扔了一颗手榴弹，弹片横飞，冲上来的敌人纷纷应声倒地，大哭大叫。天色渐明，人们看到刚刚同敌人搏斗过的地方，到处躺着敌我双方横七竖八的尸体。部队采用了这种打法十分奏效，有效地将敌敌57旅和192旅阻滞在涟水城南淮安县境内的蒋庄、大董庄、高家荡等地区，打得敌人不敢前进一步。

       战斗进行到第八天，王必成和江渭清分析了敌情，并数次电告谭震林，认为张灵甫不太可能以南线作为主攻方向，很有可能运用声东击西的战术，从西线发起主攻。为此，他俩建议，把防御重点转到西线，以防敌人从西边突破。可惜，这个意见未受到足够重视。

       14日拂晓，张灵甫果然乘6师在南线鏖战之机，在空军的配合下，敌51旅、58旅和171师冒着纷飞的大雪，分别从淮阴的王营西坝、丁集，向涟水城西的带河镇和大关迅速出击。51旅由西坝东移至张庄附近集结，从张庄西北渡过废黄河进抵曹家凹附近，一路畅行无阻；58旅由西坝出发沿盐河与废黄河之间的狭长地带进至十三堡、于家舍一线；原驻丁集、五里庄一线的171师出动一个团掩护两旅的左翼。

       涟西方向守军只有实力相对较弱的淮南6旅，6旅仅有两个团，16团守卫带河，18团在侧后的涟水西南布阵。尽管六旅的指战员浴血奋战，在带河镇外围阵地顽强抵抗将近7个小时，14日夜间，74师五51旅151团和152团分别突破新渡口、带河镇阵地，占领带河。陈传均也吸取上次涟水城得而复失的教训，督促部下在深夜继续不停地发动进攻，连续突入西线多处阵地，向涟水城长驱直入，次日清晨迫近大关。

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       涟水战况危急，等谭震林判明张灵甫的主攻方向确实在涟水西面，急忙命令远在城南郊外的王必成火速派兵向城西增援。14日夜间，王必成命6师16旅马上与当面敌人摆脱纠缠，亲自率领该旅连夜北渡废黄河，跑了将近二十公里路程赶往大关。16旅上午刚到大关附近，旅部尚来不及勘察地形分配各团阵地，74师五十一旅就攻了上来，沿着大关南大堤凶猛冲杀。16旅旅长罗维道立即派上47团增援遭受重创的淮南6旅，在大关及城西南角的大堤上与敌51旅激烈拼杀，但黄昏时候，大关南大堤部分防线还是被51旅所占。王必成当晚进入涟水城直接指挥16旅战斗，他以48和47团主力全力向西北反击，罗维道旅长亲自带头冲锋鼓舞士气，终在半夜时分暂时扼守住敌51旅对大堤阵地的攻势。几乎与大关激战的同时，敌58旅又从十三堡沿盐河超越攻击上来，174团自15日中午开始猛攻带河镇以东守军阵地，日落时分攻至带河镇东四公里及涟水城南，到了晚上，攻击依然通宵达旦毫不停顿，主力逼近城根。16日拂晓，卢醒将生力军172团从王庄、张庄调来，以锥形态势突入缺口，并在空军和猛烈炮火的支援下沿大堤向东突击。守卫大堤的6师16旅战士发出铮铮誓言：“愿将自己身上的鲜血染红战壕，决不让敌人进入涟水城！”大堤争夺战异常惨烈，守备大堤的47团、48团有的连队打得只剩下三五人。由于寡不敌众，又没有援兵，16旅不得不向城西门转移。16日上午八时，卢醒指挥58旅占领涟南城垣，172团1营和174团1营同时从西门和南门爬上城墙跃入城内。因58旅后来居上超越攻击，51旅15日夜半转移攻势，经过彻夜激战，在上午8时占领了大关镇，57旅主力也北渡新渡口赶来涟西参战。

     当饶守坤的18旅急如星火地从河南赶来时，局面已经不可收拾。15日晚，为挽回严峻局势，谭震林命江渭清立即将18旅也拉来涟水增援。晚10时许，饶守坤组织部队北渡废黄河，因一时找不到足够的船只，全旅渡河花了整整9个小时，等渡河完毕，天色早已大亮，疲惫困顿的18旅将士跑步赶到涟水城二塘一带，已经是16日上午9点。而伤亡严重的16旅和淮南6旅在城西的阵地丧失殆尽，一路退入城内，正与74师处于激烈的巷战之中，王必成电话命令饶守坤立刻带所部三个团由东向西接防。18旅53团团长周起云带着两个连的先头部队与饶守坤和参谋长及几个旅部参谋一起顺着两道河堤间的空地向西猛跑，刚跑至东门，城内已升起了青天白日旗帜。他们与冲到东门附近的74师官兵迎面相遇，双方相距只有一百多米。眼看旅首长将遭遇不测，随行的两个连战士奋不顾身扑向敌群，用自己的生命掩护饶守坤等人安全撤回旅部，而他们却一个也没有回来。战况刻不容缓，饶守坤下令52团向涟水城全体出击，以自我牺牲减轻损失严重的16旅后撤。巷战持续了一个多小时，6师官兵且战且退，于中午时分全部撤出，74师完全占领了涟水城。

       王必成在警卫员蒋国强的再三催促下，带着参谋人员出城。17旅也从茭菱渡河，摆脱了敌人的追踪，向北撤退。敌第7军171师，突破傅弯阵地，连夜奔袭，向19旅56团坚守的刘皮、古寨、徐溜子阵地实施迂回包抄。旅长熊应堂、政委黄火星在英勇抗击三天三夜后被迫撤退，但3营7连和9连在撤退途中有四个排的战士被敌人包围，激战四个小时，四个排的战士终因弹尽粮绝，除三个人侥幸逃脱外，其余全部壮烈牺牲。

       敌整编74师以伤亡4000余人的代价，夺取了涟水城。敌人进城后大肆烧杀抢掠，整座涟水城陷入血雨腥风之中，敌人进城后，由能仁寺向四周漫溢。敌人进入舍弃全部家产逃难的商人家中大肆抢掠，将未来得及带走的古玩字画、凌罗绸缎等值钱的物品一概掳走。尽管军队严禁士兵在城中乱走，不许抢劫，并要在晚间点名，可任何的命令都不起作用，士兵们分散在城中充满财物的各个地方，如狼入羊群，士兵们常常为争抢一块肥皂或者一包香烟相互争吵甚至打斗，军官们出面弹压，可最终连他们自己也忍不住地去争抢。在74师官兵看来，涟水城是块大宝地，他们疯狂搜索，抬走了大批银元和元宝。至此，历时两周的第二次涟水保卫战结束，6师全部撤至盐河以北，继续保障我军主力在宿北的歼敌战事。6师虽然没能守住涟水，但是却完成了预定的战略任务。二战涟水的目的，是消耗敌人的有生力量，迟滞两淮之敌北上增援，保障宿北主要战线的展开，本无死守涟水城的任务。我军虽然丢掉了涟水，但是却取得了宿北战役全歼敌整编第69师2万多人的伟大胜利。正如粟裕所说：“整编第74师被我军阻在六塘河以南，无法救出整编第69师，从南线保障了宿北战役的进行。”毛泽东也致电称：“关系全局的宿沭前线取得大胜，涟水暂失，不足为患。”陈毅后来也说过：“第二次保卫涟水，是为了争取侧翼主要战线的展开，使敌人疑为我们主力在那里，拼命进攻。我们伤亡4000人，却造成宿北大捷，消灭敌人一个军。”

       这时，谭震林师长电话通知江渭清，6师保卫涟水城不力，是华野的耻辱、全军的耻辱。根据陈毅司令员的命令，撤掉王必成6师副师长之职，由江渭清兼任副师长，并要他立即向团以上干部宣布。江渭清简直不敢相信自己的耳朵，但军中无戏言，这是陈司令员的命令。他连夜策马向陈司令员的指挥部马陵山五华顶赶去。半道上，遇到谭震林骑马南来。他问江渭清上哪儿去。他说去见陈司令员，请他收回成命。谭震林说，你最好不要去，他刚从指挥部那里过来，峰山争夺战还未结束，各部队穿插分割六十九师的任务尚未完成，陈司令员在电话里要撤韦国清二纵司令的职呢！江渭清说让他去试试吧。于是，他硬着头皮去见陈司令员。只见陈毅的指挥所里生着一个大火盆，他在屋子里来来回回走个不停。参谋人员对江渭清说，陈司令员正在为峰山没有拿下来发火，你最好先别去打扰他。他便在外屋等着。不一会儿，屋里传来陈毅打电话的声音：“王必成已经撤职，你韦国清不把峰山给我拿下来，王必成就是你的样子！”江渭清一直在门外等到第二天黎明。宿北战役取得了决定性胜利，他才进屋去见陈司令员。陈毅喊他一同吃早饭，并问他半夜三更跑来干什么。江渭清说：“仗没打好，不是王必成同志一个人的责任。要撤职的话，连我一起撤，否则我没法向部队宣布。”陈毅说：“噢！你是来当说客的，那你说说，为什么你们上一次打得很好，这一次却把涟水城丢掉？”江渭清见陈司令员口气缓和了，就把6师判断敌人主攻方向失误，兵力部署不当，遭敌偷袭等详细情况向陈毅作了汇报。陈毅问：“那你们当时怎么不向上反映呢？”江渭清说：“我们先后三次提出建议，加强西线防御，防止敌人偷袭，不信，你可以问谭师长？等到我们奉命回援时，已经来不及了。”陈毅沉默了一会儿，对江渭清说：“渭清同志，这事有些错怪你们了，我收回成命。”接着，他关切地询间起部队减员的情况，江渭清告诉他，两次涟水作战，6师共战斗减员七八千人，干部伤亡也很大。他们打算缩编部队，原则是团、旅建制不变，每个营缩为两个连。陈毅表示同意，说好的，一个团保持六个连。他又问粟裕手头还有多少人可补充部队。粟裕说，指战员们打红了眼，俘虏的人数不像苏中战役那么多，因此只有 3000 人。陈毅说，兵力补充先考虑六师，可先拨 2000 人给六师，子弹补充 10 万发。他又对江渭清说：“你回去后，和必成同志一起抓好部队的缩编和休整工作。6师是一支胜不骄、败不馁的部队。希望你们认真总结经验教训，不断提高攻击和防守两套本领。代我向大家问好，我一有空就去看望大家。”陈毅的一席话，不仅使压在江渭清心头的大石头落了地，而且感到一股暖流在他周身涌动。既严格又宽仁，在原则问题上，他铁面无私，在非原则间题上，他宽以待人。江渭清激动地向陈、粟两位首长举手敬礼，冒着清晨的寒气赶回师部。