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抗日战争进入第二年，共产党领导的游击战争，不仅向着山地，而且向着平原蓬勃发展。1938年4月21日，毛泽东、张闻天、刘少奇发出开展平原游击战争的指示。指出：根据抗战以来的经验，在全国坚持抗战与深入群众工作两个条件之下，在河北、山东平原地区坚持游击战争也是可能的；党与八路军部队在这些地区应尽量发动最广大的群众走上公开的武装斗争；秘密的抗日斗争，只有在敌人统治的城市与铁道附近，才成为主要形式；应即在河北、山东划分若干游击分区，并在军区成立游击司令部，有计划有系统地去普遍发展游击战争，并广泛地组织不脱离生产的自卫军。
根据这个指示，朱德、彭德怀令一二九师主力与一一五师三四四旅一部，迅速由太行山区向冀南、豫北平原及铁路沿线实施战略展开。刘伯承、徐向前、邓小平4月下旬在辽县西河头召开会议，研究具体行动部署。会议决定全师主力以平汉铁路为分界线编为左右两路纵队，左纵队为“路东纵队”，由七六九团和一一五师六八九团及曾国华支队组成，由徐向前率领，向冀南挺进；右纵队为“路西纵队”，以三八六旅主力组成，由陈赓率领，向邢台、沙河一带展开，配合路东纵队的行动。
4月26日，“路东纵队”从辽县出发，与徐向前一起出发的有一二九师政治部副主任刘志坚。指战员们沐浴着和煦的春光，在太行山中崎岖不平的路上行进。晓行夜宿，一路行经寒王镇、东西喂马、松烟、青家砦、将军墓等地。在将军墓，徐向前召开了党的活动分子会议，发动骨干讨论进入冀南如何打开局面。
对冀南平原，徐向前早有所图。1937年12月初，冀南地方党曾派人到一二九师，说国民党的军队都跑了，各县政府塌了台，乱得很，请八路军去收拾局面。当时刘伯承、徐向前商量决定，先派几个人去看一看。于是，令张贤约带领几名干部，名义上叫先遣支队，进入冀南的沙河、邢台一带。任务是了解情况，配合地方党发动群众。接着于12月中旬，一二九师制定了“路东计划”，又派孙继先、胥光义带30多名营连干部，组成挺进队，进入冀南平汉路以东的任县、隆平、尧山等地活动。队伍很快发展到三四百人，并且将部分农民和收编的地方武装，组成了两个游击支队。1938年1月初，徐向前和张浩向朱德、彭德怀、刘伯承提出：“我们重要的是发动人民，使地方武装与敌对峙持久。现敌人不只很注意铁路（平汉路）西，路东亦然”，“我们在路西已可站住脚，目前应迅速将路东的基础建立起来。”之后，一二九师派三八六旅副旅长陈再道、李菁玉（晋冀省委书记）率由步骑兵6个连队组成的东进纵队去冀南，会同孙继先、胥光义支队，在南宫地区消灭了一些土匪、伪军，站注了脚跟，力量不断扩大。3月中旬，一二九师政治部副主任宋任穷又率骑兵团、重机枪连和马玉堂的地方独立支队开赴冀南，进一步巩固和扩展了以南宫为中心的冀南抗日根据地。
这一次，徐向前亲自率部来冀南了。5月1日，部队由平庄向平汉路接近，此时陈赓率七七二团，陈再道率东进纵队，张贤约、张南生率本支队同时由四面向邢台进逼。由于部署周密，夜晚十点徐向前率部安全进入路东地区，没费一枪一弹。
5月2日，徐向前进入冀南的第一个县城——巨鹿。
当晚举行了欢迎会，县长、开明士绅及一些名流应邀出席。这些人没见过徐向前，脑子里装的都是反动宣传灌输的那一套。所以他们听说欢迎徐向前，精神都很紧张，不敢多说话。骑兵团团长王振祥和政委邓永耀，把各位宾客一一介绍给徐向前。他微笑着与他们握手，紧张的空气才渐渐缓和下来。
第二天，县政府设宴为徐向前洗尘。席间，徐向前回答了他们的问题，深入浅出他讲解了共产党的抗日主张，号召当地人士维护抗日民族统一战线，合力打击日寇。徐向前的讲话，坚定而朴实，给与会者留下了深刻的印象。通过这次会见，国民党关于徐向前“青面獠牙”之类的反动宣传不攻自破。人们私下论议：“徐将军是一位文雅的人、朴素的人”，“徐向前是一位精干的将领”。后来，当王振祥把人们对徐向前的印象的这一变化告诉他时，他只是一笑置之。
5月7日，徐向前进入南宫城，住在北街华兴烟草公司院内。从此，八路军在冀南的部队统由徐向前指挥。他的领导集团有陈再道、宋任穷和刘志坚。徐向前后来回忆说：“就是我们四个人，合作得很好。”
当时冀南的情况十分复杂。邯郸、邢台、威县、丘县、南和、临清等县城及其附近地区，均为日伪军占领；枣强、冀县、衡水、武邑、景县、阜城为赵云祥的民军二路盘踞；南宫城附近及枣、冀、武强、清河等地又有反动会门六离会活动。政府号令不行。还有一些非敌非友的杂牌武装插花并存，犬牙交错。八路军虽占有南宫、巨鹿、武城、清河、广宗等县城及附近地区，但行动受到极大的限制。
“冀南根据地必须扩大”。徐向前在听了陈再道、宋任穷等介绍情况之后，下了这样一个决心，同时，拟定了先在威县、临清、平乡交通线上打击敌人的行动计划。
徐向前讲了作出这一决定的理由：第一，主力新到冀南，须积极消灭可能消灭的敌人，提高与树立八路军的威信，提高人民与政府的抗日信心；第二，部队多，活动地域小，不扩大根据地，后勤供给将发生困难；第三，也是最重要的，就是客观形势发展的要求。
会议经过讨论，徐向前、陈再道、宋任穷、刘志坚一致意见首先是向南展开。向北，有赵云祥的民军二路；向东，有六离会；唯有向南，打击日寇与汉奸，这同开辟冀南工作的基本任务是一致的。
5月10日，部队开始行动，第一个目标是打威县。手段是“围点打援”，袭击威县，消灭临清、平乡、邢台出援之敌。然而，战斗没有得到预想的结果。徐向前在制定计划时，主要之点不在攻城，而在打援，可是偏偏在打援部队中发生了问题：当攻城打响之后，敌人自知力薄不支，当即派出信使出城去平乡求援。这正是徐向前求之不得的。可是敌人信使出城之后，却被七六九团截留了，之后，也没有采取其它诱敌出援之法，打援计划遂告流产。
七六九团和五支队打援没有成功，六八九团袭击威县城造成了强攻。牺牲100多人，失枪百余支，只获得毙伤日军百余人的战果。
这不是战斗部署的失误，而是由于部队在执行过程中发生了不该发生的过失。
这次战斗尽管不理想，但也有积极的效果。驻在威县的日军清水所部遭此袭击之后，非常恐慌，5天后即弃城西窜；临清日军高桥部队和伪军高德林部也十分震惊，他们都先后逃往邢台。威县不攻自破。
威县战斗的第二天，徐向前派往夏津任津浦支队政委的王育民，行经南宫以东李家庄，被六离会杀害，所携电台被抢走，一行42人幸存者只有七八名。六离会是当地的会门组织，为八卦教的分支。八卦为乾、坤、震、巽、坎、离、艮、兑。“离”为第六位，象征火，崇尚红色。六离会的信徒们都身穿红衣。这个组织有汉奸在暗中操纵，专事破坏抗日活动。徐向前意识到，对反动六离会若不迅速采取行动，此地工作将大受阻碍。但他考虑到，会门组织的成员多是受蒙骗的群众，不宜单靠武力解决，于是决定一方面对群众进行政治宣传，一方面派出谈判代表，与六离会的组织者协商解决冲突问题。
可是谈判被拒绝，派去的代表被扣留，对方还采取先发制人的手段，纠集万余人，武装进攻八路军，扬言要把八路军赶出河北去。
这时，徐向前与陈再道、宋任穷、刘志坚商量，认为六离会的反动行为，迫使八路军动武，你不打它，它就不让你生存下去，于是决定用武力镇压。
部队开始行动前，在干部会上，徐向前说：“打六离会不能像打日本人那样铁匠打石匠——实打实的干。要知道，六离会的人大多是本地的老百姓，有被迫的，有受骗的，他们的亲戚朋友都是我们抗日团结的对象，打死一个得罪一家，就会削弱抗日力量。所以，我们的方针是七分政治三分军事。用武力把他们镇住就行了，要多做反正的工作，多做瓦解的工作。”
5月16日，六离会在南宫东南之张马、甘狼冢一带向八路军进攻。会徒们身穿红衣服，头扎红头巾，胸前戴有六离会的会徽，武器皆为梭标、大刀之类，红缨、红杆、红飘带。据说，战前每个人都要吃写在黄裱纸上的朱砂符。他们相信吃了这种符可以刀枪不入。针对他们没枪没炮善集团冲击的特点，徐向前采取了西方古战场上常见的方队防御方法，一连或一营为一方队，待六离会冲来时枪炮齐发，把他们击退。但不追杀。就这样，经过几个反复，六离会的乌合之众疲劳了，士气颓丧，全部溃散，为首者被抓获。
为了揭露六离会的反动面目，教育广大群众，八路军在小屯村召开了群众大会，当众揭露六离会头头破坏抗日、杀害八路军人员的罪行，处死了六离会的反动首领。宣布取缔六离会组织。接着派出工作队分赴各村发布告，贴标语，开展政治宣传，动员六离会成员交“包袱”（一种红布包，内有法衣、符等迷信物品），脱离组织。这种对策十分有效，六离会在各地的组织纷纷解散，绝大多数会徒都洗手不干了，主动把“包袱”、矛子、大刀交出来，并揭发为首者的罪行。在一二九师战史中记载了打击六离会的行动：“
镇压了一批首恶分子，揭露了他们利用会门反对我军，破坏抗日的阴谋。结果，争取了群众，建立了政权，巩固了冀南的中心区。“
徐向前从戎十余载，多在山区转战，莲花山、大别山、大巴山、祁连山、太行山，差不多都踏遍了。对山地的作战指挥可说已纯熟自如，到了平原确有新鲜之感。冀南平原，除了孤独的尧山之外，平沙无垠，林木稀疏。这对世居这里以农为生的老百姓来说，不会感到有什么不便，而对指挥作战的将领来说，却成了大问题。更何况一支弱小的军队，要以游击的形式在这里进行持久抗战！无怪乎当时有人断言：平原地区无山地依托和隐蔽，是不可能开展游击战争的。
对于在平原坚持游击战争，徐向前开始也不是胸有成竹，但对中共中央在河北、山东平原地区广泛发展游击战争的正确方针，他有坚决贯彻的决心。
在进入冀南最初的日子里，他就给李聚奎出了一个题目：讲一讲开展平原游击战争的问题。用意是发动大家都来研究这个问题。他自己更是为此花费了许多精力与时间。他是位讲究实际的人，贯彻中央方针的决心与信心，不是凭热情与冲动，而是本着科学的态度，注重研究冀南的地形、民情条件，敌人的活动规律，总结斗争经验。5月21日，《群众》周刊①刊出了他写的《开展河北的游击战争》。在这篇文章中，他明确提出了平原建造“人山”的思想，深刻阐述了人民战争的伟力。
他认为开展河北游击战争，在中国的持久抗战与取得抗战胜利上，是有其伟大意义的。河北游击战争的展开，可以破坏日寇在平汉、津浦两大铁路干线的交通运输，使日寇的资源掠夺，物资补充，兵力转移，陷于麻痹的状态，可以使日寇利用中国人打中国人的阴谋归于泡影；而且在扩大抗日的阵地，充实抗日的力量，和在供给抗日的资源上，对全国的抗战有极大的帮助。
他对一些人提出的问题作了耐心地解释：河北的地形，除西北两面的一部分是山地外，其余都是广漠无垠的平原地，如果单从战术上的眼光看来，游击队在平原上的活动，自然没有像山地那样多的地形上的便利，相反敌人的机械化的兵种或骑兵，倒有较便利的条件了。因此或许有人会怀疑到平原地开展游击战争，也许会不可能，有些人说游击队既无山地依托与隐蔽，自然地形上的帮助是很少的，而人的两条腿又哪能跑过机动的汽车或坦克车呢？不错，在平原地上进行游击战争，上面这些困难，确实是存在着的，但这仅仅只是困难，不能因此作出平原地无法进行游击战争的结论，否则必然会否认华北广大平原地区的游击战争，这种观念，对于开展河北的持久抗战、扩大抗战的阵地，与充实抗战的人力、物力，是非常有害的。游击队活动的依托，一面是地形上的便利条件，如山地森林等等；另一面是与广大人民的结合。但游击队要自己能巩固和发展，并进行机敏的灵活的动作，其主要条件是取得广大人民的拥护与帮助，过去宝贵的经验，都是这样告诉我们的。
周恩来同志说：“军队与游击队是鱼，而人民是水。”这个比喻是最正确不过的。
他提出了著名的创建“人山”的思想：河北是人口较稠密的区域，假如我们能在河北平原地上，把广大的人民推动到抗日战线上来，把广大的人民造成游击队的“人山”，我想不管什么样的山，也没有这样的山好。
他说：人民的力量是最伟大的力量，也只有这伟大无比的活动的人的力①中共中央长江局机关刊物。
量，是日寇无法战胜的力量。我们要在平原地开展游击战争，就必须把广大的人民造成“人山”。但是如何能把散处的人民造成团结的“人山”呢？那就必须在人民中进行广泛的深入的教育说服和宣传组织等艰苦工作，提高人民的民族意识与政治觉悟，使人民本身的利益，与抗日的利益连系起来，使每个人民认识到要想自己不受日本的蹂躏，那就只有为中华民族的自卫战争而牺牲一切，为民族的生存而奋斗到底，这是每个人民的天职，是每个人民应担负起的责任。凡是苟安贪生，把个人利益看得比国家民族利益高的观念，是极端有害的，殊不知，“皮之不存，毛将安附？”整个民族亡了，个人还有什么？
他说：日寇因感到兵力的不敷分配，交通的难于维持，于是在到达之处，便收买汉奸，成立伪组织、维持会与清乡军、光复军等，企图利用汉奸的政权以实现其以华制华的毒计，而补其兵力不足之弱点：同时大杀大烧，镇压日益开展的人民抗日运动，并用阴谋诡计，挑拨离间，分裂抗日军队与人民的团结，但这些并没有收到好的效果，在中国的民族觉悟中与抗战团结之下，受到了严重的打击。日寇的奸掠烧杀，激起中国人民仇愤的心理。
他说：无论从主观上客观上说来，造成“人山”的条件是具备的。但是必须指出，空喊是不成的，我们必须有进行这种工作的决心，一切的游击队必须有良好的纪律，具有抗日的高度积极性，在一切行动中，真正表现自己是为民族利益而斗争。真正站在保护人民利益的立场上，才能造成“人山”，这是政治上最主要的工作。
为了实现上述战略思想，徐向前还提出了一整套具体的战术要求和详尽的组织计划。其要点是：甲、利用村庄，只能作为袭击的掩护，不能作为固守的据点。乙、组织骑兵支队，但不应过大，过大即有笨重之累。丙、一般游击队的组织也不应过大，但在许多游击队中必须要有基干游击队，其周围组成若干小游击队，配合基干部队作战。丁、游击队的主力应位于可以四面周转的地区，其根据地或休整场所应多取几个。戊、组成小的脚踏车游击小组，向远距离的行程上活动。
从战略全局出发认识一个行动的意义，从具体条件中寻找解决问题的方法，这是徐向前指导工作的一条原则。在徐向前等的组织下，河北各地游击战争的火焰很快燃烧起来了。
创造“人山”，把冀南建成巩固的抗日根据地，一个关键的问题是必须尽快扩大自己的武装。当时，冀南被称为“司令如牛毛，主任满天下”的地区。这是国民党军队败退和日寇占领军兵力不敷分配的情况造成的。国民党军队败走，政权垮台，各县政权被日本人组织的维持会所取代，局面一片混乱。各色武装蜂起，他们巧立番号，独树旗帜，自称司令。有的纯粹是土匪，有的标榜为民军，有的名曰义勇军，还有带着迷信色彩的会门武装。对于这些武装，陈再道、宋任穷到冀南后，运用抗日民族统一战线的政策，做了一些团结和争取的工作，有的实现了收编，有的建立了统一战线关系，但基础很不巩固。徐向前分析了收编、改编这些武装的可能性、必要性，提出了进行这项工作的基本方针：凡属不愿投降，不甘为日寇驱使，而愿意同八路军共同抗日及自愿参加共同抗战者，应一律欢迎并予以下列的保证：一、与八路军新四军的主力部队同等待遇，一视同仁。
二、不缴枪。
三、不改编，保持其原有干部与编制，如因适应战争环境和提高战斗力，而在组织上必须适当的调整时，亦应先取得他们同意，而不应出以勉强。
四、帮助其进步。
在冀南改造与收编各色武装，按照徐向前提出的这一方针进行了卓有成效的工作。收编段海洲的“青年抗日义勇军团”和赵辉楼的“民众抗日自卫军”都是成功的例子。
对“青年抗日义勇军团”，陈再道、宋任穷已经作了大量的争取工作。
徐向前到南宫，段海洲先派秘书陈子平到南宫求见，后又亲自登门反复表示愿率6000弟兄接受八路军的收编。徐向前除鼓励他的正义行动，向他宣传共产党的抗日主张，讲清八路军的严格纪律外，明白地告诉他：收编时队伍不拆散，保持原有的干部和编制。为了统一序列，名称叫八路军青年抗日游击纵队。段海洲表示完全接受，很快将部队带到南宫以西苏村整顿。但是，这支部队毕竟是政治不纯，没有经过严格训练与考验，尤其是那些旧军官和土匪出身的人，不愿受八路军纪律的约束，把自己的小山头拉走了。他们过不惯艰苦生活，又没有一个坚定的政治目标，没多久，段海洲本人也溜了。剩下的只有1000多人。徐向前把这1000多人叫做段海洲部队的“实力”。徐向前认为收编段海洲这样的武装的意义，不在于他留下了多少部队，而在于他没有被日本人收买去，也没有被其他人利用，这就是一份力量。
赵辉楼的“民众抗日自卫军”和段海洲的部队不同，它是在共产党的影响下发展起来的。即使这样，在收编前，还是做了大量的争取工作。徐向前先是在南宫召见赵辉楼的政治主任赵月舫（后改名赵光远），在了解和掌握大量情况之后，又与赵辉楼面商。赵辉楼表示愿意接受八路军的领导，恳切要求将所部改编为八路军。徐向前最后与他商定两条：第一，受八路军领导，编为冀豫抗日游击支队，编3个团，每团2个营；第二，暂住束、晋、藁、赵地区及石家庄一带。商妥之后，赵辉楼感到没有“八路军”这个牌子不行，第二天又向徐向前提出一定要在部队番号加上“第八路”三个字。徐向前依允了，番号定为“八路军冀豫抗日游击支队”，司令员赵辉楼，政治委员赵月舫。两个月后派汪乃贵任副司令员。这支部队在徐向前亲自关怀和共产党的领导下，健康地发展，且多有建树。在徐向前领导下，冀南收编和改造伪军、土匪和游杂武装的工作颇有起色，到6月底，已有大小数十股武装和20余县的民团、保安队编入了八路军的队伍，东进纵队迅速扩大，猛增到1.85万多人，拥有1. 15万多支枪，下属18个团与支队。冀南根据地也像燎原的烈火一样，急速地向外扩展着，以平汉路为西界，向南到了漳河北岸，向北到了石家庄、藁城、晋县一带，而东北方向已经延至津南的南皮、乐陵、庆云区域，向东至运河以东的恩县、高唐，连接聊城。3年后，徐向前以《在建军中怎样争取和团结旧式地方武装》为题，总结了收编各色武装的经验：第一，首先得承认这些武装一般地都存着某些落后的弱点，而这些弱点又不是完全不可改变的，但改变这些弱点是一个艰苦的较长期的过程。
第二，应从他们现有的政治水平出发，来注意教育他们和逐步提高他们，因此适当的迁就与让步是必要的。
第三，在组织的调整和各种制度的建立上，同样不能要求过高，而应在其政治上逐渐提高之后，在其自觉的自愿的条件下，才能顺利进行。
第四，应善于具体分析他们本身内部各种分子不同的水准，而使其先进者推动落后者一同前进。
第五，在军政纪律与战斗行动上，我们应以自己的模范行动来教育说服他们，并应善于等待和帮助他们以其自己的经验，来认识我军的特点。
第六，为着更有效的克服这些部队在政治上、组织上和行动上的各种弱点和缺点，发展其长处，适当的鼓励是必须的，而且是重要的。
徐向前在总结中强调，为了贯彻实现中国共产党争取和团结这些武装的方针，以求扩大抗日力量，给敌伪势力和投降派以最大的打击，必须注意上述几个问题。要深入地开展两条战线的斗争，特别要克服“左”的关门主义倾向。创造“人山”，扩大与巩固冀南抗日根据地，徐向前全力解决的另一个问题是建立抗日的民主政权。国民党军队南退，各处政权塌台，土匪强人四起。这一方面给冀南人民造成了极大的痛苦，是坏事，而另一方面又为八路军建造“人山”提供了条件。人民渴望有一个民主政权，结束当前的混乱局面。徐向前进入冀南两个星期，就在给刘伯承、邓小平、彭德怀的电报中提出“路东工作将大大开展，干部成大问题，能拿在我们手上的十五县无县长，请刘邓设法抽调一批干部来。”
当时，建立政权同收编各色武装的工作是联系着的。常常是解决一个县的武装，同时也就建立一个县的政权，派出一个人当县长。为使县长合法化和手续简便，徐向前创造的经验是：进入县城以后，就召开群众大会，请那些有名望的人士参加，会上宣布某某为这个县的县长，问大家同意不同意，举手通过。群众对八路军有好感，很容易通过。为了建立政权的工作，中共冀南区党委办了“县长训练班”。王任重当时任冀南区党委的宣传部长，参加了这项工作。部队每到一个县城放一个县长。像撒种子一样。当然，在群众基础比较好的地方也有选举产生的。还有一种方法，就是用武装把汉奸县长抓起来或赶跑，然后派人去接替，在枣强县就是这样。枣强县的杨玉昆，自称中央直辖忠义救国军第三路。这个人是打着抗日旗号的汉奸。他占着的那个地方，八路军去筹粮他不让，筹款更不准，派人去交涉，他又把人扣住不放。从各方面获得的情报证实，他与德州日军有来往。于是，徐向前决定逮捕他。一天，徐向前和刘志坚带着七六九团和骑兵团，奔到杨玉昆驻地，逮捕了他。在搜查他的司令部时，发现了两张委任状，其中有一张是日本人给他的。把杨玉昆押在南宫，他的部下结伙跑到南宫闹事，找徐向前要他们的杨司令。他们气势汹汹地质问徐向前：“你们为什么抓我们的司令？”
“为什么下我们部队的枪？”
“这是破坏抗战！”
“把杨司令交出来！”
徐向前开始没动声色，在他们越叫喊声越高的时候，只听“啪”的一声，徐向前拍案而起，怒目环视，厉声对他们说：“你们的司令是好人是坏人，你们知道吗？他是中国人的司令还是日本人的司令，你们知道吗？他来到枣强为什么不打日本人，为什么要抓八路军的人，你们知道吗！”说到这，徐向前拿出日本人给杨玉昆的委任状，举到闹事人面前，说：“你们看，这就是你们杨司令的真面目！你们问为什么抓他，因为他是汉奸！”
闹事的人不声不响地退出去了。七六九团于5月25日进入枣强县城，收编了城内部队，随之，建立了抗日民主政权。
冀南多数县政权的建立，为组建冀南行政主任公署奠定了基础。8月8日，毛泽东、刘少奇电示徐向前、邓小平、宋任穷：“我们一般方针要加紧建立与强固各县政府，推选或委派得力同志去任县长，并可派临时专员……，为此有请杨秀林（即杨秀峰）去路东并带干部暂时主持冀南政府的工作的必要。”
8月14日，冀南行政主任公署在南宫宣告成立。这一天，50多个县的军政民代表齐集南宫，举行空前的盛会，一致选举杨秀林、宋任穷为正副主任，地方名流和国民党人士如刘季兴、孟夫堂先生等均担任了重要职务。至此，冀南抗日根据地的基础更加巩固。作为党政军民活动中心的南宫城，被人们称为“小北平”。
1938年7月中旬，徐向前在南宫又一次会见伊万斯。福代斯。卡尔逊。
卡尔逊是美国的少校军官，在海军服役，1930年前曾两度驻中国上海任美国情报官，抗日战争开始，又受罗斯福的委托来到中国。他到根据地考察，是毛泽东同意的。卡尔逊和埃德加。斯诺曾目睹了日本侵略军进攻上海的情景，当了解到共产党在敌后领导游击战争的重要意义后，决定到敌后对八路军进行实地考察。他请斯诺通过在上海的八路军代表，把他写给毛泽东的电报发到延安去。很快接到了欢迎他去的回电。通过共产党的地下工作人员的安排，他顺利到达延安，不久又转入华北敌后考察。
1938年1月7日，卡尔逊在辽县拜会了徐向前。那次会见时间很短，徐向前谈话中曾说：“有统一战线中的独立自主和依靠民众的游击战争这两个法宝，最后胜利一定是中国人民的！”这给卡尔逊留下了深刻的印象。半年之后，他们在南宫又见面了，而且同住在华兴烟草公司的一个院子里，于是他们继续了在辽县的谈话。
这时邓小平也在南宫，这使卡尔逊喜出望外，得以同时访问这两位八路军著名领导人。他们断断续续谈了两天。
1940年，卡尔逊在纽约出版了《中国的双星》。其中有一章题为《在南宫会见徐向前和邓小平》，就是记述这次会见的。书中有如下一些描述：……经过五天的艰苦路程之后我们到达南宫。非常幸运，我又见到徐向前将军。他还像我在辽县看见他时的那样和蔼和满面笑容，但是也瘦了一些，而且看起来他很疲倦。
南宫是一个水果之乡。当在这里逗留的两天之中，我们谈话时，小鬼们便拿来桃、梨和苹果。未德的总政治部副主任（按：此时为一二九师政委）
邓小平当时正在这里视察，他也跟我们谈了话。
这里有一种冀中所缺乏的沉着和自信。我试图分析一下这种不同的原因，感到这种不同在于领导人是沉着而自信的。这些八路军的人是满怀自信心的。他们在为生存而战的漫长年月里，深入而全面地考虑了整个社会、经济和政治关系问题，他们的主张是肯定的和明确的。而且，他们对自己的军事战略和自己运用这个战略的能力，也具有无限的信心。
河北省南部地区（用中国话说叫“冀南”）位于构成冀中南部边缘的那条公路以南，介于西边的平汉铁路和东边的山东大运河。它的南部边缘是在大名以北不远的一条线之间，河北省在那里变窄，像一只平底锅的锅柄，一直伸延到黄河边。这个地区大约有8000平方英里，面积约和美国的马萨诸塞州相等。
日本人一度占据了从东到西横贯这个地区的一条公路，它把两条铁路联结在一起了，结果是人民遭受很大损害。在日本人向前推进时，中国的正规部队已经南逃了，人民只好自己想办法。有些人成了土匪，而另外一些人则试图组织起来，保护一些具体的地区。但足他们没有基本的计划，而且他们的活动也很分散。
徐向前告诉我：“那是在12月间，这一地区的某些城市的代表来到辽县我师的师部，要求我们去帮助组织游击队。当时我们正忙得腾不出手来，所以我派了3个训练有素的非武装人员和他们一起回去。几个星期之后又接着派了24个人，1月间又派来4个连。这些部队组织了巨鹿和南宫的人民，并为我们在这儿创建了一个根据地。3月间，宋任穷带着一个骑兵团开到这里，扩大了发展规模。在响堂铺打败了日本人之后，我率领主力部队到达这里。”
“你们在响堂铺是怎样打败日本军的？”我问道。他回答说：“那是3月31日，一支约有3000人的日本纵队，带着180辆卡车通过一个关口向山西开来。
我们突然从侧翼对他们发动攻击，打死近1000人。①但是战果中最出色的是烧毁了他们的全部车辆。“我非常想知道他们是怎样对待中国土匪的。”你们消灭了他们吗？“我问。他回答说：”在我们向他们说明了他们正给中国人的事业造成危害之后，他们还是欺压人民，否则我们是不会消灭他们的。“
然后他对我讲了土匪必须满足哪些条件才能被编入八路军。他们必须同意：坚持抗日直到日本撤出中国；服从八路军的命令；接受八路军的政治教育和政治工作人员；不危害人民；定期提出收支详细帐目的报告；实行八路军的薪饷标准（等级是战士每月1元，指挥员每月5元）；吃同样的伙食。
他说，汉奸部队（指编入日军的中国部队）必须通过消灭日本人来证明他们的诚意。
“仅仅这个地区，大约有5000名汉奸部队官兵向我们投诚了。”他说着慢慢地笑了。
我说：“徐同志，在我们谈条件的时候，我想具体知道每一个八路军战士都宣誓遵守的抗日救国十大纲领。”
当我们谈话时，邓小平一直在大吃水果。这时他靠在椅子背上，积极地参加了谈话。
他说：“这些原则是：收复失地；开展我们所有军队的集体行动；动员人民；铲除汉奸和机关中贪官污吏；建立一个民主政府；和日本、朝鲜和台湾农民一齐开展反法西斯运动；没收汉奸的财产用之于抗战；改善人民的生活，提高人民的教育秩序；检举并逮捕汉奸；最后，也是最主要的是实现抗日民族统一战线。”
在他指出这几点时，我心里暗暗用我在山西、河北观察到的活动来和这些原则对照。我看到了实行每一项原则的具体事例。自离开晋西黄河地区以来，在我们访问的每一个地方，人们都非常强调发展统一战线。
雨季正在开始，滂沱大雨下了两天，这使我们延迟进发。但是，这也为和徐向前、邓小平谈话提供了更多的机会。
邓小平在参加八路军之前，当过工人。他在法国呆过一段时间，并在那儿研究劳工运动。邓小平个子矮些，身体结实健壮，他的思想极为敏锐。
一天下午，我们讨论了整个的国际政局，他对情况了解的范围之广使我大为吃惊。他讲的一则消息使我感到震惊。
他说：“去年，日本从国外购置的战争物资有一半以上是美国提供的。”
“你肯定这一点吗？”我问。我知道美国主要同情的是受侵略的中国一方，在我在中国内地旅行的8个月里，当我考虑到这件事时，我一直认为美国人会拒绝把战争物资卖给一个侵略的国家，这是不成问题的。我太天真了！
他对我说：“是的，这消息是战争第一年结束时，从美国发的一则电讯中说的。”
这使我感到难过。我说这则电讯的报道准有错误，我不能相信美国人会①卡尔逊当时记述的敌军数字有误。
有意助长我在过去一年来在这里所亲眼见到的大屠杀和苦难。
徐向前进来了，话题重新回到当地的局势问题。我向他问到这个地区的现状。
“现在日本人只守着铁路沿线的城市和我们南面的大名城，这个地区的土匪已经肃清了。但是南边的一些地区并没有这么幸运。不过有一位很不错的人负责掌管大名与黄河之间的五个县，他名叫丁树本。我们曾给他一些帮助。”
他想了解我打算怎样回汉口去。
我回答说：“我想看看山东的情况，然后我希望能在黄河那边到郑州以西找到一条路线。”
他对我说：“如果你难以找到一支护送队的话，回到这里来，我会设法送你过去的。”后来他的这个诺言对我很有用处。
会见徐向前和邓小平之后，卡尔逊到鲁西北去，行抵临清，孔庆德已带着小分队在城外数里远的地方迎接他。这就是徐向俞为他做的安排。在卡尔逊一行离开南宫时，徐向前还曾赠送他们路费50元，每人1双草鞋，1个水壶，还给他们做了衣服。徐向前对卡尔逊说：“延安太苦了，这里好一些，以后有什么困难再来找我。”
1938年9月15日，国民党政府河北省主席鹿钟麟进入南宫。从此，在冀南掀起了磨擦与反磨擦的激烈斗争。鹿钟麟曾是冯玉祥的部下。“北京政变”时，他是旅长，逮捕曹锟，抗击吴佩孚，把溥仪逐出皇宫，都出过力。
特别是把末代皇帝溥仪赶出紫金城这件事，他一直引为骄傲。他是在不久前由蒋介石委任为“河北省政府主席”的，此行负有“收复失地”的使命。徐向前根据中共中央关于与河北省府合作的指示精神，指示在南宫的部队、各阶层人士和群众组织，组成欢迎队伍，迎接鹿主席的到来。鹿钟麟在城外数里，就看见道路两旁站满了人，有数千之众，对这热烈的场面，他感到很满意。接连几天，南宫的气氛都是热烈的。行政主任公署和南宫县政府召开了各方代表欢迎鹿钟麟座谈会。徐向前、朱瑞（时任中共中央北方局驻太行区代表）、杨秀林、宋任穷、陈再道等几位领导，也都去鹿钟麟的驻地，向他介绍冀南的情况。大家都抱着团结一致，共同抗日的真诚愿望。双方会谈中，徐向前提出请鹿钟麟以省府主席名义，对已经选出的行署、专署领导人和各县县长正式加以委任，让人民群众更加增强在各级政府领导下坚持抗战的信心。鹿钟麟对徐向前说：“我新来乍到，一无枪炮，二无军队，今后抗战还要多靠你，多靠八路军。大家同舟共济，遇事互相商量。”话讲得很好，但对“委任”这样的实质性问题未明确表示可否。对于鹿钟麟的这种态度，徐向前分析，他可能有难处，蒋介石交给的“使命”在身，周围又有一批“眼线”，身不由己。徐向前对宋任穷他们说：“一次谈不成不勉强，以后还可以慢慢地谈嘛。”
冀南平原建造“人山”的工程，没有因为鹿钟麟来而放松。各级抗日政权相继树立在民众面前，各界人士都在注视着，看它是真抗日的还是假抗日的，是为民的还是为官的。他们看到，新政权的政绩是：向富户筹粮筹款，救济贫民；组织秋收运动，把收获的权利给农民；实行二五减租，减轻民众负担；发布对付日寇进攻办法，如自卫和避难办法、空舍清野办法、防匪防特办法等。最使人信服的，是政府工作人员不贪污受贿，不敲诈勒索，公正廉洁。这成了八路军能够坚持下去的关键。
保卫政权的民众武装也有相当的发展。除游击队外，还有各村的自卫队，以政权为中心的各类民众团体也已达到更加完善的程度。可是，这一切却使鹿钟麟深感不安。到冀南一个月时，他在给国民党中央党部社会部部长陈立夫的一份电报中说：本省前以处特殊环境之下，党务中断已久，各地民运团体已领导无人，遂于无形中停顿解散。本部抵冀后，各县民运，共产党早着先鞭，其组织系统：县、区、村各设民族革命战地动员委员会，内分总务、组织、宣传、动员分配、人民武装、锄奸六部。其中，最关重要之组织、人民武装二部，皆为共产党分子把持，全县之民众团体，如：妇女救国会、农人救国会、工人救国会、店员救国会，悉由该会领导，各民众团体县会之上，均设有冀南总会，以求集中力量。八路军东进纵队政治部，实为各县动委会及冀南民众团体各总会之发号施令总机关。本部外察实情，内凛职责，深知另组民众团体，难免发生磨擦，令共党将领导权完全交出，绝非共党所愿。今后对民运工作之领导与组织，应持何种态度，采何种方式，亟盼详为指示，以资遵循。
陈立夫的回电是：融合军事政治积极进行，绝不可稍事退让，其组织方式亦只可因地制宜，分区督导，统一指挥，似不必拘定于形式。
有了陈立夫的电示，鹿钟麟更加坐不住了。他四处网罗反共武装势力，以孙良诚为游击总指挥，将民军赵云祥部及杂色武装胡和道等部也拉了过去。在他能指挥的队伍中，张荫梧的力量比较大。他还与山东的反共专家沈鸿烈（山东省政府主席）结成“冀鲁联防”，同八路军搞磨擦。
9月下旬，胡和道勾结枣强县的会道门组织，向八路军东进纵队独立团驻姚屯的1个连进攻，杀害战士13人，抢去步枪17支，后又指使“白极会”
包围枣强县城，声言要“撤换县长驱走八路”。不久，赵云祥又将新河县抗日群众团体“战委会”解散。
10月底，鹿钟麟以南官县长赵鼎新纪念“双十节”大会迟到和写工作报告不合格式，对他不尊重为理由，提出撤换赵鼎新的县长职务。同时，另外委任了一批专员、县长、区长，致使冀南出现了双专员、双县长、双区长的混乱局面。
11月中旬，日寇对冀南施行第一次“扫荡”，南宫失守。鹿钟麟等人仓惶逃往枣强，杨秀林的行政主任公署机关转移到广宗活动。“扫荡”被粉碎后，日军放弃南宫。鹿钟麟抢先返回，竟以冀南行政主任公署“不知去向”
为借口，宣布予以撤销。徐向前和他的助手们回击的方法也颇巧妙。他们当即派一个营的兵力进驻南宫，以“保护”鹿主席的名义，保卫行政主任公署，如果反共武装前来挑衅，就以危及鹿主席的安全为由，坚决予以反击。鹿钟麟对此也无可奈何。
鹿钟麟为了加强自己的力量，还与山东沈鸿烈串通一气，合作反共，妄图合伙把八路军挤出冀南。鲁西北的聊城有一支武装，是范筑先领导的。范是山东省第六区督察专员兼保安司令，同时又是聊城县长。他的部队有30多个支队，号称铁军。鹿钟麟、沈鸿烈要把这支武装改编成能与八路军对抗的队伍。其实，徐向前早就做了联合范筑先的工作。鹿、沈终未得逞。徐向前对鹿钟麟有利于抗日的言行给予支持，对其取消抗日政权等削弱共产党的做法坚决反对，对其挑起的武装磨擦坚决回击。他的具体对策是：动员群众造成反对解散救亡团体、收编八路军枪枝和取消主任公署的运动；加紧战事动员，各地开庆祝会，宣传八路军反扫荡的胜利；各专员、县长坚决拒绝交权，各军政团体组织请愿团向省府请愿，等等。经过冀南党政军民的共同努力，鹿钟麟排挤八路军、取消抗日民主政权的企图未能得逞。中共中央对冀南这段工作表示满意，指示“要总结过去的经验以供‘七大’讨论”。由于紧张工作和过度疲劳，12月中旬，徐向前大病一场，一连数日高烧不下。
下旬，刘伯承率师直属队和三八六旅补充团到达南宫。1939年1月初，邓小平参加中共六中全会后回到一二九师。刘、徐、邓这三位领导人又在冀南会面了。这时正是日军第二次对冀南大“扫荡”，2月间占领南宫，形势非常严重。鹿钟麟也逃到冀西。他在离开冀南时嗟叹：“我到冀南来，这个地方不欢迎我，除了巨（拒）鹿，就是束鹿。”5月22日，鹿钟麟叩电行政院长孔祥熙，电文说：“我军在冀南区仅职一部与少云部，兵少力单，长此以往恐有意外，如无有力部队前往镇压，政令无法推行……”流露出他奉命挑动磨擦，饱尝苦果的满腹哀怨之情。
冀南根据地建造“人山”的工程，并不是在和平的环境中进行的，而是在日军对冀南的扫荡与进攻的形势下进行的。建立政权，收编各色武装，联合友军，反对国民党顽固派的磨擦，以及组织与发动群众，都是“人山”工程的组成部分，其最终目的在于打败日本帝国主义。国民党政府迁都重庆不足一年，广州、武汉等重要城市就相继陷落。徐向前以他的政治敏感和军事战略眼光，断定日本人一定会回过头来对付八路军。他说：“我们在冀南搞的这个样子，对日军后方有威胁，估计日寇占领武汉之后，很可能掉过头来剿我们。我们要有准备。”他的判断是对的。卢沟桥事变发生后15个月，日本出兵百万，伤亡数十万，耗费数十亿，军队锐气日减，国际舆论纷起谴责。
日本不得不对侵华方针作些调整。日军逐渐停止向国民党军队进攻，而以主要力量转到后方“扫荡”八路军根据地。这就使抗日战争进入一个新的阶段，即毛泽东预言过的抗日战争三阶段的第二阶段——相持阶段。在这个阶段中，冀南以及其它许多共产党领导的抗日根据地都遇到了更大的困难。“扫荡”与反“扫荡”一次次展开。还在1938年10月下旬，徐向前就在南宫召集了营以上干部会议。他在动员报告中，要求各部队在困难环境下坚持游击，保卫冀南根据地，在八路军处于暂时劣势的情况下，要保存自己的有生力量。
他提出了如下反“扫荡”措施：（一）尽快筹集大批粮食、衣物、款项，做好物资准备。（二）采用多挖路沟、设路障及破坏道路、空舍清野的方法，迟滞敌人。（三）分散作战、灵活制敌。不要死守县城和村落，而是依托广大乡村分散游击，与敌周旋，会躲会藏会打，不打则已，打则必胜，昼伏夜袭，打了就走。（四）坚决镇压汉奸，警惕国民党制造磨擦，防止新编杂色武装倒戈等。会后由行政主任公署下达了紧急动员令。日军对冀南的第一次“扫荡”是从1938年11月15日开始的。出动的兵力有独立混成第三旅团及一一四旅团各一部约3700多人，先后占领了隆平、故城、武城、恩县、高唐、夏津、南宫、临清等县城。鲁西北之东阿日军300多人攻占聊城，范筑先先生以及姚第鸿、张郁光壮烈殉国。冀南军民按照徐向前确定的方针，空舍清野，化整为零，活跃在广大平原乡村中打击敌人。徐向前率指挥机关主要活动在南宫以南、威县以北、清河以西、广宗以东地带。历时16天，反“扫荡”
结束。军民协力共作战28次，毙俘敌伪600余人，迫使日军撤出了冀南中心区。这次反“扫荡”，虽然迫使日军撤出冀南中心区，但宁晋、永年、故城、恩县、高唐、聊城等则为敌所占，形成由东南西三面包围冀南中心区的态势。
徐向前估计到，这个形势意味着日军很快要来第二次更大的“扫荡”。果然，1939年1月，日军更大的“扫荡”开始了。距前次结束时间仅仅一个月。这次“扫荡”，日军动用3万多人的兵力，分11路向冀南中心区进攻，企图消灭或驱逐冀南八路军，控制冀南枢纽地带。这时刘伯承、邓小平均在南宫，他们认为“目前冀南整个局面正处严重关头”，商定采取“先溃后收拾”的方针。即让出主要的县城、据点，避实击虚，经过一段消耗敌人的时间，再转入反攻。他们将冀南和进入山东的部队分成5个战斗集团，“完全以游击姿势，分区活动，在保持有生力量的原则下，经常以小部队保持与敌接触，但不放松有利时机消灭敌人”。“扫荡”日军分东西两线出动，采取稳步推进战术，向八路军压来。2月份即占领了大部县城，接着又进一步控制乡村要点，压缩八路军回旋余地，使冀南军民陷入极端困难之中。但是，冀南军民在刘伯承、徐向前、邓小平的指挥下，不失时机地打击敌人，日军每占一地都要付出相当代价。由隆平进攻邢家湾的日军，中途受到阻击，40华里3天方到，伤亡百余人。平乡日军东犯广宗、威县，半月没有达到目的。曲周日军步骑百余进占安儿寨，全被消灭。宁晋日军进占大杨庄，遭八路军夜袭，200余人全部丧生。在香城固地方日军步骑200余、汽车9辆，全部被歼灭。
从德州往临清沿河行驶的日军汽船9只，被击沉1只，30多人毙命……。
后来，日军又以南宫、巨鹿、威县、广宗等地为重点，反复“扫荡”。
刘伯承、徐向前、邓小平率主力转入豫北，经南乐、清丰、濮阳，直至滑县、淇县一带。3月间，太行山区吃紧。刘、邓率主力一部返回太行，徐向前和刘志坚率一部兵力重新回到冀南中心区南宫、威县、清河一带，指挥军民继续进行反“扫荡”作战，至5月间，前后大小战斗达400多次，杀伤敌伪军5000多人，坚持了冀南平原根据地。
一年前，毛泽东曾说：“能否在平原地区建立长期支持的根据地，这一点现在还没有证明”①。冀南的实践表明：是可以的！那么，取得这一成功的关键在哪里呢？宋任穷在总结冀南5个月艰苦游击战争的经验时说：“造成‘人山’，支持平原游击战争，是一个非常重要而不可缺少的条件。没有民众的帮助，平原游击战争的支持是不可能的。”这和徐向前初到冀南时提出的在平原地创造“人山”的战略思想是完全一致的。
①毛泽东：《抗日游击战争的战略问题》，《毛泽东选集》1964年4月第一版，第389页。
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