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1938年1月15日，陆续下山的经历三年游击战争的各部队奉命集中。3月，一、三支队先后在安徽款县岩寺集中。4月，二支队也抵达岩寺。长江以北的四支队也抵达皖西集中。新四军所辖共4个支队，开始休整待命开赴抗日前线。
红军游击队3年苦战，给养装备早已极度困难。新四军在江南的数干部队装备十分简陋，步枪都已陈旧，子弹每人不过几发。要开赴前线抗日，理应由国民党政府解决这些问题。但是，关于新四军的经费、弹药问题，虽经周恩来出面与国民党当局多次谈判，还是“交涉困难”（1933年1月5日周恩来致中央电），迟迟不得解决。
鉴于这种情况，陈毅积极主张依靠自己的力量到敌后去解决。
1938年2月15日毛泽东曾电报指示新四军的发展方向：“目前最有利于发展的地区还在江苏境内茅山。”茅山位于苏南敌后。当时的江南敌后由于1937年11月国民党大军的仓惶溃退，遗弃有大量枪支弹药。而日军兵力不足，尚未能控制广大农村，是占领抗日阵地、搜集弹药枪支、并组建游击队、发展抗日力量的好时机。陈毅认为，要及早到敌后去，军分会开会讨论，同意并委托陈毅组建一支先遣支队，先入敌后作战略侦察。
4月28日，以第二支队副支队长粟裕为支队司令员的先遣支队组建完毕，准备出发。陈毅代表军分会和新四军军部（简称军部）首长给先遣支队作了动员。他给大家分析了江南的重要性和先遣支队任务的重要性。他指出，我们要靠三条进江南：模范的群众纪律，广泛的统一战线和胜利的战斗。随后，他先期赶到南陵，与川军交涉，为先遣支队疏通了前进道路，并随军一直目送他们过了日军的芜湖一宣城封锁线。
正如项英4月29日给毛泽东的电报中指出，国民党当局“以命令强迫”新四军，“显然是将我送出到敌区听其自灭，含有借刀杀人的用意”。他们迟迟不发给经费，不补充枪支弹药；同时，又在划给新四军游击活动的地域周围，派遣和任命了许多牵制武装。对这些，陈毅当然是洞悉的。而对共产党的抗日民族统一战线政策，对国共两党在这场战争中既联合又斗争、争夺抗日战争领导权的微妙关系，他了解和认识得更为透彻。他积极主张挺进敌后，正是为了以打击日寇的实际行动，来争取江南抗日的领导地位。这是和中共中央毛泽东的迭次电报指示的精神完全一致的。
5月4日，毛泽东致电项英，指示向敌后进军，发动广泛的游击战。项英乃决定同意陈毅率一支队立即挺进江南敌后。陈毅率一支队先由潜口赴南陵，6月1日离开南陵，3日夜通过宣（城）芜（湖）铁路封锁线，抵达苏南的高淳。6月12日，到达茅山附近的竹簧桥，召开了进入敌后的第一次干部会议，分析了情况，布置了任务，进一步统一了对进军苏南敌占区腹地开展游击战争的认识。6月15日，支队司令部进驻茅山北的宝捻镇，立即开始组织歼击日军的战斗。
在此之前的6月上旬，一支队与先遣支队于溧水的剧新桥会师。先遣支队司令员粟裕向陈毅作了整整5个小时的关于敌后情况的汇报。大家认为，根据沦陷区的黑暗和群众情绪的低沉，必须尽快地打几个胜仗，以打击日军的骄横气焰，以鼓舞民众的抗战情绪，以震慑汉好、团结友军、树立信心、振奋士气。6月11日，国民党第三战区（简称三战区）司令长官部曾向先遣支队下达了破坏镇江一下蜀间铁道以牵制日军会攻武汉的命令。陈毅立即从一支队第二团派出两个连队加强先遣支队，同时，命令二团一、二两营靠近镇江下蜀一带活动，一面策应先遣支队，一面积极寻机歼敌。
6月17日晨，粟裕率先遣支队和一支队的两个连，完成了破袭铁道任务后，又于镇江西南的韦岗伏击了日军从镇江开往南京的车队，击毁敌汽车4辆，毙敌13名，伤敌78名，缴获日军军用品4车。这就是新四军在江南首战告捷的韦岗处女战。
诚然，韦岗伏击战是一场不大的战斗。但在江南这个特殊地区，其影响却极其广泛。国民党几十万大军接连丢了苏州、杭州、镇江、芜湖、南京，半年来，日军在江南的统治已经得到强化。国民党虽有数万之众的正规军，还有号称6万人枪的忠义救国军，“恐日脖正在流行，难以与日军交战。
那多如牛毛的游击武装，虽然都打着抗日的旗号，有的是力不从心，有的专门“游吃”、“游劫”，更不敢主动与日军交锋。新四军说到做到，不但真敢打“萝卜头”（江南百姓给日军的绰号，因其帽顶高耸），而且旗开得胜。
这就使敌、友、民众及各种社会力量都对新四军刮目相看。
韦岗的缴获：日本国旗、日军军旗、日军指挥刀、枪械、大衣、钞票、钢盔、皮鞋、望远镜、留声机，在一座祠堂里布置了一个临时展览，群众远远近近，纷纷来看，胜利消息顿时传遍镇江、丹阳、句容??28日，继韦岗首战之后，二团二营又在离韦岗不远的竹子岗得手，伏击了日军的一个车队，俘虏了敌华中派遣军的特务机关黎明公司的经理管明弦政南。这是新四军入江南后俘虏的第一个日本军人。7月1日，陈毅亲自布置了攻击京（南京）沪铁路新丰车站的战斗。新丰是个大据点，三层大楼，80余名日军驻守，新四军先以偷袭，将日军围困，进行激战，继而采用火攻，烈火燃烧与火力封锁，将日军全部歼灭，迫使京沪铁路一天多不能通车。8月13日，淞沪抗战一周年纪念，陈毅又指挥第二团第三营等部夜袭句容县城，摧毁了伪县政府。这是新四军在江南攻入的第一个县城。此外，一支队一、二团还进行了高资、新塘、小丹阳等战斗，都取得了震动人心的战果。
新四军杀敌攻城的捷报，传遍江南，传到南京，上海，连上海租界里的外国人也为之震惊。
新四军初入江南所表现出的积极抗战精神和所取得的一个接一个胜利，极大地鼓舞了江南人民，赢得了人们的称赞和信任。新四军的装备比较差。
一支队的两个团2000余人，只有三分之二的人员有枪支，有的只有几颗手榴弹；枪支的质量也很差，许多是单打一（一次只能装填一发子弹）和半截子（三年游击战争时为了便于隐蔽，长枪锯成的短枪），弹药又少，更没有什么重武器。这样一支人数不多、武器破旧的武装，面对装备精良、训练有素的侵略军不但频频出击，而且次次胜利，就不能不使大家钦佩感动。江南人民从新四军身上看到了胜利的希望，地方上有抗战热情的游击武装开始向新四军靠拢，友党友军中一些有民族正义感的官兵也开始主动和陈毅联络，愿意和新四军携手抗战。当地的热血青年更是踊跃投奔新四军，其中还有从敌人的据点里逃出来的年轻姑娘。7月1日的火烧新丰车站战斗中，管文蔚领导的地方抗日武装丹阳自卫总团，派出自卫队担任了警戒及破坏敌人交通和通讯设施，队员们一听说打日军，个个踊跃。8月13日的夜袭句容战斗中，张雍冲所率领的句容地方游击武装也担任了阻击援敌和破路等任务。此后不久的8月23日，二团三营还配合国民党七十九军一部进行了胜利的珥陵河川伏击战。
项英曾提出江南抗战原则是：积小胜为大胜。事实证明，这一原则是符合江南的实际情况的。正是这一次次看来是较小的胜利，使新四军的威名很快地远播大江南北，以至国外。江南有了真正抗日的部队了！
在进入江南前的南陵会议上，陈毅曾在《新的战斗条件和新的战斗任务》的报告中，针对一部分干部的“江南特殊”思想指出：“寇能往，我亦能往”。
这一系列的胜利证明：不但日军不可战胜的神话是荒谬的，江南平原水网交通发达的地区不能打游击的想法也是没有根据的。
还是在这次会议上，陈毅指出：抗日民族统一战线是战胜日寇的基本路线，取得广大群众的拥护是开展游击战争的基本条件，而我军的模范纪律、宣传和执行党的政策及不断取得战斗胜利，又是发动敌后人民抗战的中心环节。在不断取得战斗胜利的同时，新四军广大干部战士热情宣传和执行党的政策，严格遵守纪律，江南的抗日民族统一战线很快出现了可喜的局面。
陈毅对统战工作十分重视。
还在挺进宝捻的途中，他就分别与土匪武装的头目许维新，国民党宝捻区区长樊玉琳，民族资本家、茅麓公司的经理纪振纲进行联络。经过3天的说服教育，首先争取到樊玉琳的完全支持，使新四军有了第一个比较安全的敌后落脚点——宝捻镇。许维新不堪日军的烧杀掳掠，曾杀死过两个下乡为非作歹的日军，表现出在敌人凌辱面前还未完全泯灭的天良。对此陈毅十分重视。挺进茅山途中，支队部曾与他们遭遇。当时，不少人主张为民除害，解决他们，也好用他们300多人的武器装备来装备自己。陈毅坚决不同意，在说服大家之后冒雨在户外给许维新写了亲笔信，希望他能够认清大势，和新四军携手抗战。开始，许维新对新四军既不放心也瞧不起。但当他看到新四军果真是一支真心抗战又英勇善战的队伍以后，就主动找上门来，向陈毅表示愿意改邪归正，接受新四军的领导。陈毅对他毫不歧视，立即收编他的300多人枪为一支队独立营，任命他为独立营营长，并派去一批干部。后来虽曾有些反复，但独立营的大部分官兵都被改造成真正的新四军战士，许维新本人也为民族解放事业作出了自己的贡献，最后在战斗中牺牲。
巫恒通担任过泰兴县的教育局长，抗战爆发后，回到了江南的句容老家，与胞兄巫全仁等拉起了一支不大的自卫武装，后经管文蔚介绍与陈毅取得了联系。经过陈毅的工作，他很快理解并接受了共产党的抗战主张，接受了新四军的领导。后来，以巫恒通领导的自卫武装为基础成立了新四军的新三团，巫恒通本人也参加了中国共产党。他率新三团一直在江南坚持斗争。1941年秋的一次战斗中，他负伤被捕，在狱中绝食至死，表现出一个共产党员和民族英雄的挣挣铁骨和崇高气节。
大地主王成龙、王成凤兄弟俩有良田万亩，佃户千家，在茅山地区是一股颇大的地方势力。经过陈毅的统战，二王对日、伪、顽、共四方面都能应付，既和新四军做生意赚新四军的钱，又积极为新四军搜集情报、给新四军提供各种服务，在四方应付中私下支持新四军抗战。新四军缺粮缺款时可以先从他们的仓库账房支取，新四军征集到粮食时又可用他们的仓库储存。对他们赚新四军的钱，也曾有人提出意见。但陈毅说，不赚钱的生意是不会有人做的。只要他们是通过做正当生意赚钱，我们依然要和他们搞好团结，让他们在广泛的统一战线里发挥作用。
在所有这些统战对象中，纪振纲的势力最大，影响最大，陈毅对他花的精力也最多。纪振纲颇有来历。他投入过辛亥革命，据说还入过黎元洪的幕府。茅麓公司资金雄厚，“40万投资，20年经营。”在上海、南京、镇江等都有业务。陈毅甫抵茅山，就给他去了信，表示了团结抗日的诚意。
对一支只有一二千人、
武器装备十分破烂的新四军队伍，纪振纲看不上眼。对蒋介石的消极抗战他是痛恨的，但对共产党倡导的积极抗战的主张，认为也只是宣传而已。他不愿意做汉奸，但也不愿意把自己苦心经营的茅麓公司断送在没有把握的抗战行动上。韦岗战斗后，又见新四军取得一连串的胜利，他的看法逐渐改变。
陈毅邀请他，他乘轿子来了。晤谈之下，他对陈毅的学识风度颇为佩服。他开始相信，只要象毛泽东在《论持久战》中所说的那样坚持下去，江南抗战还是会有希望的。
陈毅多次到茅麓公司去拜访他，希望他能合作抗日，最好能公开出面参加抗战。纪振纲终于表示了愿意支持新四军的明确态度。他担心过分暴露会惹来日寇的烧杀，不肯担任新四军组织的四县抗敌自卫委员会的主任，只肯当挂名的副主任。陈毅认为，这样的人物，能争取到这程度，已经很不错了。
纪振纲果然给新四军捐钱捐粮捐赠西药，还给新四军送枪支弹药。
纪振纲不久就遭到了国民党和日军的压迫，后来还被日军抓到据点里去，强迫他出面担任茅山几县的“剿匪司令”。陈毅对他的命运十分关心，多方慰勉和保护，最终他选择了抗战的道路，收起了过去“玩虎弄蛇”的做法，把整个茅麓公司的自卫队伍和武器弹药全部送给了新四军，自己避居上海，继续为新四军筹款送药。
为了结成最广泛的统一战线，陈毅凭他老共产党员的政治水平和学识、风度、口才、人品，在江南上层中做了无数细致的工作。从国民党的正规部队、政府官员，到地方上的游击队领导人、帮会刀会的首领，都建立了良好的关系。新四军在江南被大家称为“王者之师”。陈司令成了江南家喻户晓的抗战领头人。
新四军进入江南不久的1938年7月7日，在一支队活动地区成立了表面上是群众组织实际上是由共产党、新四军领导的抗日行政机关——镇江、句容、丹阳、金坛四县人民抗敌自卫委员会（简称四抗会），同时成立了共产党的工作委员会。四抗会及各县抗敌自卫委员会的建立，是在江南政治环境中特殊的抗日政权建设。
江南敌后抗日民主根据地的建设，一开始便是在国民党三战区和江苏省政府的敌视阻挠下进行的。抗日民族统一战线内部的矛盾是多方面的，归根到底，当然还是领导权问题。国民党在江南沦陷后，各级政府大都还坚持在当地。县有县政府，区有区政府，京镇地区也有京镇督察专员公署。在这种情况下，如果新四军再建一套抗日民主政府，就会引起严重摩擦。按国、共的协议，新四军属国民党第三战区节制，而且无权任命政府人员，如果自立政府，新四军军部和三战区的关系当然要恶化。但是国民党的政府是起不了多大作用的空架子，甚至是白吃民脂民膏妨碍发动群众抗日的拦路石。领导江南抗日的重担必须由共产党新四军来挑，必须由人民的抗日民主政权来挑。所以陈毅和第二支队副支队长粟裕他们就精心设计了“抗敌自卫委员会”的组织。四抗会成为实际上的政权机关，既管政治，又管军事，也管财政，几乎把当时茅山几县的抗日领导工作都承担起来了。
在诸多重要的工作中，四抗会的一项重要工作是开展减租减息（简称双减）。这是直接关系到民生的大事，是发动广大群众投入抗战行列的重要环节。陈毅对此十分重视，曾以新四军一支队支队长陈毅署名的布告来推动和实行减租减息。由于上层统战工作的成功，在新四军经常活动的地区，双减一般都开展得比较顺利。通过双减，群众的生活有了改善，抗战热情也随之高涨。各种各样的敌后抗战协会如“农抗会”、“工抗会”、“青抗会”、“妇抗会”、“儿童团”，以至“和尚抗敌协会”、“道士抗敌协会”，雨后春笋般地成立和发展起来。这些抗敌协会不但帮助新四军筹粮筹款，侦察带路，救护伤员，做鞋缝衣，经常配合新四军战斗，还在地方上决定民政大事，并使一些不法士绅威风扫地。原国民党政府人员如果违背抗日宗旨，也无法立足。
为新四军输送战士也是各抗敌协会的重要工作。“吃菜要吃白菜心，当兵要当新四军”就是那时流行起来的歌谣。除了各种各样的游击武装主动投奔新四军外，游击区内广大青年踊跃参加新四军是最使国民党当局感到害怕的。
为了达到“划地为牢”、“借刀杀人”的阴险目的，国民党当局曾打着“统一政令”、“统一军令”旗号，给新四军规定了许多条条框框，饬令只准打仗不得干预地方行政事务。扩军、双减和“越界”都被视为违反“军令”、“政令”的行为。三战区还曾派特务部长亲到茅山视察，搜寻陈毅的“违令”事实。
面对着强大的日本侵略军，背后又有国民党反共顽固派的掣肘和破坏，陈毅领导江南抗战的责任是很重大的。因而，他除了亲自抓统战工作和政权工作以外，主要的精力还是用以对江南抗日游击战争不断进行全面深入的研究。他把红军时期游击战争的丰富经验，毛泽东的人民战争的战略战术，和江南的敌我情况紧密联系起来，在一系列重大的问题上都有精辟的见解和正确的措施。这在他抗战初期的文章如《茅山一年》中有充分的阐述。
江南游击区必须更加深入地发动群众。茅山，乍一听满以为是林莽茂密的山区，实际上部队一到，“吃惊的是茅山完全是一个童山”，山上祗有茅草，游击队无法隐蔽。在平原水网、交通发达、人口稠密、敌军较多的江南地区，更加要依靠“人山”——群众。陈毅运用和发展了红军时期的群众工作经验，他的做法是：布置广大干部战士调查研究社会情况；部队模范地执行纪律；胜利的抗日战斗；广泛的宣传工作；成立各种抗日群众组织进行抗日活动和组训；用主佃协商、“让租让息”来解决民生问题和阶级合作共同对日的问题；武装群众。陈毅有南方三年游击战争中对待赤、白交界区群众的经验，他很能体谅游击区群众“敌人到来没有应付办法，受到摧残后无任何救济”的苦衷，因而对他们“不得已的与敌人妥协”采用争取其转变成为“两面派”进而走向抗战的办法。群众因为新四军的活动而受到日军摧残，新四军就主动组织救济。在这种热爱群众、宣传群众、组织群众、武装群众的方针指引下，江南人民从一开始的同情新四军进到支援新四军作战，甚至发展到带枪上阵、配合作战的水平。
江南游击区必须团结和整理地方武装。江南地区国民党遗弃枪支甚多，“司令如毛”，是相当巨大的抗日力量。陈毅把他们细分为十大类：“（一）国军派遣的游击兵团；（二）地方拥兵自卫土皇帝式的武装；（三）抗日分子，如文化人前进青年集合成的；（四）帮会首领号召成立的，徒子徒孙一大堆，加上绿林成份；（五）地方县、区政府的常备部队；（六）两面派武装；（七）反正的部队；（八）含封建迷信的武装，如大刀会、红枪会之类；（九）含党派性的或党派领导的武装；（十）散在民间未成军的武装。”陈毅除了对投敌的、不可救药的部队坚决予以消灭外，对这些地方武装都保持其地方性和独立性，扶助其发展；帮助他们整理纪律，洗刷坏分子；调解他们之间的内争，杯酒化仇为友，共同抗日；帮助他们训练干部和部队。最有意思的一条，是能领导他们在战斗中锻炼，作战时分给他们较轻松的、易获战果的任务，绝不令其打硬仗置之于险地，这样来给予最实际的训练，提高其抗日信心，增强其对新四军的信赖。这最能使地方武装得到鼓舞。对于素质好的部队，还派得力干部帮助其逐渐“党化”。后来。不少地方武装能够和日伪军独立作战，有的更发展为共产党所领导的正规军。江南游击区必须认真而敏锐地研究敌人的战术。陈毅分析：江南地区是在敌人心腹区域；是在敌人包围分割之中；敌人兵力大、运输快、指挥统一；敌我长期相持。因而更需要密切注视敌军的动向。陈毅还掌握着日本国民以及日本军队的一个民族特点：模仿能力强，变化灵活。新四军战术上有什么长处，日军往往很快能应付。因而新四军必须注意学习敌军的长处，敌变我变。新四军善于夜战；日军的夜战很快也有进步，由白天的多路合击变为黑夜奔袭，专走小路，突然包围。新四军的侦察、警戒、情报、敌伪军工作便进一步加强。新四军重视白刃格斗；日军的刺杀练得更精熟，腰上还围着不易刺透的帆布护肚。
新四军就利用日军刺杀时不顶上子弹的弱点搞“格斗射击”，出刺刀的同时击发子弹，使日军大吃其亏。新四军利用日伪军同守一幢建筑、同走一条路，首先把伪军打乱，波及日军；日军后来就和伪军分守不同的碉楼。新四军便采用以一部兵力监视日军碉堡，大部兵力先迅速解决伪军，然后集中全力总攻日军的部署。夜袭延陵全歼日伪军便是一例。新四军集小胜为大胜，专打小据点；日军便撤退许多小据点，守备交通要道及大中据点，加强扫荡奔袭。
新四军江南部队在陈毅指挥下，对于友军、群众及部队本身希望新四军打大中据点的要求沉着不为所动，坚持集小胜为大胜的方针，发动广大群众和地方武装积极参战，在反扫荡中采取伏击奇袭手段消灭敌人。后来的贺甲战斗（延陵大捷）便是典型的战例。
此外，象游击区行政系统问题、游击区敌我政治争夺的问题、敌伪军工作问题等等，陈毅都带领部队和地方干部进行了深入的研究。
特别是对国民党三战区给予新四军的刁难，陈毅既坚持原则，又能作灵活的处理。如减租减息、扩军等关系到江南抗战成败的大问题，陈毅是决不让步的，但在做法上又实事求是，因地制宜。他接受了邓子恢提出的“让租让息”的建议，使江南的双减比较温和地进行。在扩大武装方面，他也指示在边缘区采用组织冬防队等一些地方群众色彩更浓的办法。
新四军在江南的积极进攻，直接威胁着南京、镇江等日军的战略据点，威胁着京沪铁路、京杭国道等交通命脉。这迫使侵华日军不得不调整部署，抽调兵力增防江南。以南京为中心的日军增加到一个师团，以镇江为中心的日军增加到一个旅团，以芜湖为中心的日军增加到一个师团，另外还增加了从满州调来的伪军5000人。
从1938年8月下旬开始，日军连续向江南新四军发动进攻。8月22日至24日，日军分8路合击小丹阳；9月10日，5路进攻宝捻；9月12日，3路进攻蒋墅桥；9月15日，分2路进攻上兴镇和上沛埠；10月7日，分2路进攻新王庄、北镇、火烧茅山；10月24日，5路进攻句容以北地区；11月10日，又进攻蒋墅桥；11月30日，5路合击延陵??面对敌人的疯狂进攻，新四军一面机动阻击，一面深入敌后，不断消灭敌人，打击日军的要害。如小丹阳战斗，日军抽调第十八旅团两个联队及其他部队，计步兵4000余人，骑兵500余人，配备重炮十余门，轻炮数十门，并以轰炸机、装甲车掩护。新四军第二支队第三团机动游击，一部利用有利地形，歼击日军，主力变内线为外线，分兵袭击当涂、陶吴等城镇，还以精锐部队奔袭南京近郊，夺取雨花台制高点，向中华门内外日、伪军事目标射击。同时，一支队积极配合，动员群众和地方部队破击京沪、京杭、镇句、溧武等公路，还派部队突袭南京东郊麒麟门。战斗三日夜，日伪军死伤50余人，狼狈收兵，新四军无一阵亡。
1938年下半年，江南新四军对日伪作战200余次，杀伤日伪军3000余人。
新四军的胜利，必然招来日军的报复，招来国民党顽固派的忌恨。新四军面临着“前门有虎后门有狼”的三角斗争。因此，陈毅一方面坚决在茅山地区打击日军，另一方面便更积极地执行“东进北上”的战略方针，以扩展抗日游击战争的战场。
国民党当局划定给江南新四军活动的区域，只是京沪铁路以南，东西不过百余公里、南北只有五六十公里的一块狭长地带。划定的区域内交通相当发达，日寇据点越筑越多，给新四军回旋的余地十分有限，给新四军的游击活动造成很大困难。显然，这是国民党当局的“划地为牢”，如不冲破“牢笼”，势必会使江南新四军在日寇和国民党军的夹攻下越来越处于不利的境地。
毛泽东早在1938年5月4日给项英的指示信中，就曾明确指出：“在茅山根据地大体建立起来之后，还应准备分兵一部进入苏州、镇江、吴淞三角地区去，再分一部渡江进入江北地区。”文字很简短，陈毅却从中领会到一个重要的战略意图：即从长江南北两面向东向敌占区发展，夹江而阵，正好扼住华中日军运输兵员、供应品和掠夺品的咽喉，对扼制日军有很大作用。
陈毅在创建茅山根据地的同时，就已开始筹划向东向北分兵发展的具体行动。
江南司令多如毛，茅山周围不下三五百个，京沪沿线及其以东地区也不下三五百个。这些司令手下，多则几百人枪，少则几十人枪，都是可资利用的力量。在分兵向东向北发展上，陈毅也同样先做好这些地方武装的工作，争取让他们做开路先锋。
京沪铁路以东以北地区除了号称有6万人枪的国民党特务武装忠义救国军（简称忠救）和省保安旅的一部驻军外，在那几百个大小的司令中，力量比较大也比较靠近茅山根据地的，主要有丹阳北部的管文蔚和江阴西乡的梅光迪、东乡的朱松寿等。管文蔚在大革命时期曾参加中国共产党。他抗日热情高，领导的丹阳自卫总团规模大，自卫团几乎遍及丹北的所有区、乡，武器也多，也有一定的战斗力。梅光迪和朱松寿据说历史上也曾和共产党有过联系。朱松寿的部队曾被忠救解决过一次，但他想抗日，又悄悄地重新拉起一些人来。梅光迪的部队有三五百人枪，听说已有中共上海地下组织的干部在工作。
陈毅首先联系上的是管文蔚。在火烧新丰车站的战斗中，他们进行了有效的配合。7月上旬，陈毅就到延陵，和管文蔚作了长谈，给他宣讲了中国共产党在抗日战争时期的方针政策，并指示自卫团要逐渐向江边发展，伺机过江。陈毅又派支队参谋长胡发坚和政治部主任刘炎到丹阳自卫总团作了视察，随后于9月中旬，派了20几名党政军干部到自卫总团工作，把自卫总团改编为丹阳挺进纵队（简称挺纵），开始了全面的党化。陈毅又派惠浴宇等到挺纵工作，准备随挺纵到苏北，加强和统一中共苏北地方党的工作。挺纵发展迅速，部队的素质有了很大提高，并很快把丹北根据地扩大到长江边。
10月8日，挺纵第一次进驻长江中的扬中。但陈毅迅速发现，盘踞扬中的与日军勾结的伪化顽军并未就歼，显然正在密谋反扑，消灭挺纵。陈毅急令撤回，顽军果然多路反扑，结果扑空。1939年1月，挺纵第二次进击，解放了扬中。这一次由于彻底解决了伪化顽军保安九旅的贾长富团，扬中得以巩固。挺纵一部并进驻长江以北的大桥、嘶马地区，开展抗日游击和群众工作。
这样，新四军北上江北的跳板就架起来了。①梅光迪处在忠救、保安旋和新四军的三面争取之中，有些摇摆。梅光迪部队所踞的位置十分重要，是新四军跨出茅山向东路发展的重要落脚点，陈毅曾两次派二团参谋长王必成率部进入东路，在寻找中共上海党组织派出人员的同时争取与梅部联络。1938年11月，上海党组织派往梅部工作的何克希奉命到茅山向陈毅作了详细汇报。据何克希、叶飞等后来回忆，从那以后，梅光迪和朱松寿根据陈毅的决策，率所部到了茅山，由陈毅亲自主持对他们进行了短期整训，提高了军政素质。年底，陈毅把梅、朱两部编为江南人民抗日义勇军（简称江抗），并派支队参谋长胡发坚去江抗全面负责，江抗随即开回东路（指沪宁铁路以东的常州、江阴、无锡、常熟、苏州、太仓一带地区）。于是，向东发展的第一步也已有了比较具体和有效的布置。
扬中解放后，在管文蔚的陪同下，陈毅视察了这块江中跳板。扬中四面环水，人口物产均多，建设巩固好了，不但是向北发展的重要通道，也是部队休整的理想基地。陈毅还指示：扬中不但要成为军事上的跳板，还要成为政治上的跳板，成为给苏北广大群众及绅商各界展示的范例。为此，陈毅特别给挺纵重申了群众纪律，批评了一些过“左”的行为。他给管文蔚详细交代：扬中地处要冲，商贩特别多，往来于苏北、上海等地，影响很广。必须注意执行好共产党的政策；又吩咐要尽量把扬中各界代表人物吸收进抗日的民主政权中来，千万不要把他们排斥在外。所有这些，对苏北各界的影响都会十分巨大。
向东向北发展的蓝图已经十分醒目。只要茅山再发展一些，就可以分派主力跨出茅山，向东路和苏北挺进抗日了。
然而，此时国民党第三战区突然来了命令，让一支队去接替国民党军一○八师，担任芜湖以东水阳一线的阵地防御。
水阳是水网地区。让一支只有一个多团、没有重武器的部队去接替一个正规师的防务，显然是置之于死地的陷阶。三战区见多种办法都无法限制住新四军的抗日范围，丹阳挺纵又占领了扬中，于是定出了这个把一支队送到日军炮火下守备水网阵地的毒计。
事出突然，大家一时都感为难。按国、共协议，三战区有权向新四军下命令。这种情况下，不去接防，就是“抗命”；而去接防，无异送死；如果准备翻脸“摩擦”，不但力量悬殊，且也“理”不在我。陈毅思考再三，决定亲自去找三战区前敌副总指挥，节制江南各作战部队的国民党中将冷欣说理。
对这个命令的要害，冷欣当然更清楚。但他也清楚，如果陈毅据理力争，却也不好对付。因为，这命令并不符合国、共两党谈判之初所商定的让新四军到敌后担任“游击任务”的精神。
陈毅果然据理力争，摆了大量事实，充分阐明新四军深入敌后以来卓有成效地开展抗日游击战争，并迭受蒋介石、顾祝同电令嘉奖；批驳了诬蔑新四军“游而不击”、“保存实力”等不实之词；也申述了敌后斗争的种种物质困难，凿凿有据。冷欣组织一批官员谋士和陈毅舌战，核查具体事实，对照各种条文，谈判长达三昼夜，但事实胜于雄辩。冷欣不得不承认，克扣新四军的经费、被装弹药兵员补充不及时而且数量也极小，确是事实。他也不①管文蔚：《陈毅在大江南北》，江苏人民出版1981年4月第1版，第52页。
得不承认，如果这些问题不另想办法解决，新四军在敌后无法生存。而同时，他也只得在一桩桩的事实面前承认，在如此困难的条件下，江南新四军的抗日游击活动是战绩卓著的。因而，命令陈毅所部放弃敌后游击而以劣势装备作阵地防御是不用其长而用其短。当陈毅步步紧逼，最后提出两党协议精神并声称要报中央解决时，他只好表示收回成命。此番斗争，陈毅在1941年5月17日所作的《在华中局高干会议上的报告》中作了叙述。
1938年10月25日，武汉失守。日本政府加紧了对国民党的诱降活动。
1938年12月18日，汪精卫投敌。这样，日军便更加重视江南腹地的“治安”。
日军对江南新四军的报复“扫荡”也就更加频繁，更加严酷了。江南茅山的心腹地带，在一支队初到时只在交通沿线较大的镇上有日军据点，到这时三五里就有一个据点。据点之密集，犹如古代比武打拳用的梅花桩。1939年1月上旬，日军又6路进攻二支队三团。三团占据山地杀伤敌人，同时派部队袭击敌侧后，迫其回窜，又在其回窜途中给以伏击，并乘胜攻克小丹阳、陶吴，镇压了汉奸。1月中旬，二支队奇袭芜湖近郊的官陡门，8分钟解决了战斗。一支队也在不断粉碎日军“扫荡”的同时，主动袭击敌人。1939年2月4日，袭击丹阳城西门，突入城内，歼敌伪50余名。2月6日，王必成率领二团，攻克东湾据点，全歼守敌日伪军50余名，2月18日，即农历除夕之夜，在陈毅亲自布置下，段焕竞率领二团一营长途奔袭延陵。按预定计划，由一连占领简渎河东北地区，监视大庙内日军；二、三连突袭河西南的两个大碉堡里的伪军，悉数将其俘获。随即全营向日军发起总攻，用长竹竿捆绑集束手榴弹炸开围墙枪眼，攻入庙院，逐屋激战，最后用火攻歼灭了顽抗的日军，攻克延陵。此战全歼日军川野中队1个分队和伪军100余名，还生俘日军1名。
但是，在敌、顽的夹击中，还必须有更有力的措施，才能使江南新四军获得斗争的主动权，使东进北上的战略意图得以实现。
在这个问题上，部队内部有一些不同的意见。有的人认为陈毅在江南敌后行动过火，开展双减，解放扬中，发展武装，刺激了友军友党，是什么“人、枪、款主义”。陈毅感到，根据敌后的实际，根据中共中央一再强调的“独立自主”精神，新四军应该制定一个更明确、更具体的冲破敌、顽夹击的方针了。
恰于这时，陈毅得到通知：中共中央军委副主席周恩来即将到皖南军部视察工作。
1939年2月23日，陈毅与项英等在新四军军部所在地泾县云岭附近的章家渡迎接周恩来。
周恩来当时在国共合作中担任国民政府军事委员会政治部副部长。这一次，他以政治部副部长的身份来三战区视察工作，借此机会专程来新四军传达和贯彻中共六届六中全会精神。
扩大的中共六届六中全会，批评了以王明为代表的统一战线问题上迁就主义的错误，再次强调了中国共产党及其领导的军队必须“独立自主”地宣传抗日，发动群众，扩大武装，建立、巩固和发展抗日根据地的精神。会议还指出，华中是目前全国最好发展的区域。根据华中的实际情况，会议决定：撤销长江局，成立中原局，以刘少奇（当时化名胡服）为书记；东南分局改为东南局，仍以项英为书记；以便更有力地开展华中和江南敌后的抗日工作。
周恩来到皖南，进一步与东南局及军分会的领导人，商讨六中全会精神的贯彻和新四军的发展方针。
新四军应向何处发展？曾有人认为，江南的情况特殊，敌、伪、顽的力量过于强大，平原水网又给部队的行动带来许多困难，不如向南，向闽浙一带发展，那儿是老区，群众基础好，又多高山密林，地理环境也十分有利，为部队的大发展提供了许多江南所没有的条件。陈毅则认为在日军并未侵占浙赣闽广大地区时向南、向闽浙一带国民党统治区发展，必然会造成政治上被动。他深感中央关于新四军向北发展的方针是正确的。武汉失守后，蒋介石政府在对内对外政策上的严重变化，国民党的五届五中全会上制定的“溶共”、“防共”、“限共”、“反共”政策在江南已经逐步表现出来的现实，都使他看到全国性的反共高潮将难避免，新四军必须更积极地向东向北冲出三战区所设置的牢笼。
周恩来和项英、陈毅都作了长谈，并广泛听取了各支队负责人和其他一些干部的意见。他肯定了陈毅在江南的发展是符合六届六中全会的精神的。
他指出，去年10月25日日军攻占武汉后，抗战的相持阶段已经到来。他说，我们现在的方针是正面战场必须使日寇不再深入，而要做到这一点，敌后战场就必须开展更广泛更深入的游击战争。他说，五台山和江南，一个牵制敌人主力五、六万，一个牵制敌人主力三、四万，全国如果有十几个、二十个这样的地区，就可以使日军疲于奔命了。在这相持阶段中，我们还要发展壮大，准备将来的反攻和决战。而这，势必就要牵涉到与国民党的关系。中国共产党的六届六中全会所作出的华中是目前最好发展的区域的指示，是有深刻含义的。由于日本政府在攻占武汉后改变了侵华方针，把对国民党政府以军事进攻为主的方针，改变为以政治诱降为主、军事进攻为辅。这就会使国民党政权在日本政府的新政策中强化历来的限共防共的政策。国民党五中全会上制定的反共政策，就是这一政策发展的必然结果。随着这一政策的继续发展，国共两党的矛盾必然继续深化。抓紧时机发展华中，既是壮大共产党、新四军抗战力量的需要，也是为一旦国共间发生不测事件时机动回旋的需要。八路军和新四军的在华中携手，将会促使整个国共合作持久和顺利。
在东南局和军分会负责人的会议上，经过了整整两天的讨论，根据中央巩固华北，发展华中的精神，在周恩来的启发下，大家终于商定新四军今后发展的战略方针是：向南巩固，向东作战，向北发展。
陈毅这次皖南之行收获很大，不仅在大局上得到了英明的方针，而且在个人生活上得到了张茜的一张照片。对于这位武汉参军的军部服务团的主要演员，陈毅心向往之非止一日了。
回到茅山，陈毅立即着手部署东进北上。
此时，江南斗争局面也在不断发展变化。正如项英1939年4月12日给中央的报告所说：“随一支队对东湾据点的进攻和延陵据点攻击的胜利，使敌梅花桩据点动摇??一些小据点陆续放弃，集中大兵力到必要的据点去”，而加紧了对新四军各部的多路机动的跟踪“扫荡”。一支队二团一部在袭击日军后，被日军跟踪包围，在上下会发生激战，二团的政治主任肖国生壮烈牺牲。在东路，由于梅光迪所辖的一些大刀会等地方势力在顽固派进逼的形势下发生动摇，领导江抗的一支队参谋长胡发坚，到处奔波处理，在一次处理紧急情况时被走火的流弹击中牺牲，致使江抗的工作更加困难。陈毅与支队其他领导人研究后，决定先分兵“向东作战”。
此时江南的一、二支队有二、四、六3个主力团。初进江南时一支队有一、二两团，二支队有三、四两团，共4个主力团。由于多方面的原因，主要为了加强皖南，军部从1938年10月开始就将一、三两团陆续调回皖南，将三支队的第六团（缺一个营）开赴茅山，归陈毅领导。从1939年深秋开始，六团已在茅山活动半年时间，多次打击日军。陈毅决定让六团打过京沪铁路，以江抗二路的番号到东路去抗日。同时，组建一个新六团。
1939年5月下旬，老六团已进行了动员教育和短期整训，以段焕竞为团长的新六团也同时组建完毕，报告军部后，只待军部回电同意。但是，就在预定出发的前夕，军部发来了停止东进的电令。
停止东进，主要是担心六团到日军顽军众多的东路去会被消灭；其次是越出了原定新四军游击的范围，可能刺激三战区，影响统一战线。
的确，东路完全是平原水网地区，河宽水深；公路、铁路、航道交叉连接，主要交通线都控制在日军和忠义救国军手里，在那儿开展游击活动十分困难。新四军去到那里，稍有不慎就会吃大亏。再者，周恩来来皖南后，蒋介石急忙派陈诚和白崇禧赶到三战区，与顾祝同得出了“叶项乃瓮中之鳖。
手到擒来；陈粟如海滨之鱼，稍纵即逝”的结论，决定进一步限制江南，对付陈毅、粟裕。六团东进抗日可能使三战区恼火。
同样敏感到整个局势的变化，陈毅却更感到必须坚定地抓紧执行“向南巩固、向东作战、向北发展”的方针。接到军部的电报后，他经过反复思考，把六团团长叶飞找来当面商量。
叶飞也同意东进的主意，向陈毅表示，军事上他可以保证：部队不会被消灭。叶飞的态度进一步坚定陈毅的决心，在十分慎重地考虑后，决定六团按时于翌日拂晓东进。一面电告军部请予追认。
六团东进后，在叶飞的率领下，放手发展，打击日军，很快打出了声威，并收缴了大量武器弹药，其中轻机枪特别多，既调拨给军部，还补充给六团加强了部队的战斗力。三战区很快就发现江抗已经不是原来的江抗，可能是陈毅把茅山的主力派过去了，便让冷欣几次向陈毅追查。但冷欣并没有抓到确凿的证据，乃提出请陈毅派人去东路联系。陈毅提出：派人可以，但必须带电台；人少了还不行，起码得去一个营，等等。冷欣生怕新四军打着合法的旗号进一步“越界”，连忙拒绝。六团东进的事也便只好不了了之。
六团东进后不到3个月，人枪就翻了好几倍，由东进时的不到500人发展到了5000人，枪支弹药和经费还源源不断地往茅山和军部输送。在苏州到上海的敌寇心腹地区，六团不断打击日军，进行了攻占浒墅关，截断京沪铁路，火烧上海虹桥飞机场等惊动中外舆论的胜利战斗。分兵东进北上的第一个大步骤完全成功了。
派遣六团东进之后，陈毅匆匆赶到挺纵，在管文蔚等陪同下，视察了长江北岸，研究了向北发展的方针。
当时的苏北，除了日军和伪军任援道的江浙绥靖军一部占据各水陆要冲外，国民党系统的军队主要是江苏省代理主席、鲁苏战区副总司令（总司令于学忠，驻山东）兼二十四集团军总司令韩德勤的7万人，和苏鲁皖边区游击总指挥部正副总指挥李明扬、李长江的3万人。韩德勤（人称省韩）的主力是李守维的第八十九军和翁达的独立第六旅；以及何克谦、张少华等的10个保安旅。李明扬、李长江（人称两李）辖下主要是10来个游击纵队。此外，孔祥熙、宋子文系统的税警总团，也有4个团的武装。苏北的这些国民党武装，名义上都归韩德勤指挥，实际上因为地盘、税收、供应等问题互相间意见纷纷，更因为有大鱼吃小鱼的争斗，两李和税警总团与韩德勤的矛盾都很深。他们当中，韩德勤是国民党内的实权派，是苏北的主要反共顽固势力。
韩德勤既不积极抗日，日军一般也不向他们进攻，韩德勤乃以主要精力收刮民财和摧残抗日的民主力量。1939年，韩德勤先后出动正规军包围突袭东海抗日武装——八路军独立第三团，杀伤该团团长以下数百人；围攻高邮湖北的抗日游击队，惨杀游击队领导人陶容以下数百人。韩德勤连不是共产党的游击队也并吞残杀。敢于抗击日军的陈文部队发展到3000多人，被韩德勤派主力八十九军突然包围，狠打一个星期，全部缴械或杀害，团长陈文也遭谋杀。显然，韩德勤是在苏北发展抗日进步力量的绊脚石。两李的几个纵队中，有比较反动的，也有比较倾向于抗日和进步的，一方面他们不愿事事受制于韩德勤，一方面，目前表现出对“挺纵”北渡长江的部队尚能容纳。因此，两李可算作是苏北的中间力量。这样一分析，陈毅感到“向北发展”的具体方针清晰起来。他给挺纵领导提出的发展苏北的方针是：灭敌、联李、反韩。（一作“抗日、联李、孤韩”）新四军在长江下游的战略是江南、江北部队都沿江在敌占区向东推进，控制华中日军的咽喉。两李的部队分驻在泰州一线，正处在新四军到江北向东发展的大路旁。同两李的关系搞好了，还可以使两李成为挺纵和由兴化一线南进的韩德勤部队的缓冲。因此，陈毅决定亲赴泰州会见两李。1939年7月中旬，陈毅一进泰州。
两李中，决策的是李明扬。李明扬并非蒋介石嫡系，但在北伐时期就担任第三军的副军长，在国民党内是有较深资历的人物。韩德勤排斥他，但又不可能随心所欲地指挥他，李明扬老谋深算，对新四军的态度基本上是既不得罪也不靠近。挺纵在扬中消灭贾长富团他并不反对。他暗地希望能借新四军的力量多少为自己扫除一些荆棘，牵制一下韩德勤的力量。但他自己又不愿意得罪韩德勤。新四军支持挺纵北渡的意图，他是清楚的。他的手下有个别纵队司令倾向新四军、个别支队司令可能是共产党员，他也略知一二，但是他装做不知，让他们与新四军暗中来往。总的来说，李明扬当时是企图两不得罪而从新四军与韩德勤的矛盾中得些好处。
基于这样一种立场，两李对陈毅的首次拜访，礼仪上做得还体面，李长江出迎，李明扬主宴；对实际问题却是避而不谈。对李明扬这样的人物，陈毅是深所了解的。事实上，也不可能希望他经过一次晤谈就和新四军携起手来共同发展苏北抗战事业。对两李来说，韩德勤兵力雄厚，而且曾任国民政府军事委员会办公厅主任，是蒋介石、顾祝同的亲信，可以直接“告御状”。
触怒了省韩，吃亏的首先就是自己。陈毅并不强求两李。初访两李，目的就是建立高层的联系，以便继续争龋此时，全国局势正急速地变化着。国民党张荫梧部袭击冀中八路军后方机关，惨杀八路军干部战士400人。杨森部包围新四军湖南平江通讯处，残杀了新四军干部涂正坤等制造了“平江惨案”。全国反共高潮的端倪已经越来越明显。这使陈毅更急于打开苏北抗战局面。
陈毅准备“二进泰州”，进一步联络两李。恰于此时，出现了一个争取和团结两李的良机，李明扬致函陈毅，请新四军帮助从三战区运送一大批弹药到江北。
李明扬请陈毅帮助运输子弹，既是与韩德勤矛盾的结果，也是陈毅“一进泰州”的结果。这批子弹，来之不易，是李明扬通过私人关系要来的。李明扬无力运输，韩德勤曾帮助运输过一小批。但是，不知被谁中途掉包，运到的子弹全都不能用，李明扬只好通过辖下的那个共产党员支队司令陈玉生转求陈毅。从位在浙皖交界的三战区弹药库运到江北，要穿过整个苏南地区，要通过公路、运河、铁路、长江等多道日军封锁线，除了新四军是办不好这件事的。陈毅接信，十分高兴，立即找二支队负责人、副司令员粟裕商议。
为了打击日军的需要，1939年8月，一二支队开始合并指挥（于这年的11月7日正式成立了江南指挥部，以陈毅、粟裕为正副指挥）。陈、粟商量后，决定派四团副团长张道庸（后改名陶勇）和政治处主任卢胜率四团的一个加强营，负责与陈玉生支队一部一同押送子弹并趁机渡江北上。为了遮掩三战区的耳目，部队到江北与管文蔚挺进纵队的梅嘉生支队合编，改名为苏皖支队。
11月中旬，帮助两李押送弹药的任务顺利完成了。李明扬大力欣喜，觉得新四军既有能力，又有诚意（既然帮运子弹，决不会来攻打），与新四军的关系立即亲近起来。这自然是统战两李最好的机会，陈毅准备抓紧时间“二进泰州”。可是就在这时，江抗在东路出现了亟待解决的问题：从事“曲线救国”的国民党忠义救国军已经和他们摆开了决战的架势。
江抗在东路所遇到的紧张局面，自然是由于江抗的发展直接影响到了忠救搜刮民财的地盘，而忠救的阻挠破坏又直接影响到了江抗抗日活动。在忠救偷袭中，六团副团长、英勇善战的吴馄不幸牺牲。因此矛盾愈来愈尖锐；更重要的，还是来自重庆的策劝。
对新四军的东进北上，蒋介石早已十分重视。很清楚，八路军南下，新四军北上，一旦携起手来，发展苏北，那对他来说后果将是不可想象的。苏北是打开华中抗日局面的关键所在。新四军占领扬中，跨江北上已是大患；江抗如果也来个掉头向北，由江阴北渡进入靖江、泰兴、南通地区，那就更危险了。因此，这年9月间，他把韩德勤急急召去重庆述职，面授机宜，饬令他务必严密注意新四军的动向，并正式任命他为江苏省政府主席，授予军政全权，便于处理苏北事务。同时，饬令顾祝同，务必将江抗等部堵截在江南。顾祝同则把忠救一部集结在长江沿岸，务求堵住江抗，不使渡江北上；另一部配合六十三师积极寻衅，企图在决战中危害江抗。陈毅接到叶飞的电报之时，忠救已多次和江抗交火，在无锡和江阴的交界处西胶山一带摆开了决战阵势，一触即发。
就当时江抗的战斗力说，和忠救摩擦一下也不致失利。但是，一、这一来势必进一步恶化本来就已十分紧张了的江南统战关系，有可能被反共顽固派用力借口，扩大事端，有损于国共合作大局；二、江抗处于孤立无援的境地，大规模摩擦必然要严重消耗自己的力量；三、现在国民党既已注意到新四军的北上意图，则冲破国民党的封锁、堵截、限制，向江北发展，已时不我待。而“向北发展”，争取华中，是大方向，是关系整个抗战前途的大局，为局部摩擦影响这个大局更不可龋因此，陈毅连电叶飞，要避免和忠救决战。
老六团东进之初，陈毅交给他们的任务就是：发展人、枪、款，开辟抗日游击根据地。半年间，人、枪、款已大大发展，东路抗日游击根据地也已初步开创出来。如今，为了向北发展争取华中，陈毅决定实行战略转兵；把江抗的主力撤出江南的东路，转用到苏北去，这是争取苏北、争取华中的战略性措施。
为此，陈毅赶到江抗，和叶飞等作了详谈，给干部们作了动员。11月下旬，江抗经江阴安全撤至扬中，与管文蔚部合编为新四军挺进纵队，开始整训，准备北渡。这就在东进北上的斗争中又一次争得了主动。
江抗到了扬中，苏皖支队（简称苏支）已在长江北岸的大桥、吴家桥一带集结。两只向北发展的有力的拳头都准备好了。陈毅于是“二进泰州”，会见两李。
这一次和两李会晤，“所谈甚好”。项英报中央说：通过秘密晤谈，陈毅和两李商定，“以第四团张道庸部北进与罗支周团取联系”，以江抗二路即叶飞部和管文蔚部一个团“与两李部队配合，向启东、海门、如皋、东台挺进”。罗支周团即罗炳辉第五支队的周骏鸣第八团，此时正活动在淮南，沿长江北岸逐步向东发展。取得“两李”谅解后，张道庸（陶勇）就率苏支西入扬州、天长、六合、仪征地区活动，与罗炳辉支队呼应，管文蔚、叶飞则率主力进入江北的大桥、吴家桥一线，准备与两李部队配合向东发展。同时，派一个团回到东路坚持。到此，“向北发展”已形成十分有利的战略展开了。
此时，国民党顽固派的反共投降活动正在紧锣密鼓地展开。国民党五届六中全会确定从政治限共为主的方针，进而实行军事限共为主的方针。不久，国民党甘肃省主席朱绍良策划了袭击八路军的“陇东事件”；山西省主席阎锡山制造了以6个军的兵力进攻抗日决死队、杀害共产党员和革命群众5000多人的“晋西事件”；国民党九十七军朱怀冰等部进攻八路军总部所在地太行山区等；掀起了第一次全国性的反共高潮。与此相呼应，在新四军活动的地区，继“平江惨案”之后，8月，顽固派又制造了“竹沟惨案”；11月，在茅山制造了杀害新四军二团独立营营长马烽、吞并独立营300多人枪的”镇江惨案”。一时间，乌云翻滚，山雨欲来。
为了应付全国性的突然事变，12月19日，陈毅亲自主持，在茅山地区的建昌圩召开了中共苏皖区第一次代表大会，进一步健全了党组织的建设。
会议后成立了苏皖区党委，以吴仲超、谭启龙为正副书记，下面分设苏皖特委、苏南特委和苏北特委，从党的建设上开辟了一个与军事布置一致的足跨大江南北的局面。
对新四军的处境，中共中央十分关切。12月26日，中央在对时局的指示中强调指出：顾、韩兵力在冬季反攻名义下，从江南、江北两面包围新四军，各地必须在一切地方准备对付突然事变。为此1940年1月，项英主持召开了东南局和军分会的联席会议。
联席会议决定：南方在发生突然事变时应有一支军队坚持作核心来团结与领导南方各省武装与群众的斗争。同意江南大力争取和发展苏北，但要求在不影响争取苏北的条件下，由江南加强皖南力量。这样，在国民党大举进攻皖南军部时，项英主张先打破其进攻，随即向浙闽发展。项英以此报告中央。
对于争取和发展苏北，陈毅当然同意。苏北的重要性已越来越明显。
1939年11月刘少奇从延安赶回中原局。与中原局其他领导干部研究后，刘少奇指出：“应集中最大的力量”向江苏北部发展，应把苏北作为“突击方向”，并于12月19日电中央提出正式建议。刘少奇的建议为中央所接受，使陈毅的目标更为明确。然而从后来陈毅发给中央及项英的电报看，陈毅对于“长征闽浙”和由苏南加强皖南，都是有异议的，相反，他的主张是皖南军部率主力到苏南，迅速增强苏南力量，而后向苏北及浙西发展。
中央书记处接到项英1月14日的报告后，于1月19日复电指示项英：新四军向北发展的方针六中全会早已共同商定，后来周恩来到新四军又商得向南巩固、向东作战、向北发展的一致意见，华中是目前在我国最好发展的区域，我们主张大大的发展华中力量。“今后全国形势的发展，即使全国发生大事变后新四军能否向南发展，向皖浙赣大活动，抑或应过江向北，要看今后的形势来决定”。“江南陈毅同志应努力向苏北发展”。
中央的指示鼓舞了陈毅。他凭借着自己和项英个人关系亲密，到军部必同室而卧的有利条件，力劝项英将军部和皖南主力移到江南敌后去。
摆在项英面前的局势是现实的。向南发展的时机确实还没有到来，中央的意向基本上还是向北发展；皖南军部周围有国民党的7师之众，泾县云岭确实在虎狼窝内。从这一点看，江南敌后的条件就不同。在那儿，国民党军队不敢去，即便去了，也是少量的，摩擦起来，新四军完全有把握取胜。而发展苏北，项英和陈毅一致，认为两李确是中间派，大可联合，苏支、挺纵又已巩固好了前进阵地，今后也大有发展前途，陈毅还说苏南力量壮大了可以向浙西和苏北东部发展，这对项英也有触动，如果能在苏浙皖打开局面，当然是一个大事业。经过陈的再三动员之后，项英答应：军部和皖南主力可以东移，与江南部队连成一片。
陈毅回江南指挥部后立即进行紧张的准备，迎接皖南主力东移和布置江南主力继续北渡，此时江南江北都亟需增兵！
江北部队已站住了脚跟，开始抗日游击，并准备东进敌后。江南抗日的形势也令人振奋。敌我双方的战斗已越打越大。1939年11月8日，王必成率二团两个营和段焕竞率新六团一部，加上“四抗会”领导的樊玉琳、巫恒通、孔庆哲的地方武装，和日军在延陵附近的贺甲村展开了一场持续20几个小时的战斗。这是一场恶战，日军固守祠堂大屋，增援的日军又很快赶到，突入祠堂。新四军三餐未吃，淋雨受冻，但斗志坚强，进行艰苦的攻坚战，还与善于拚刺刀的日军进行了白刃格斗，终于将日军全部歼灭。这次被称为“延陵大捷”的战斗，歼灭了日军武村大队长以下170余名。这是一次与以前江南新四军所打的完全不同的战斗。过去新四军打的是游击战，这一次打的是正规战，是运动攻坚战。过去对抗的时间都很短，这一次却相持了整整的一天一夜。这标志着江南新四军的成长，也更响地给日本侵略者敲响了警钟，以致日军又向茅山腹地大规模增兵。与此同时，国共的矛盾也已越来越紧张。在三战区的怂恿下，国民党镇江县县长庄梅芳率常备队残杀了延陵大捷中的新四军伤病员，制造了又一次“镇江惨案”。新四军根据“人不犯我，我不犯人，人若犯我，我必犯人”的自卫原则，镇压了这个反动县长。
三战区随即派一个正规团（团长钟钟山）楔入茅山，蓄意寻衅；三战区第二游击区副总指挥冷欣又率3师之众紧紧围逼。因此，除了将兵力作适当调整，以便顺利迎接皖南主力外，陈毅还派出一个由作战科长吴肃率领的侦察组，在军部东移的线路上从军事和政治角度进行详尽的调查和勘察，并制订出整套应付突然袭击的方案，务求军部东移万无一失。
决定了军部东移的意向后，开初项英对坐镇江南，指挥向北向东发展的兴趣也很大。陈毅回江南后，为了配合陈毅的行动，项英把三支队副司令谭震林也派到江南来，布置他到东路发展，以使东路和茅山、苏北成一有力的鼎足而立的局面。但是，随着全国第一次反共高潮被打退，反共高潮的重心逐渐南移，华中的反共风云日紧，江南形势更是紧张，军部东移江南的决心又动摇起来。军部有大机关，有电台，有医院，有工厂，有家属，有图书馆，有服务团，在搬动过程中如遭敌顽袭击，后果很难设想。1940年3月，军部派袁国平到苏南，借传达中共中央2月1日发布的《关于目前时局与党的任务的决定》之机，同时向陈毅进行解释。
军部突然改变主意以及决策的犹疑不定，使陈毅大为失望。中央2月1日的决定明确强调发展人民抗日力量以争取时局好转，克服时局逆转。军部东移，江南主力向北展开，正是十分有力的一着。中央军委根据中央2月1日决定的精神指示：八路军、新四军当前在敌后的战略任务，是将整个华北直至皖南、江南打成一片，使之成为民主的抗日根据地。并再次指示：“陈毅猛烈发展苏北。”军部改变主意，实在使陈毅焦急。
陈毅给袁国平解释：军部过来，这边去接，两头对开，最多一天半时间就可以会合。他认为，南边有顾祝同、冷欣，北边有李品仙、韩德勤，这4个摩擦专家硬要摩擦，新四军回避不了。待到顽固派“摩”上头来再考虑行动，无论北上东移都容易使自己陷于被动局面。目前军部东移，顾祝同来袭击，也并不可怕；军部过来，这边去接，两头对进，最多一天半时间就可以会合。
袁国平再没有理由可以说服陈毅。只好承认陈毅的看法和中央的指示是一致的。中央也已批评了军部，只是他们保留看法。
一听说中央批评了，军部却没有及时告诉他，陈毅非常恼火，作为中央军委新四军分会唯一的副主席，这么一个关系到新四军发展方向、生死成败的大问题都不能及时知道，确实太不应该了。
陈毅十分严肃地告诉袁国平，请他回皖南报告军分会和东南局，他的电台要和中央直接联系。
由于军部的态度突然变化，陈毅重新调整部署，准备在必要时以江南现有力量独立向北发展。
苏北情况发生了急剧的变化。韩德勤集中了以主力独六旅为骨干的8个团的部队向新四军淮南路东根据地的中心半塔集大举进攻。此时淮南路东的主力部队以及苏皖支队均在津浦路西，邓子恢及党政军机关在半塔集总共只有不足一个团的兵力，固守待援，压力沉重。在刘少奇的紧急要求下，陈毅急令叶飞亲率挺纵4个主力营驰援，江北的前进基地大桥、吴家桥地区只剩1个主力营了。
而两李方面，关系也告紧张。陈毅后来总结苏北统战工作经验时提及：由于“大作两李部下的争取??引起两李反感”，而新四军五支队又在湖西误伤了两李部下，于是“省韩即进行挑拨，甚至用武力。”陈毅知悉后急写密信给两李解释和作出保证，“结果，两李有谅解，又申明不受省韩利用，我们才能调叶飞西开增援”。但如果两李在韩德勤进一步挑拨下乘虚大举向吴家桥进攻，1个营无法守卫，“跳板”将跌落江心。
于是陈毅在惠浴宇陪同下三进泰州。此行是冒生命危险的，也确实发生了危险。他们进泰州时被韩德勤派驻的特务认出，急报韩方。陈毅与两李在筵席上晤谈时，韩德勤的参谋长已带卫士排从兴化赶到两李的司令部。陈毅请李明扬去应付，自己和惠浴宇、李长江匆匆终席，然后连夜出泰州回部。
这次晤谈由于陈毅不虑谋害，坦然亲访，使两李对新四军的怀疑大为减轻。
挺纵主力在淮南一个多月之久，两李对吴家桥根据地没有侵犯。
挺纵到半塔集外围时，淮南主力及苏皖支队亦从路西赶回，乃合力将韩军歼逐。此战以少量部队固守据点一星期，消耗围攻之顽军，待强大主力赶到，大量杀伤了顽军，如果预先有准备，可望将进攻的顽军基本歼灭。这就创造了一种固守预设阵地，消耗疲困顽军，并充分暴露顽方破坏团结罪行，然后以大部队迂回合围歼敌的战例，而为后来郭村、黄桥战斗所发展运用。
半塔集战斗大胜，但国共关系仍越来越紧张。3月28日，蒋介石发布“密令”，责成各军“剿办”苏、鲁、皖、豫边的八路军、新四军，内有着“韩（按：指韩德勤）兼副总司令??先肃清运河以东”的新四军各部，尔后与“李（按，指安徽省主席李品仙）兼总司令部队协力”将新四军“压迫大江以南或一举剿灭之”，“务截断南北”八路军、新四军之“联系”，蒋介石还密示机宜：“或将其向倭寇较多之地区压迫”。就是说，要造成与日军共同夹击新四军的态势。
此时，陈毅面临的最大问题就是在国民党军队多方面压迫袭击的形势下，向何处集中主力以求打开局面。国民党三战区向新四军军部施加压力，要求将叶飞、张道庸两部（即挺纵与苏支）以至新四军的四支队五支队全部调到江南，以实现蒋介石的截断八路军、新四军南北联系，使新四军陷于皖南苏南狭窄地区的意图。项英则向中央提出调叶飞部或叶、张二部回皖南。
中原局书记刘少奇亟望打开华中局面，亟需有强将强兵（此时中央已将长江以北的新四军部队划归中原局指挥，但叶、张等苏北部队暂时仍归项、陈指挥）。刘少奇在半塔集一战中看到叶飞部装备整齐、战斗骁勇，叶飞智勇兼备，就很想留叶飞部在淮南，受中原局节制。（张道庸部实际上已在淮南。）陈毅则认为应先集中主力打开苏南局面，猛烈扩大人枪，随后向苏北东部与浙西发展。因而他建议把叶飞部调回苏南，还建议新四军军部率皖南主力也向东移，和苏南联结，共同发展。究竟将主力集结到哪里，项英、刘少奇、陈毅和中共中央从4月初起一直到5月底，将近两个月一直在电报上讨论。
将四、五支队甫调，大家都反对；但是叶飞部调往何处就各有所见。
军部与皖南主力移向苏南的事，更为重要也更为复杂。陈毅在1月到6月的5个月中，先后对项英当面谏劝、发电催请、电请中央力促、派干部带信??做了许多工作。
4月9日，中央军委指示项英：如顽军大举进攻皖南、苏南，军部与皖南部队向陈毅靠拢为有利。4月10日，项英立即复电中央，表示：军部北上江北和东移苏南都困难，他决心还击顽军的进攻。在这段时间内，项英一方面和中央密切电报联系，要求把叶飞部或叶、张两部南调，另一方面和国民党三战区谈判。袁国平在与三战区谈判中试探提出新四军军部率部东移苏南的问题，三战区顾祝同竟表示同意。项英即在4月18日向中央表示：军部和皖南主力可移苏南郎溪一带与陈毅靠拢。但事后未见行动。
陈毅一直无法直接向中央表达自己的意见，他急切地盼望中央与军部同意他与中央直接通电报。
4月21日，电报通了，陈毅即与粟裕及江南指挥部参谋长罗忠毅、中共苏皖区委书记邓仲铭4人联名向中央直接发出第一份电报，建议：把皖南军部及主力移到苏南，“集中力量发展苏南”，向“淞、沪、杭”并“浙西”发展以及“渡江至海门、启东”。但同时，陈毅等也建议把叶、张二部调回苏南。
因中共中央和刘少奇坚持发展苏北，陈毅于4月24日又电中央表示完全同意中央坚持华中发展苏北的计划，叶飞部不调江南开回苏北。5月4日，中央发电表示同意。叶飞部乃于5月中旬回到大桥、吴家桥地区。
5月2日，陈、粟再次致电中央建议把皖南主力集中苏南，并指出；历史上多次长征损失均大，皖南部队不宜于顽军进攻时长征闽浙。
1940年5月4日是个重要的日子。这一天，中央同意陈毅意见令叶飞部开回苏北，还再次表示同意新四军军部及皖南主力东移苏南，指出一、二、三支队主力的发展方向应是在苏南苏北广大敌后，尤其是长江以北地区。这一天，毛泽东拟稿，由中央政治局向东南局、军分会、项英、陈毅，发出《放手发展抗日力量，抵抗反共顽固派的进攻》的极为重要的指示，即“五四指示”。（为区别于1938年的“五四指示”，或称第二个“五四指示”。）“五四指示”说：“在一切敌后地区和战争区域??我们均能够发展，均应该发展。这种发展的方针，中央曾多次给你们指出来了。所谓发展，就是不受国民党的限制，超越国民党所能允许的范围，不要别人委任，不靠上级发饷，独立自主地放手地扩大军队，坚决地建立根据地，在这种根据地上独立自主地发动群众，建立共产党领导的抗日统一战线的政权，向一切敌人占领区域发展。例如在江苏境内，应不顾顾祝同、冷欣、韩德勤等反共分子的批评、限制和压迫，西起南京，东至海边，南至杭州，北至徐州，尽可能迅速地并有步骤有计划地将一切可能控制的区域控制在我们手中??”“中央前要你们在今年一年内，在江浙两省敌后地区扩大抗日武装至10万人枪和迅速建立政权等项，不知你们具体布置如何？过去已经失去了时机，若再失去今年的时机，将来就会更困难了。”
“五四指示”批评了“江南特殊”和统一于国民党的政令军令的错误观点，也指出了以为一旦发生重大摩擦，则国共合作就不可能的想法是不对的。
“共产党在全国范围内愈发展，则克服投降危险争取时局好转的可能性愈增加，我党在全国的文章就愈好做。”中央并明确规定“此指示，在皖南由项英同志传达，在苏南由陈毅同志传达??对于全党全军的工作布置，则由项英同志按照中央方针统筹办理”。
陈毅在5月17日、19日、27日，又三次报中央和项英，促请军部及皖南主力速移苏南。中央也于5月26日致电项英、陈毅并刘少奇、张云逸，表示同意陈毅5月17日电所说的新部署，再次明确指示：“皖南军部以速移苏南为宜”。
在商讨皖南军部和主力速移苏南的同时，刘少奇主张八路军南下部队向东南和四、五支队及陈毅所部一同解决苏北问题。从1939年12月起他就致电中央明确华中“大有发展希望的地方是在江苏北部”，要以此为“我们的突击方向”。
中央支持刘少奇的主张。从1940年3月14日至3月31日，中央军委、中央书记处、毛泽东多次致电朱德、彭德怀、刘少奇、项英及华北、中原、东南等中央局、山东分局，指出国民党顽固派武装摩擦中心将移到华中，华中是敌、顽、我必争之地，华中发展方向是向东，催促八路军南下增援。4月1日，中央军委致电上述各负责人及各中央局，提出“八路军以4至5万人分三期南下华中的计划”，南下的最后一个目的地是“苏北扬州附近”。5月5日，毛泽东、王稼祥（中央军委委员、总政治部主任）致电彭雪枫、黄克诚、陈光、罗荣桓、彭德怀、刘少奇，指出“华中是我最重要的生命线”，整个苏北皖东淮北为我必争之地，统须在一年以内造成民主的抗日根据地。
要求黄克诚部和彭（雪枫）吴（芝圃）支队应趁目前时机南下。
陈毅认为，有了八路军南下部队的增援，苏北皖北的力量就足够了，陈毅所部8个团已有4个团在苏北，江南兵力薄弱，请求从苏北调两个团到江南以应付顽军压迫。5月26日，中央书记处电告陈毅：4个团的“主力仍应留在苏北发展但可酌抽一部加强苏南。”
然而“酌抽一部”也无法做到，彭、黄二部因陇海路一带斗争需要和日军阻拦，未能按中央计划及时南下。苏北兵力仍然单保刘少奇致电中央说：“叶飞部队甚力孤立，有被韩军消灭之危险”。
叶飞部队（即挺纵）在苏北抗日战绩卓著。1940年2月初，日伪军“扫荡”扬州、泰州地区，两李部队望风而逃。日军在阴历大年三十拂晓大雪中袭击挺纵一团，却被一团打得血染雪野，抢尸而逃。挺纵出击直追至扬州附近，一路缴获很多枪支弹药。如果不是韩德勤围攻半塔集，挺纵远道增援，抗日的战果一定更大。5月份挺纵回来，又遇日军“扫荡”，挺纵激战，毙伤日军200余人，日军烧尸一夜。但是，前有日军、后有韩军，与两李的关系也在恶化，挺纵处境的确险恶。八路军却一时来不了。
陈毅只能把加强苏南兵力的希望寄托在军部东移上。经过叶挺、袁国平与顾祝同的最后谈判，在取得顾祝同正式认可后，项英于5月28、29日连电向中央作了报告。两个电报均表示要东移郎溪地域与苏南打成一片，还具体说定军部率两个团移苏南，皖南留一个团及指挥机关一部。
此时，苏北情况已十分紧张，韩德勤正挑唆两李向叶飞部发动大举进攻，韩并答应以保安第三旅配合。战端一开，叶飞部孤军作战，而苏北国民党部队就将逐步形成韩德勤亟望的反共大联合。同时，江南冷欣的部队正向陈毅部步步进逼。而军部东移仍未见行动。6月4日，陈毅请中央再次电促项英。
6月12日，项英却报中央并告陈毅，说顽方正积极作军事准备，布置与增调军队，很可能在军部东移时借词进攻。东移路经地带在两河之间，作战极不利。所以目前只能待机移动。很明显，东移的事又“黄”了。
6月10日陈毅已向中
央报告：冷欣部队对我江南指挥部形成大包围，苏南我力量不足不能突破，决心北移，到京沪线大举肃清敌伪势力，然后决定今后动向。接到项英12日电报后，陈毅终于明白了：八路军南下苏北既不是短期内能实现，军部东移苏南也十分渺茫。陈毅下决心了。6月15日，他向中央和项英、刘少奇发出电报：“目前只有集中苏北攻击韩或者集中苏南打冷欣两个途径。一切应付已到穷尽之时，再不决定必致苏北苏南两方受损。”既然陈毅在苏北的部队无法南调，“在你们未指示前我决心布置移往苏北。到苏北后，皖南军部方面宜速部署。”
陈毅的这一断然的抉择十分重要，它对此后打开苏北抗战局面，争取整个华中带有决定性的意义。
陈毅发此电的时候，北移的全部工作实际上都已准备就绪。为缓和一下紧张局势，也为了放松一下冷欣的警惕，以便各部能尽量在没有顽固派的纠缠下及时开动，陈毅专门派粟裕率战地服务团的演剧队前去冷欣的第二游击区副总指挥部作了一次慰问演出，并特地让新婚的妻子张茜也一起去，同时还派作战科长吴肃前去进行一次联络。茅山这儿的布置，留下了新三团和新四团两个团的主力，并成立了一个新的江南指挥部，留在江南的各后方机关和医院等，分批搬入茅山腹地，也都已经妥当。对根据地的群众，已分别作了说明。北移的路线已经勘定，并已派罗忠毅到江边准备渡江工具。6月15日电报发出，各部即已按指定路线开始行动了。
冷欣突然发现江南主力有渡江北上意图，大为惊惶。蒋介石曾亲自布置要把陈毅主力陷死在江南，冷欣怎敢怠慢。茅山腹地本已楔进了一个正规团，这时冷欣又命令连夜再调一个团，匆匆赶来堵截。
陈毅得报，命令新六团配合新四团坚决予以还击，肃清前进道路。6月18日，反顽战斗在茅山脚下的西塔山附近打响。
在此之前，段焕竞率领的新六团已于这个月的上旬遭到过冷欣派来的钟钟山团的暗算。团长钟钟山深悉蒋介石利用日军消灭新四军的奥秘，在六团的抗日游击活动中，他们秘密跟随，故意引诱日军发现目标，致使新六团被多路日军包围，损失严重，团长段焕竞也身负重伤。这一次，钟钟山又想故伎重演，战斗打响后，他故意往日军据点方向撤退，企图引动日军出击。新四军早已看透他的用心，紧迫不放，不让他们有抽身溜走的可能。结果，两个团被新四军歼灭了一部分，和日军“误会”了一场又伤亡了一大批，只好匆忙逃出茅山腹地，再也不敢向茅山附近来了。这一仗为此后的茅山根据地的坚持创造了有利的条件。
顽军一方面自己动手堵截，一方面还招引日军出动阻击。陈毅率部抵茅山北麓后，挥戈一转，东入水网地区，避开了正面日军的截击。
可是这时，江北来了急电，两李已派10倍于挺纵的兵力包围了挺纵驻地郭村，局势千钧一发。陈毅接报大惊。原先，陈毅认为尽管两李的态度有变，但还是可以争取的，“灭敌，联李，反韩”的方针还是适用的。能否争取两李严守中立，甚至争取到偏向新四军这边来，关系到争取苏北的大局。如今却突然逆转，马上要化友为仇。陈毅立即决定轻舟简从，星夜先行。
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