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经过渡江战役，国民党军不断被歼灭，主力丧失殆尽，残存的全部兵力仅剩150万人。这些部队纷纷溃退到华南、西南和台湾等地，蒋介石在美帝国主义的支持下，以白崇禧、胡宗南两个集团为骨干，进行最后的挣扎，他以为西南地区的地理和政治条件可资利用。秦岭、大巴山和武陵山山脉，象一道天然的围屏，隔断了川黔与内地的联系；盘根错节的封建势力和遍地林立的军阀土匪，是他的反动统治的基础；地处边陲，便于取得帝国主义的直接援助。他的部署是：第一步，以白崇禧集团及粤军余汉谋部组织所谓湘粤联防，阻止解放军向两广进军，作为他部署西南的掩护；同时以嫡系胡宗南集团等扼守天险秦岭、大巴山、武陵山，阻止解放军入川。第二步，白崇禧部退入广西，与四川的胡宗南互为呼应，联络云贵军阀，负隅顽抗。
5月23日，中共中央军委和毛泽东发出关于向全国进军的指示，其中明确指出：“胡宗南全军正向四川撤退，并有向昆明撤退消息。蒋介石、何应钦及桂系正在做建都重庆割据西南的梦，第十八章解放大西南而欲消灭胡军及川康诸敌，非从南面进军断其退路不可”。9月12日，又进一步指示第二野战军和第四野战军：对白崇禧和西南各敌均取大迂回动作，插至敌后，先完成包围，然后再回打之方针。基于这样的方针，对第二野战军的行动又先后作了具体的规定：第二野战军第四兵团归第四野战军指挥，担任大迂回任务，由赣南就势于10月出广东，尔后再由广西兜击云南，彻底截断敌军逃窜国外的退路。第二野战军主力，侍广州解放和国民党政府迁至重庆后，在第四野战军发起广西作战的同时，以大迂回的动作，取道湘西、鄂西，挺进叙府（即宜宾）、沪州、重庆之线，直出贵州，切断胡宗南集团及川境诸敌退往云南的道路及其与白崇禧的联系，以位于宝鸡地区的第一野战军第十八兵团等部，在贺龙、李井泉指挥下，积极吸引、抑留胡宗南集团于秦岭地区。待第二野战军将川敌退往康滇的道路切断后，即迅速占领川北及成都地区，尔后协同第二野战军聚歼胡宗南集团，并迅速扩占全川。这就是大迂回，大包围的决策。
为了领导西南的全面工作，建设西南，中共中央还决定由邓小平、刘伯承、贺龙等24人组成中共中央西南局，以邓、刘、贺分任第一、第二、第三书记。
按照中共中央、毛泽东的部署，第二野战军全军立即转入了进军西南的准备工作。
在中共中央军委下达进军指示的次日，刘伯承、邓小平就召集了第二野战军前委扩大会议，讨论进军西南的部署和加强部队政治思想工作以及后勤工作等问题。会后颁发了《关于进军西南的指示》。指示要求各级党委在部队和全体指战员中立即开展三项工作：一是进行进军必要性的教育。向大家指明敌人的残余力量还存在，企图垂死反抗，广大待解放的人民正热望人民解放军前去协助解放，全国各野战军的进车任务尚未结束。不继续进军，残敌就不能最后消灭，革命就不能彻底胜利。要发扬以往将革命进行到底教育的成绩，提高全军政治认识，鼓舞全军战斗意志，与各野战军共同继续进军，消灭残敌，解放全中国。二是明确进军的目标。指明这次解放西南广大地区，解放7000万人民，以及西南在国防地位、军事、政治、经济上的重要意义。
正确地介绍西南一般地理、交通、军事、政治、经济、社会情况。消除一切骄惰、怕苦、保守、松懈、厌倦等不良情绪。三是大力加强进军的实际组织工作。在树立进军西南的光荣感和明确任务艰巨性的基础上，做好一系列的保障工作，包括走路、吃饭、穿衣、宿营、运输，保持部队健康，巩固部队情绪，争取沿途居民，团结兄弟野战军，熟练山地、河川作战，习惯西南生活等。指示强调各级领导干部必须实行科学分工和随时了解、掌握部队情形，严格督促检查工作，深入下层进行教育，与士卒同甘苦，以此来保证新的进军任务的胜利实现。
7月26日，刘伯承去到第三兵团，对团以上干部作了关于进军西南的动员报告。接着在第二野战军直属队党代表大会上发表讲话。他指出：每一个共产党员，都必须知道我们的路是很长的。经过新民主主义还要走向社会主义、共产主义。我们要时时刻刻检查自己是否合乎毛泽东思想。揭发和纠正现存的各种错误思想和行动，对于进军西南是一个关键。
针对某些干部中开始滋长起来的骄傲自满、功臣自居、停顿不前和贪图享乐的情绪，他尖锐地提出了批评：我们第二野战军现在最重要的错误倾向是骄傲，不是我们的战士和下级同志骄傲，而是大干部骄傲，所以危险性也更大。毛泽东主席再三指示我们要不骄不躁，我们的胜利只是万里长征走完了第一步。应该把骄傲的包袱放下，免得使我们犯错误。第二野战军有些同志背着一个功臣的大包袱，自以为有功劳，该得大赏??如不把这个思想弄清楚，无法接受工作与进军西南的任务。
他告诫大家：我们的胜利是由于党中央和毛主席的正确领导，以及党的群众工作和农村的土地改革工作，国民党统治区的地下斗争，相配合而得来的，不可以为全靠枪杆子打出来的。自以为了不起，特别是以为个人了不起，这是军人非常可怕的思想，要经常警惕。否则，小则犯错误，大则不可设想，更甚可看到张国煮之流的榜样。
经过自下而上的党代表会议，部队充分发扬了民主，开展了严肃认真的批评与自我批评，艰苦奋斗的正气更加上升，居功骄傲、违法乱纪的歪风受到打击。因而大大激发了党的各级机关和广大党员的积极性，提高了指战员的阶级觉悟和政策水平，加强了部队进军西南、建设西南的信心和决心。
8月19日，刘伯承、邓小平发出川黔作战的基本命令。命令规定：第二野战军主力（除第四兵团）的任务在于攻略贵阳及川东南，以大迂回动作，先进击宜宾、沪县、江津地带之敌，并控制上述地带以北地区。以使宋希濂、孙震及重庆等地之敌，完全孤立于川东地区。尔后聚歼这些敌人，或运用政治方法解决之，以便协同川北贺龙部队逐次解决全川问题。具体行动分为三个步骤：首先，第三兵团以车运由浦口经徐州、郑州到武汉，再徒步至常德、江陵、枝江地区集结就补，第五兵团由上饶车运到樟树，再徒步经长沙至邵阳、武冈、湘潭线集结就补。其次，第三兵团攻取遵义、彭水、黔江线，第五兵团攻取贵阳。最后，第三兵团直出沪县、江津，第五兵团直出宜宾、纳溪，顺势迂回重庆，控制川东，完成南面兜击的任务。
9月初，第二野战军开始向湘西、鄂西开进。第三、五兵团按预定路线，分别乘车、乘船或徒步，急驰集结地域。配属第四野战军的第四兵团，也于9月下旬由赣西向赣粤边挺进，执行广东作战任务。
9月7日，刘伯承动身去北平，参与了开国大典的一系列活动。在中国人民政治协商会议第一届全体会议上，刘伯承代表第二野战军全体指战员，发表了热情洋溢的讲话，衷心祝贺新中国即将胜利诞生。他回顾了人民解放军22年的光荣历程，表示要迅速解放西南，并准备竭尽全力保卫新中国。
10月1日，中华人民共和国宣告成立，刘伯承作为中央人民政府委员登上了北京天安门城楼。毛泽东主席庄严宣告：中华人民共和国成立了，中国人民从此站立起来了。随着这传向全国、传向全世界的雄伟声音，他的心潮犹如大海的怒涛，汹涌激荡。面对迎风招展的五星红旗、威武雄壮的受阅队伍，他不禁想起长征的铁流，抗战的烽火，解放战争的硝烟，以及千千万万为革命事业英勇献身的战友、部属和民众。他聆听着朱德总司令宣布的《中国人民解放军总部命令》：“我们的战斗任务还没有最后完成。残余的敌人还在继续勾引外国侵略者，进行反抗中华人民共和国的反革命的活动。我们必须继续努力，实现人民解放战争的最后目的。”他觉得，这既代表了人民解放军全体将士的意志，也表达了他和第二野战军几十万指战员的心声。
10月21日，刘伯承和邓小平刚刚开完中国人民革命军事委员会第一次会议，便带着会议作出的继续向全国大陆进军的决定，匆匆乘车南下。第二天，他们赶到徐州，登上第二野战军司令部西进列车的指挥车厢，立即投入紧张的工作。10月23日，他们发出了进军川黔的作战命令，要求第三、五兵团加快准备，提前实现基本命令规定的目标。
为了阻止解放军入川，国民党军以主力川陕甘边区绥靖公署主任胡宗南部14个军约16万人布防于秦岭、汉中、川北一带，对北面作重点防备。另以国民党西南军政长官张群所辖23个军约30万人布防巴东一带，其中川湘鄂绥靖公署主任宋希濂部8个军约10万人，控制于巴东、恩施、咸丰之线，作为西南防守的前进阵地。川陕鄂边绥靖公署主任孙震部3个军约4万人，控制巫山、巫溪及万县、忠县之线，屏障川东北。其余兵力则散布于川滇黔各地。
敌人的这种配置，是解放军佯攻秦岭、威逼巴山的结果。第二野战军开进之初，第十八兵团曾对秦岭之敌发动攻势，牢牢吸住了胡宗南集团。活动在陕南和鄂西北地区的中原军区部队，也积极佯动，造成通过大巴山进击四川的声势。致使蒋介石发生错误判断。认为解放军人川的主攻方面在川北，这里有中原进川的传统要道，交通和补给都方便。在川黔边方面，由于地势险要，交通不便，大兵团行动困难，而且白崇禧集团又集结在湘、桂地区，解放军不会舍近求远，更不会冒腹背受制的危险。因此，他制定了上述以秦岭为主、巴东为辅的防御部署，并抽调东线的罗广文兵团北移，加强川北防线。
在中央军委的统一部署下，刘伯承决定将计就计，以第二野战军的行动进一步迷惑敌人。他命令野战军领导机关率第三兵团经津浦、陇海铁路公开乘火车西进。行至郑州，他特意出席群众欢迎大会，宣布大军即将入川。而部队则秘密南下，直奔湘、鄂西。同时令第五兵团乘第四野战军进行衡（阳）宝（庆）、广东战役的机会，就势隐蔽地到达湘西集结。这样，一方面是第四野战军浩浩荡荡、势吞两广；一方面是第二野战军潜形匿迹，迂回西南。
进至武汉，刘伯承曾高兴地对部属说：“毛主席就是要这种气氛，这很好。”
10月间，第四野战军主力及第二野战军第四兵团已胜利结束了衡宝战役和广东战役，分别歼灭桂系白崇禧集团主力4个师和粤军余汉谋大部，正乘胜挺进广西，直捣桂系的巢穴。第四野战军分派部分兵力加入川黔方面的行动。
11月1日，进军川黔的作战发起。刘伯承、邓小平在北路以第三兵团主力和第四野战军第四十七军为左集团，直出彭水、黔江地区，协同第四野战军第五十军、四十二军及湖北军区部队所组成的右集团，会歼宋希濂集团于彭水以东地区。在南路以第五兵团及第十军，实行大迂回，直入贵州，夺取贵阳、遵义，进击宜宾、纳溪、沪州，断敌逃往云南的退路。由于第二野战军主力的行动方向完全出敌意外，敌川黔防线很快被突破。第五兵团及第十军，不至10天即挺进到贵州境内，连续解放了镇远、三穗地区，直插贵阳、遵义。第三兵团主力与第四野战军部队也在宋希濂集团的两翼突破，跨越武陵山，深入到秀山、西阳一线。国民党军在慌乱中急忙调整部署，黔境之敌拟西撤毕节、贞丰之线，阻挡解放军西进；东援的罗广文兵团和西撤的宋希濂集团拟会合在彭水、黔江地区，依托乌江，进行顽抗。
刘伯承、邓小平电令南路第五兵团和第十军加速迂回行动。在占领贵州后，休息时间不得超过3天，即应继续挺进。并强调指出：“当前战役的重心，仍在隔断宋希濂4个军、罗广文3个军向云南退却，并力求在长江南岸歼灭。”他们虑及部队连日冒雨行军，艰苦跋涉于大山险峰之间，特意嘱告：“望注意鼓励士气。使用现洋，保障战士的给养和健康，千万不要因小失大。
每人每天的4钱油盐和1斤蔬菜绝不可少。至要至要。”同时电令北路的第三兵团主力和第四野战军部队，排除万难，加速猛进。还号召所属各部，充分运用渡江迫击作战的经验，加强政治思想工作，坚决执行党的新区政策，巩固部队，团结人民，利用旧乡保人员，求得进军的顺利。
在刘伯承、邓小平的正确指挥下，各路部队克服了天候、地理和敌人破坏所造成的重重困难，勇往直前，所向彼靡。有的部队甚至日夜兼程近200里。11月15日，南路第五兵团和第十军解放了贵阳、思南等地。16日，北路左集团解放了彭水，直逼乌江东岸。19日，北路右集团将西逃之敌宋希濂所部第十四兵团，举围歼于咸丰东北地区。
贵阳的解放及第十四兵团的就歼，使敌人的所谓大西南防线陷于崩溃，白崇禧和张群两大集团被割裂。蒋介石见大势不妙，急令胡宗南加速南撤，令第一军开赴重庆“保驾”，令孙震、宋希濂、罗广文等赶快收缩，以求合力突围。
战役到了关键的时刻。刘伯承运筹帷幄，牢牢掌握着战场的主动权。21日，他和邓小平再次指示部队，迅速切断胡宗南及川境诸敌退路，是当前作战的关键。令南路第五兵团除留第十七军在贵州境内进行城乡接管、肃清残敌、维护交通外，兵团主力和第三兵团第十军沿毕节、遵义一线采取连续的攻势行动，直插川南，控制叙永、赤水、宜宾、沪州一带，坚决截断敌人退向云南的后路。他们精确地估算了国民党撤退的路线和行程，判断其主力将在綦江集结后分别向沪州、叙永、盐津逃窜，并判断他们可能到达的时间为：12月1日到叙永，12月6日到盐津。为此，他们电令第十六军于12月2日左右赶到叙永或盐津，第十八军迅速跟进，3天后到达；第十军于12月2日赶到赤水。同时，又令北路第三兵团主力和第四十七军，强渡乌江，力争合围宋、罗两敌于南川及其以东地区。如敌后撤綦江，则应稍缓攻击动作，待第五兵团和第十军迂回到预定位置，再全力出击。
南路军先头部队，为了先敌占领川南要津沪州、宜宾，在黔北山区日夜冒雨急进，不顾泥深路滑、山崖陡峭，指战员们毅然轻装前进。最险峻处甚至要鱼贯爬行，时速只一里，有的指战员不幸坠入深渊。就这样，一路打跨了国民党军的抵抗。第十军占遵义、渡赤水，第十六军克毕节、下叙永，直逼长江，提前到达指定位置；北路第三兵团主力和第四十七军，分由龚滩、彭水等地强渡乌江，以钳形攻势向南川合击。敌人进退失据，顷刻瓦解。解放军奋勇冲击，分割穿插。激战至28日，将宋希濂集团和罗广文兵团3万余人，聚歼于南川山地，乘胜解放了綦江、涪陵、江津诸城。重庆已直接暴露在北路军矛头之下。
刘伯承决心乘势夺取重庆。当即令第三兵团主力和第四十七军，不顾疲劳，宽正面地分路挺进，控制东至木洞、西至江津百余里的长江南岸，伺机渡江。与此同时，电令第五十军从涪陵、丰都段北渡长江，向垫江推进，兜击重庆侧背。当解放军多路渡江成功，先头部队冲向重庆近郊白中驿飞机场时，蒋介石于30日凌晨，慌忙爬上飞机逃往成都，重庆守敌也弃城西逃。当日，国民党政府的所谓陪都重庆，回到了人民手里。
12月8日，刘伯承、邓小平率野战军领导机关迸驻重庆。在这里，刘伯承曾经度过保卫共和、军阀混战和最初投身革命的年代。现在，他亲率人民的雄师解放了桑梓大地，内心充满了感慨。第三天，他在重庆市工人座谈会上，发表了情感灼热的讲话，他说：作为一个解放军军人，一个政府工作者，尤其是作为一个共产党员，与人民大众，尤其是与工人同志在解放了的重庆如此见面谈心，是何等高兴啊！我又想到在大革命时代，我们就在重庆遭到“三·三一”惨案。我们顺沪起义失败的老工友、老战友、老同学们被蒋介石打散了。我们分别了22年，而今天竟在重庆见面了，真是无穷的高兴呀！
12月15日，他在另一次座谈会上又说：感慨万端，不知从何说起。这次战友们在重庆会师，象嘉陵江与扬子江两江在朝天门的合流，流向大海。大海就是新民主主义。在未合流之前，被两江之间一条浮图关的山脉隔断了，就是说，国民党的统治把我们隔断了。
重庆一解放，刘伯承的眼光就盯住残敌猬集的成都。由于重庆及川东、川南广大地区的迅速解放，蒋介石不得不再次收缩兵力。他命令由重庆及其以北地区西撤之敌，在正面迟滞解放军行动；命令胡宗南、张群等部，悉数退向成都，企图向西康和云南逃窜。这时候，华南方向的广西战役取得重大胜利，白崇禧集团主力在桂粤边境被第四野战军及第二野战军第四兵团歼灭。西南境内的国民党军更加孤立和气馁。
刘伯承、邓小平坚决不给敌人以喘息的机会，决定乘势发起成都战役。
12月6日，令第五兵团主力及第十军抢占乐山、青神、浦江等地，从南面兜击敌人，并强调指出：“这个战役的关键在于占领乐山，完全截断敌人退往西昌、会理、云南的公路线”。又令第三兵团主力迅即攻占简阳、邛崃、大邑等地，从东、西两面向敌人推进。同时，电告贺龙、李井泉率领所部越过秦岭，兼程南下，由北面压向敌人。
在军事打击的同时，政治争取也取得了极大的成功。在中共中央、中央军委的统一领导和部署下，刘伯承、邓小平积极开展了对敌政治攻势和策反工作。11月21日，他们向西南国民党军政人员提出四项忠告，号召他们停止抵抗，投向光明，改过自新，立功赎罪，并明确规定了政策界限，对业已起义和投诚的武装，一律暂不编散，不收缴武器，指定地点集中，听候处理。
这在国民党军中产生了巨大的影响。12月9日，川、康、滇国民党高级军政官员卢汉、刘文辉、邓锡候、潘文华等，分别率部在昆明、雅安、彭县宣布起义。12月10日，国民党军第十九兵团副司令官土伯勋率部在贵州盘县起义。12月11日，第二十二兵团司令官兼第七十二军军长郭汝瑰率部在宜宾起义。这些，加速了西南国民党军的分化和瓦解。
解放军各路大军浩浩荡荡汇向成都盆地。第一野战军第十八兵团等部沿着“难于上青天”的蜀道，勇闯剑门关、朝天驿，以破竹之势直下绵阳、新都，追歼逃敌8万余，进逼成都。第二野战军第三兵团第十二军连克邛崃、大邑。胡宗南妄图作最后的挣扎，严令第二十七军、六十三军、九十军等攻占邛崃高山镇，夺路逃命。第二野战军第三兵团第十二军第三十五师顽强阻击，以寡敌众，抗住了国民党军的多批次集团冲锋，牢牢守住了高山镇，封死了敌人西逃的通道。消息传到野战军指挥部，刘伯承高兴地说：“十二军已占邛崃，至此胡匪向康滇逃窜之路业已截断，势必依托成都周围作困兽之斗。”
20日，刘伯承和邓小平、张际春、李达等在作战室再三研究，认为目前已将胡宗南集团压缩成一个核桃，追击战已告结束。当前的注意力应放在精心组织指挥、大胆分割芽插、逐个击破上面，要严防轻敌乱碰。对胡宗南集团，绝非一两个冲锋所能消灭。渡江作战以来所采用的猛追、猛打、猛冲的战术，不一定能奏效。必须依敌情、地形、群众条件等的变化，及时转变战术。为此，他们致电第三、五兵团：“须知敌尚有反击的力量和局部进攻的可能。我们必须十分慎重，尔后各军应就现地调整态势、掌握部队、恢复体力、调集火力、鼓励士气、瓦解敌军。特别加强对敌作精密的战术侦察，提出你们的作战意见。今后的作战方式，仍用先打弱点和集中力量割开敌人，一点一点吃的战法。千万不可进行无准备无把握的战斗。??免伤部队元气，至要。”刘伯承特别指令杨勇、杜义德两人统一指挥第三、五两兵团作战，并明确指出：“新津有敌4个军的番号，令十一军暂时停止攻击该敌，集中十、十一、十二、十六军，有准备地攻歼敌人，进行一场胜利结束的大战。”
在野战军指挥部里，参谋人员不断收到前线胜利的捷报，不免个个喜形于色。
刘伯承却严肃地说：“越在胜利的时候越要兢兢业业，切不可粗心大意。”
12月21日，董宗珩率第十六兵团在金堂地区宣布起义，这是成都敌人趋于瓦解的开始。胡宗南为稳定军心，于22日在新津召开了军以上指挥官紧急会议，他声嘶力竭地叫喊“要团结一致，抵抗到底”，还煞有介事地声称“本人亦抱定为党国牺牲的决心”，拼命鼓动部属顽抗到底。可是，会议的第二天，他却紧步前几天逃走的蒋介石的后尘，悄悄乘飞机溜之大吉。蒋介石、胡宗南的相继逃跑，使成都守军陷于极度混乱。24日，胡宗南的亲信、第五兵团司令官李文，怀着绝望的心情，集中了7个军，由崇庆、新津地区向西南突围，被击溃。这一失败加速了敌人内部的瓦解。25日至27日，敌第十五兵团司令官罗广文、第二十兵团司令官陈克非、第七兵团司令官裴昌会、第十八兵团司令官李振，相继在彭县、德阳、成都地区宣布起义。刘伯承、邓小平致电表示慰勉。李文仍然执迷不悟，组织残余兵力，向邛崃、大邑一线展开猛攻，企图夺路逃命，再次遭粉碎。26日，参战部队指战员在“打好大陆上最后一仗”的口号声中，勇猛地向敌军冲去。激战竟日，全歼残余国民党军，生俘第五兵团司令官李文以下5万余人。27日，由于敌第十八兵团在成都以东地区起义，解放军不战而下成都，成都战役遂告胜利结束，进军西南的战役也就胜利结束。
刘伯承在给第二野战军第三兵团《西南进军作战经验汇集》的题词中，集中地概括了进军西南的经验，他写道：“两南进军是在毛主席的战役指导下，在全国胜利的局面上进行的。在部署上为出敌不意，突然拊其侧背，断其逃路。在行动上，则猛打猛追，使敌人无喘息余地，更来不及变动原来部署，被动应战。在政策上，尤以本军委布告的八项切实执行，收效很大。”
1949年12月2日，中央人民政府委员会第四次会议，任命刘伯承为西南军政委员会主席。
12月31日，毛泽东发布了《祝贺新年告前线将士和全国同胞书》，提出1950年的新任务是：“解放台湾、海南岛和歼灭蒋介石匪帮的最后残余，完成统一中国的事业，不让美帝国主义侵略势力在我们领土上有任何立足点。”同时提出要逐步转入和平建设，医治战争创伤，克服战后的财政经济阑难，恢复工农业生产和交通事业。
1950年元旦，即成都战役结束后的第5天，刘伯承出席重庆市庆祝西南解放大会，发表入川后的第一次长篇演讲。他开宗明义地提出了建设新西南的三项任务：“第一项是，建立革命的秩序，维护治安。西南区是全国最后解放的地方，也是蒋介石匪帮盘踞得最久和他在大陆上最后覆灭的地方。因此，治安问题，更加复杂，急待解决的社会问题也很多。”“目前首先就是对分散隐蔽继续造谣破坏的特务匪徒，和流窜在农村的土匪特务武装，必须人人一致警觉起来加以彻底肃清。对散兵游勇，必须进行登记，集中训练，妥善处理。只有这样，城市与农村的社会秩序才能安定下来，人民才能各自好好生产，经营工农商各业。这是解放后第一个要解决的关键问题，不然，生产、文化教育等一切工作无从做起，即使做了也无安全保障。”
关于第二项任务，他指出：“恢复和发展生产。这是共同纲领中的基本问题，也是使我们国家由农业国变成工业国、建立新民主主义社会的基本问题。”他解释这项任务的必要性和艰巨性说：“两南区蒋介石匪帮统治最久，经济遭受摧残最深，解放以前为蒋匪依靠作卖国内战的基地，所受兵灾也最深，临败走时该匪又有计划地进行了疯狂的破坏。恢复和发展生产，目前困难很多，而首先是如何有步骤地恢复生产的问题。我们必须切实执行毛主席的‘公私兼顾、劳资两利、城乡互助、内外交流’的四面八方政策，以达到发展生产、繁荣经济的目的。这是一切任务所围绕的中心工作”。
关于第三项任务，他说：“毛主席说过，生产建设即物质建设与文化教育即思想建设是相辅并行的两个车轮，缺一不可。同时，文化教育更主要的是为生产建设而服务，是以生产为中心来进行的。”对内南区开展文化教育工作的特殊意义，他强调指出：“重庆是蒋介石匪帮首脑机关长期盘踞的地方，曾经大规模地开办各种训练班，印发反动的报纸书籍，进行反革命的宣传，灌输封建的、买办的、法西斯主义思想，蒙蔽毒害青年知识分子和人民；同时摧残进步文化，封闭进步的学校和文化机关，屠杀进步的文化教育工作者和青年学生，使进步的思想输入困难。我们现在必须发展科学的、民族的、大众的文化，坚决肃清封建的、买办的法西斯主义思想。新的文化教育是为人民服务的。人民大众文化水平的提高，对于生产建设及其他建设，必然要起更大的推进作用。”
刘伯承鞭辟人里的演讲，博得了与会广大群众的热烈欢迎。会场里掌声不绝，欢声四起。他在川中素孚众望，这次发表的政见，表现了高度的政策水平，又完全切合西南的现状，也符合人民渴求新生活的强烈愿望。
解放后的西南情况极为复杂，建设任务极为艰巨。当时，西南区人口有7000万之多，物产资源丰富，当然是进行和平建设的有利条件。另一方面，西南区域辽阔，地形起伏多变，与内地交通阻塞。对外与巴基斯坦、印度、尼泊尔、不丹、缅甸、老挝、越南等国接壤，边防线达数千里之长，直接涉及到外交方面的事务。这里少数民族众多，历史遗留下来的民族矛盾和民族内部纠纷，一时难以拆解。开发和治理确非易事。最严重的问题是封建势力强大，国民党反动派长期统治，茶毒人民，为害至酷。在解放军大兵压境时，一些上层人物迫于大势所趋，受到共产党政策的感召，纷纷起义投诚，减少了流血和破坏。然而，封建势力却原封不动地保存着。广大的乡村仍置于他们的控制之下。封建迷信组织如哥老会、青红帮、大刀会等及大量匪特武装，还掌握在他们手中。国民党军被俘虏、起义、投诚的达90万之多，其中不少将领系两南封建势力的代表人物。他们中有的静观形势变化，继续招兵买马，扩充实力。蒋介石早在淮海战败后，即派遣大批特务进入西南区，与本地封建势力共同策划了“应变计划”，梦想建立“反共复国”的基地；并在川、黔等地举办“游击干部训练班”，训练了5000多名反动分子，作为其发展匪特武装、破坏人民经济恢复和建设的骨干。他们乘群众尚未发动，串连地主恶霸，勾结反动武装，裹胁落后群众，啸聚山林，打家劫舍，制造谣言，煽惑群众，挑唆起义部队叛变，阻扰解放军开展地方上作。一时问，匪患猖獗，成为危害社会治安和人民生命财产的一大祸害。
刘伯承清醒地认识到，要实现建设西南的任务，还需要努力奋斗，克服当前的许多困难，例如城乡人力、物力、财力，都大量地被敌人摧毁破坏，帝国主义者的封锁，大批城乡失业者的存在，大批的旧公务人员急待安置，众多的散兵游勇急待收容，特务土匪的活动急待肃清，以及要把以前帝国主义、封建主义、官僚资本主义统治的经济结构，改变为新民主主义的经济结构，把战时的经济结构，改变为和平建设时期的经济结构等等，困难都是不小的。他领导西南军政委员会，进行了艰苦细致的工作，一一克服了这些困难。
中共中央西南局于2月初召开了全体会议，研究了西南局的工作任务和西南军政委员会的组成问题。刘伯承作为西南局统战部长，提出了遴选党外人士参加军政委员会的意见。他说：“西南军政委员会对党外人士提名，亦采取德、才、资的干部政策。不过党内德、才、资是统一的，而党外人士德、才、资是有矛盾的。功过折算谓之德，有代表性是谓资。按照德、资提名，量才分工。”会议采纳了他的意见，使军政委员会组成比例和人选问题得到了顺利的解决。中共中央在得到西南局关于遴选军政委员会党外委员的方针的报告后，立即表示赞许，并批转其他地区参照执行。
1950年2月8日，西南军政委员会宣告成立。这一天，多雾的重庆出现了罕见的晴朗天气，旭日的光芒驱散了山城上空的阴霾。西南各界代表沐浴着春晖，兴高采烈地聚集到重庆市人民路西南军政委员会的驻地。刘伯承主席，邓小平、贺龙、王维舟、熊克武、刘文辉、龙云等副主席，亲切地同委员一一握手相见。成立仪式热烈而庄重。刘伯承作了西南军政委员会成立经过和基本任务的报告。他说：在西南工作山接收转入管理，并且建立集中统一管理的时候，军政委员会急需建立，也利于各方面的代表人物迅速安位。
但由于情况了解不够，够格和适宜的人选需要酝酿讨论，所以军政委员会的建立相对延迟。关于军政委员会的基本组织原则，既能保证党的领导，又能团结各方面的人士，委员中党内外人士大约各占一半。还考虑到照顾地区，照顾党外各方面的人物：起义军人、工商界人士、文教专家、少数民族、民主党派。这个人选比例，主要依据代表性适当放宽了尺度，但又是宽而不泛。
比如工人委员，暂时选不出合适的人选，便没有硬凑，因为共产党员就代表了工人阶级。鉴于部分委员因事或外出没有出席，刘伯承对军政委员会的基本任务只是重申了剿匪和征粮工作。总的任务，他说留待全体委员会议再去确定。
西南军政委员会成立后，相继建立了各个机构，认真选拔了一批贤能人才，分别承担起各个方面的领导管理工作。
对西南区所属的云南、贵州、西康、川北、川南、川西、川东等7个省区以及下属的各级政权建设，刘伯承根据中共中央的指示和西南局的决定，采取了军队“分区包干”的办法，即将一定建制的部队，固定在一定地区，在同级党委领导下，负责城市接管和农村工作，建立党的组织，建立政权，发动群众，建立工会、农会和其他民众团体。建立军区、军分区和人民武装力量。肃清土匪，征收公粮，帮助农村春耕，恢复和发展生产。
刘伯承号召驻西南全体部队说：艰巨的任务正安排在我们面前，90万起义、投诚、俘虏的部队急需改造，7000万的群众尚待发动，土地改革必须在明冬后春完成。而当前的肃清匪特、巩固治安和急不待缓的征粮工作，都有待于军队为主去参加完成。当我们战败了武装的蒋介石集团后，彻底消灭封建的战略任务已经放在我们当前的日程上了。
各部队紧紧抓住了剿匪这个当务之急，坚决执行“野战军地方化”“领导一元化”的指示，和“军事清剿、政治攻势、发动群众三结合”的剿匪方针，首先在腹心富庶地区与交通线两侧，集中兵力重点围剿肃清危害最大的匪帮。西南军区所属的川东、川西、川南、川北、西康、云南、贵州等7个军区，采取灵活机动的战术，或对集团匪徒进行围剿、进剿，或远途奔袭，直取匪特巢穴，或对流窜匪特穷追不舍，不歼不止。至1950年8月底，西南全区共歼土匪40万余，有力地打击了匪特的凶狠气焰。8月以后，剿匪斗争转入大规模边沿围剿和深山进剿。以后，在西南军区司令员贺龙、政治委员邓小平的领导下，全体指战员英勇战斗，积极发动群众，依靠群众逐步完成了艰巨的剿匪任务，从而根除了大两南的严重的匪患。
刘伯承出身农家，熟知西南农村的状况和农民的疾苦。旧社会剥削阶级的反动统治，灾荒频仍、兵连祸结，以致千里萧条、民不聊生。他决心以强有力的组织措施迅速恢复和发展农业生产，使广大城乡人民的生活有一个较大的改观，他在抓好城市生产的同时，抽出足够的力量逐步把工作重点放到农村。除要求所有驻军起到工作队的作用外，还抽调了许多干部，动员了大批工人、学生，到农村去开展工作。明确要求农村工作必须从基层做起，盛区以下各级领导机关在春耕期间，只留少数人员处理日常工作，大部分人员逐级下去督促，指导农业生产，并结合进行清匪治安、生产救灾、合理负担、反恶霸地主、改选旧保甲，以实际行动取得广大农民群众的信赖和拥护，然后适时地筹建农民协会，向封建地主势力夺回农村的统治权，为尔后的土地改革创造条件。
经过各级党委、政府的认真领导和广大干部、农民群众的努力，西南地区农村的面貌发生了较快的变化，1950年的春季作物获得了丰收。在6月中旬的中共中央七届三中全会上，刘伯承报告说：“在农业生产方面，一般的年景是很好的，达到了七成收成，这个现象已是很好的了。由于我们西南军政委员会把生产指示和减租减息政策一公布，又有少奇同志‘五一’干部大会关于经济问题的讲话，农民群众表现出了极大的生产热情，这在西南地区取得了很好的效果。”
对西南军政委员会的全面工作，刘伯承于7月27日，在第一次全体会议上所作的《西南区的工作任务》的报告中，进行了这样的总结：“西藏还待解放。其他地区在解放后曾经猖獗一时的匪特活动，又受到致命打击，大部地区业已净化。但在边沿山地，仍然活跃，需要努力加以肃清。物价虽已稳定，但财政经济状况尚未获得基本好转。开支暂时不能减少，而公粮征收仅达1949年的百分之六十，故赤字浩大，目前仍赖中央补助。此种情况如不在收入方面加紧努力，很难继续下去。由于我们在经济方面的努力，调整公私商业关系已见成效，市场开始活跃，城乡内外交流开始疏畅，人民币开始下乡，成渝铁路开始兴筑，整个工商业已显现好转的境况。但公私工商业困难仍多，国营企业只有少数开工，绝大部分还在维护状态，私营工商业恢复和发展的条件，尚待继续创造。农村手工业和副业在长期反动统治压榨下，遭受到严重的破坏，亟待政府予以扶植。农民已有初步的组织和发动。他们在长期的封建反动统治、压迫、剥削之下，已陷于极端贫困的地步，迫切要求减租减息、退押和实行土地改革，并从恶霸地主统治下解放出来。城市工人失业需要妥善地加以救济和安置，社会上的广大失业群众需要在经济的恢复和发展中谋求出路，少数民族热烈地欢迎和拥护人民政府和人民解放军。”
这一段总结，既说明了军政委员会短短5个月的工作成绩，也如实地反映了存在的问题和困难。表现出刘伯承仍然保持了战争年代那种实事求是、谦虚谨慎的作风，对成绩不溢美，对问题不回避。到10月下旬他奔赴新的工作岗位时，虽然西南区的清匪反霸、减租退押和各项经济建设都已取得基本成功，西南军政委员会的工作已初具规模，他还是谦逊地说：“西南军政委员会的工作没有达到应有的程度，我的责任是不可推卸的，补课的工作还请大家来做。”刘伯承总是用很高的标准衡量自己的工作。
在进军西南之前，刘伯承就在国民党川军中做了许多工作。1946年11月滑县之战，国民党军第一○四旅旅长杨显明、副旅长李克源被俘。这两人系川军旧人，刘伯承亲自接见，并设宴招待。交谈中刘伯承向他们询问蜀中故旧，指出蒋介石利用内战消除杂牌军的阴谋，勉励他们返回四川，为桑梓做一点有益的工作。杨李二人深感刘伯承和蔼可亲，语重心长，表示铭记刘伯承的忠告。原国民党第十五绥靖区副司令官郭勋祺被刘伯承指派回川后，积极劝说潘文华、邓锡侯等人弃恶从善，对他们发动起义起到了一定的作用。
进军西南之前，为了争取四川的国民党军起义，刘伯承在南京通过关系，找到川军第九十五军军长黄隐的侄子、黄慕颜之子黄实，要他辗转返回四川，向川军邓锡侯、黄隐以及川军故旧黄慕颜、韩伯诚等打招呼，说明共产党不念旧恶，欢迎及时弃暗投明、将功赎罪的一贯政策。并指示黄实，将在成都建立共产党、解放军交通站，告邓锡侯等部与其联系，还将直接派联系人员去黄隐部开展工作。不久，刘伯承通过情报部门派出一位干部，携带电台联络讯号和密码，经过重重险阻，间道黔江、涪陵，于10月间到达成都。这位于部通过黄实找到邓锡侯、黄隐、黄慕颜等人，当场传达了刘伯承、邓小平对川军故旧的问候和希望，指出二野部队进川在即，川军不应作蒋介石的殉葬品，而应早作准备，归向革命阵营。考虑到四川的现状和邓锡侯等人还有顾虑，刘伯承、邓小平提出了三个方案供他们选择：一、解放军未到即宣布起义；二、解放军迫近时才宣布起义；三、不公开宣布起义，但负责保护好地方仓库和公共财产。这既体现了共产党人顾全大局和宽大为怀的胸襟，又体现了设身处地为川军人士着想的实际态度。邓锡侯、黄隐等深为感动，种种疑虑为之一扫，遂决心起义。雅安刘文辉方面，刘伯承同样派人作了联络工作，沟通了电台通讯。国民党军政人员的纷纷起义和投诚，减少了解放西南的阻力。
对蒋介石嫡系胡宗南等部，刘伯承、邓小平也没有放松争取工作。在军事上坚决打击的同时，在政治上坚持做到仁至义尽，及时争取了裴昌会、陈克非、罗广文等部的起义和投降，避免了更大的破坏和损失。
四川解放后某些上层人物利用起义为政治资本，在筹建人民政权时争权争位。刘伯承依靠党组织和人民群众，同他们进行了有理、有利、有节的斗争。有人提出“川人治川”的口号，意在排斥共产党的领导。刘伯承在民主党派和工商界人士座谈会等场合，毫不留情地予以批驳。他用四川解放前军阀连年混战，人民饥寒交迫的事实，说明在反动阶级政治之下，无论刘湘、杨森、张群，还是别的什么人，都不可能治理好四川。只有在共产党的领导下，四川才能由乱到治，才有了大发展的希望。
起义、投诚部队的中下层人员，由于受到国民党特务的蛊惑、欺骗，普遍担心算旧帐。特别是在诉苦运动中，部分军官惶惶不安，害怕过不了关。
刘伯承亲自出面作宣传解释工作。他在一次会议上说：“我们接收了大量的旧公务人员、起义军人、投诚和俘虏人员。他们是后至者，他们要由消极因素转变为积极因素。我们要管饭，要改造，要录用，要整编。毛主席说：‘禹王治诸侯，后至者诛。这个政策是错的。’后至者诛?垢一氐街泄蠹彝ヒ黄鹞嗣翊笾谧骱檬履兀拷裉煳颐侵灰谌嗣袷乱涤欣灰剑灰敢飧脑欤笾诜瘢涂梢砸黄肜锤伞！闭庖幌埃捕嗽竦尘嗽钡那樾鳎垢脑旌驼喙ぷ鞯靡员冉纤忱亟邢氯ァ?
减租退押，遇到了西南封建地主阶级的严重抗拒。从原国民党旧军人、工商界人士和民主党派的头面人物，到农村的中小地主，大部反对共产党的这个政策，因为这直接损害到他们的经济利益。而农村工作能否真正开展，广大农民群众能否发动，完全取决于减租退押政策的能否落实。刘伯承始终坚持了共产党的原则立场，在减租退押问题上跟反对者进行了坚决的斗争。
他一再强调减租退押跟清匪、反霸一样，是改造旧社会、建设新社会不可缺少的步骤。他鲜明地指出：“西南地区，特别是四川，土地甚为集中。军阀官僚、土豪劣绅等封建势力，用巧取豪夺的方式集中土地的过程，也就是农民破产失业的过程。农民迫切地要求上地，并从地主恶霸的统治之下解放出来。但是由于西南解放较晚，封建势力特别强大，群众尚未普遍发动与组织起来，实行土地改革的条件尚未成熟。故在今冬明春期间，应以清匪、反霸，减租、退押为中心。这个步骤不但可以初步解除农民的痛苦，为恢复与发展工、农、商业创造初步的条件，而且也是为明冬后春开始的土地改革运动打下坚实的基矗”在西南军政委员会第一次全体会议上，有些党外人士对减租退押采取抵制态度。他们有的强调西南地区民穷财竭，地主实际不富，租、押一时难以减退；有的声你会引起诸多纠纷，不要自找麻烦：有的说押金己按年扣祖，不该退还；有的借口土改将行，何必多此一举。更有的甚至重弹地主养活农民的老调。一时间议论纷起，人心不定。这股歪风在党内也产生了影响，个别党员干部表现了动摇，乃至站到地主阶级立场上说话。在西南局的领导下，刘伯承坚决执行共产党的政策，团结认识较好的党外人士，严厉批判了反对减租退押的谬论。他针对封建地主代表人物的错误言论，斩钉截铁地说：“减租减息作为土地改革的准备条件，这是共同纲领明文规定了的，也是全国政治协商会议决议了的，西南人民必须为此而努力奋斗。??减租本身就是一场严重的阶级斗争。如果不打垮封建地主阶级的统治，如果不充分发动农民群众，如果不保障农民的佃权，其结果必然是明减暗不减，或先加后减等现象的普遍发生。同时恶霸地主和特务分子必然千方百计地造谣破坏，制造混乱，乃至组织所谓‘游击战争’，以达到破坏减租的目的。”
刘伯承大义凛然的态度，震慑了某些上层人物反对减租退押的嚣张气焰，博得了军政委员会大多数成员的热烈赞同。
刘伯承又在小组讨论会上和个别交谈中做积极的说服教育工作，规劝持错误观点的人抛开一己的私利，而着眼于国家、民族的兴旺。他亲自说服弟弟刘叔禹带头减租退押。党外人士反映共产党不是盛气凌人，而是以理服人；既坚持了原则，又避免了刺激。熊克武率先表示原来认识有偏差，共产党确实是为人民大众谋利益的。民主人士胡子昂、旧军人但懋辛关于拥护减租退押的发言，起到了良好的作用。他就及时予以鼓励，调动了进步人士的积极性。
8月8日，他在上报中共中央的《关于西南局统战经验的报告》中说：“由于地主阶级在军政委员会会议上的攻击，可以看出封建地主虽然遭受了打击，但势力仍然强大。而这次会议有组织地进行反攻，因此使我们坚定了两个坚决：一是坚决退押，二是坚决团结一切可以团结的人们，以孤立地主阶级。因不如此，不能发动农民打垮封建，巩固人民民主专政。”这些话，表现了他掌握党的政策的原则性和灵活性。中共中央充分肯定了这个经验，特将这个报告批转各大区参考。
团结、教育民主党派，是党的统战工作的一项重要内容。对此，刘伯承采取了积极慎重的方针。西南区民主党派，在反蒋反美的民主运动中，曾起过积极的作用。但到了解放前夕，由于国民党反动派的打击、渗透和利用，成都、重庆等地的民主党派变得组织涣散，成份复杂，内部矛盾，意见分歧。
解放后，某些民主党派的领导人拉队伍、搞武装，擅自接收反动报社和敌特财产，以扩展自己的势力。刘伯承根据中共中央统战工作的方针和部署，有计划、有步骤地抓了整理、人事和工商方面的工作。整理工作，又区分了四类情况：一是对机构健全、成份大体整齐的党派，帮助他们学习共同纲领等文件，着重于提高思想认识。二是对机构建立虽久，但其中成份较复杂，领导思想不纯的，进行组织整理。在尊重其独立性的基础上，帮助其调整领导班子，开展批评与自我批评，加强其自身的团结。三是对刚建立机构的，则进行登记审查，先集中学习，着重共同纲领及民主党派性质任务的教育。四是对尚未健全机构的党派，帮助他们作调查了解，发现和物色领导骨干，逐步建立起较完善的机构。经过这样既具体指导又不包办代替，既坚持团结又不放松必要的斗争的整理工作，西南区各民主党派都得到了健康的发展。
人事工作的重心是配合有关部门安置民主党派人士。除在西南军政委员会安排相关人士当委员外，各委、部以及盛区及行署以上单位，也量才录用了一批民主党派负责干部和工作人员。这使民主党派十分满意，对团结各方面的力量，搞好各级政权建设，起到了促进作用。
但是，在部分人员中出现了两种不良的倾向。一些党员存在着关门主义偏向，错误地认为“烈士血迹未干，他们义骑到我们头上了”。有的甚至居功骄做，不服从党外人士的领导。刘伯承对此进行了有力的批评。他教育大家说：”做好民主人士的工作，可以争取一大片人。作为一个党员干部，应该是统战工作的模范。”
也有一些担任政府职务的民主人士，自高自大，脱离群众，官僚作风，轻视共产党的干部。针对这些情况，刘伯承利用会议和个别谈话，进行了适当的批评教育，指出人民政府与旧官僚衙门的根本区别，人民政府工作人员是人民的勤务员，而不是骑在人民头上的老爷。教育、启发上述人士注意思想改造和作风转变。他的这些工作，促进了人民政权中党内外人士的民主合作。
解放初期，西南工商界曾一度对共产党的经济政策持疑虑、观望态度，有资金不愿大胆投用，反而要求政府救济。更有的向政府要求定货、贷款、收购产品、供给原料，限制工人提出工资要求，并一再声称：“贤明政府，定能办到”，言外之意如办不到，便不是贤明政府。刘伯承和邓小平亲自参加工商界人士座谈会，诚恳说明共产党对民族资产阶级团结、利用、改造的方针，说明了工商界只有接受人民政府的领导，为新中国建设事业服务，才有出路。刘伯承说：“公私兼顾，并不是偏顾，尤不可顾私不顾公。劳资两利并不是单利，而是劳资两面都利。城乡互助，而不是矛动员令，还对进军西藏的伟大政治意义、亲密团结康藏人民、必须树立长期战斗的思想等问题，进行了明确而详尽的说明。这个动员令，给了进军西藏的全体指战员以巨大的鼓舞。
随后，刘伯承协同邓小平、贺龙等加紧部署了进藏的各项准备工作。组织部队对西藏情况进行调查研究，收集整理现有资料，派出先遣支队分赴甘孜、巴塘等地调查了解，为进军西藏开辟道路。为了保障进藏部队的后勤需要，还调集了一批工兵和步兵部队，抢修雅安到甘孜段公路，为进军西藏准备了交通条件。
5月14日，刘伯承专电西藏班禅堪布会议，规勉其“当本西藏人民大团结之精神，一致协力，以求达成解放两藏之目的”。
6月，西南军政委员会为了争取西藏上层集团，发布了对藏的四项政策，既严肃阐明了西藏属于中华人民共和国的神圣领土，不容任何人分裂的原则立场，又表示了承认西藏权力结构的现状，以西藏地方政府为谈判对象的灵活态度。对西藏上层统治集团起到了一定的团结争取作用。西康甘孜白利寺活佛格达，当年红军路过甘孜时，曾给予了积极的支援，这次又热情地投入和平解放康藏的活动，主动向刘伯承表示竭诚拥护中央政府和西南军政委员会，被遴选为西南军政委员会委员和康定军管会副主任，在康藏上层统治集团中产生了较大影响。西藏地区的反动派对他恨之入骨，竟下毒千残害了他。
刘伯承坚决支持格达活佛的正义行动，对特务们的无耻行径表示了极大的愤慨和藐视，他亲自为格达活佛写了一副挽联：“具无畏精神，功烈永垂民族史；增几多悲愤，追思应续国殇篇。”表达了他对少数民族上层进步分子的正确评价，推动了对少数民族上层集团的争取团结工作。
西藏地方政府，在英帝国主义的支持下，积极在藏东昌邵地区部署军事行动，妄图阻止解放军进军两截。在中共中央的统一部署下，刘伯承、邓小平、贺龙于1950年10月间，发动了昌都战役。经过进藏部队神速而勇猛的进攻，藏军6个代本（相当于小团）全部和3个代本大部被歼，1个代本起义。昌都总督阿沛·阿旺晋美站到了人民方面来。上述工作和作战为西藏的和平解放奠定了基矗
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