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1940年11月，八路军总部在百团大战的第三阶段——反“扫荡”作战中几经转移，从武乡县的砖壁村改驻于辽县的武军寺村，在清漳河源、太行山脊的一带巨石峰下，迎接了抗战的第四个年头。在这里，彭德怀送走了又一个亲密的战友——中共北方局书记杨尚昆于11月上旬奉中央指示返回延安，准备参加中国共产党第七次代表大会。此后，彭德怀实际上全面担负起华北敌后党军政民抗战的领导重任。
百团大战后的1941年和1942年，是全世界法西斯势力最猖獗的两年。1941年6月22日，德国法西斯进攻苏联。同年12月8日，日本偷袭美国在太平洋的军事基地珍珠港，太平洋战争爆发。在这一场世界范围的殊死搏斗中，亚洲中国战场上的八路军在日本侵略军占领圈内的作战，与整个人类命运息息相关。日军在侵华战争之初，虽然在华北吃了八路军的几次苦头，但它以为八路军不过3万之众，尚未特别重视。随着八路军抗日活动的发展，日军的认识方逐步升级。1939年，日军华北方面军参谋长笠原幸雄提出：“今后华北治安的致命祸患就是共军。”在该方面军制定的1940 年“肃正建设计划”中，确定“讨伐重点必须全面指向共军”。对敌后抗日根据地的“扫荡”和封锁也逐年升级。
百团大战使华北敌人的全部神经都紧张起来。在对抗日根据地进行了一番疯狂报复之后，总结其痛苦经验，筹谋新策。战后日本防卫厅战史室追述当时的情形说：“共军乘其势力的显著增强，突然发动百团大战，给了华北方面军以极大打击。因而促使方面军，特别是情报工作负责人作了深刻的反省。从此以后，对共情报机构进行了空前的改革和加强……”日军华北方面军一面请求增兵华北，一面把过去对八路军和根据地的“扫荡”升格为“正式的剿共治安战”，将此列为其“空前未有的大事”。百团大战的兴奋冷却下来后，彭德怀和敌后军民面对的是新的更残酷的斗争。
日本侵略军的报复“扫荡”给抗日根据地留下了极其凄惨的景象。太岳区的富庶之乡沁源县，“房屋全部烧光，被杀死者七千人，数十万群众无衣无食无房子”，根据地“许许多多的村庄成了废墟”。
国民党乘八路军根据地之危，于1940年11月停发了八路军的薪饷和武器弹药供应。1941年1月，国民党发动第二次反共高潮，突然袭击奉命北移的新四军，制造了震惊中外的皖南事变。一度缓和的国共矛盾又处于破裂边缘，加剧了八路军在敌后所处的严峻形势：经济上，八路军没有自己的后方供应，孤悬于敌人的占领圈内；军事上，日军配合国民党的反共，对八路军抗日根据地的压迫变本加厉。在一一五师三四四旅等部奉中央和总部之命南下增援华中后，八路军在抗击日军之际，还要用一部分主力来准备应付蒋介石对延安下毒手。
彭德怀经历了苏区的艰难创业和撤离、转移，备尝长征中无根据地作战之苦，对敌后抗日根据地的建设倾注了极大的热情。在百团大战的紧张战斗中，彭德怀在中共北方局高干会议上，就巩固抗日根据地问题做过长篇报告。他根据中央的方针，总结根据地下年的工作经验教训，对如何坚持抗日民族统一战线、建立“二二制”抗日政权和加强财政经济建设提出了一系列适合敌后条件的具体政策措施。抗日根据地依靠自力更生，在敌人的封锁下支持抗战，扶助被敌人摧残地区的民众重建家园。敌后200余县的农村陆续进行了村民普选，把毛泽东提出的由共产党人、进步分子和中间派各占三分之一员额的“三三制”政权，建立到社会的最基层。
形势的发展使彭德怀对毛泽东的游击战争战略有了更深的领悟，在军事建设上，从过去偏重于对主力军的扩军整训，进而致力于加强地方武装和群众游击武装的建设。
1941年2月22日，彭德怀向华北各大小战略区发出关于军区工作的指示，要求把八路军的基干兵团与军区组织系统分开，建立起军区独立的组织机构与系统，在军区领导下加倍发展地方武装和组织各种群众性的抗日武装队伍，以便在任何情况（即使主力部队转移）下坚持本地区，保卫根据地。3月28日，彭德怀在北方局干校发表关于《抗日根据地的武装斗争》的重要演说，根据毛泽东人民战争的思想，红军10年斗争和八路军3年抗战的经验，提出建立正规军、地方军、民兵三结合的武装体制；对三者各自的性质、任务、作用和相互关系作了明确的规定。彭德怀的这一方案，使敌后抗日武装的几个方面在毛泽东抗日游击战略的思想指导下，组成为一个有机结合的整体，得到毛泽东、朱德的赞同。同年11月7日，中共中央军委发出《关于抗日根据地军事建设的指示》，肯定和普遍实行这一武装体制。这一体制成为以后解放战争时期到中华人民共和国武装体制的基本形式。百团大战后的半年多内，敌后根据地军事、政治、经济、文化各方面的建设整顿工作，在彭德怀雷厉风行的领导下加速进行。彭德怀常常对干部说，我们处在敌后，敌人天天在进攻，不战则亡。只有这一个战役和下一个战役间存在相持的瞬间，敌人的这一次“扫荡”和下一次“扫荡”之间，就成为敌后根据地建设的黄金时刻。敌人怀着深刻的恐惧在其《对共产军的观察》情报中说：“共军……埋头于恢复战斗力及重建根据地的工作……彭德怀说：‘以游击根据地的经济建设作为本年度的中心课题。”在同一时间内，敌人也在加紧制订新的谋略。
日本帝国主义华北方面军通过加强其情报系统，在几个月内收集整理了关于华北抗日根据地党政军各系统的情况，进行了“彻底的讨论”。然后制定出一个以灭共为目标的“三年治安肃正计划”。但对于能否“制止中共势力的扩大进而将其消灭”，这一计划的起草人、时任日本帝国主义华北方面军作战室主任参谋的岛贯武治大佐回忆说：“方面军幕僚内部出现了悲观和乐观两种意见的对立。”
1941年7月，八路军总部得到情报，华北敌酋多田骏卸任回国。八路军的新对手将是谁呢？
日本大本营给它的华北方面军派来了新的司令官― 一个中国通、反共老手冈村宁次。从“七·七”事变以来，冈村是第六任华北敌酋。
受百团大战打击的多田骏，名义上被晋升为大将，其实是黯然归国。接替者冈村宁次（大将），则在日本大本营的特意安排下，由日本陆相东条英机率陆海军将领、达官贵人数百之众亲自送行，以显示其担负的“重任”。
冈村一到华北即出行巡视。经周密策划，以5万兵力对晋察冀边区进行了长达两个多月的持续“扫荡”，号称“百万大战”，以示对八路军发动百团大战的报复。同时，发动了所谓第二次“治安强化运动”。过去，广大地区在日军的“不知不觉”下变成了抗日根据地；第二次“治安强化运动”以后，却出现了抗日根据地在抗日军民不易警觉中不断缩小的局面。彭德怀注意到了冈村，这是一个比多田骏更为老练、更为毒辣的对手。
彭德怀曾经分析多由骏的“囚笼”政策说，这是曾帮助蒋介石围剿红军的德国人塞克德的堡垒主义加清朝的曾国藩对付太平军的战略。湖南军阀素以曾国藩所创的湘军后继者自诩。彭德怀12年的湘军生涯，懂得曾国藩总结的“结硬寨，打呆战”六个字，不仅把深沟高垒用于防守，还用于长期围困太平军的坚城，也是一种以守为攻的战略。多田骏利用现代手段，把筑路挖沟、筑垒修堡结为一体，用来围困八路军，受到了百团大战的打击。冈村继其前任的经验，一方面强化“囚笼”政策和军事进攻；又吸取国民党对苏区五次“围剿”和他自己在朝鲜、中国东北三省多年‘剿共”的经验，推出了更为狡猾、更为狠毒的一套办法。从敌人实行第二次“治安强化运动”以后，富有经验的八路军将领都注意到，敌人对付共产党和八路军，在战略指导上有很大的发展。为对付敌人的新策谋，彭德怀建议中央军委给总部派来战略情报小组，由他直接领导。同时要求各战略区加强对敌人的战略情报的收集研究。很快，弄清了敌人治安强化的实际内容。所谓“治安强化运动”，目的在于强化日本对华北的占领，使华北变为它巩固的殖民地，充当它进行大东亚战争的兵站基地。其方针是由过去的军事进攻为主，变为七分政治二分军事，实行政治、军事、经济、文化一体化的“总力战”。
在第二次“治安强化运动”中，日军将华北分为治安区（即敌占区，主要是城市、交通命脉及其附近）、准治安区（八路军的游击区，为敌我争夺地带），未治安区（抗日根据地）三类地区，分别施策。
对所谓“治安区”，以清乡为主。建立各种伪组织，并村编乡，实行保甲连坐，强化其奴役统治。
对所谓“准治安区”，以蚕食为主，一步步逼上伪化、特务化道路。广修封锁沟墙，筑碉楼，制造无人区，防止八路军的深入活动。
对所谓“未治安区”（即抗日根据地）则以“扫荡”?——军事进攻为主，实行残酷的“三光（烧光、抢光、杀光）”，摧毁和破坏抗日设施，袭击抗日的党军政领导机关。
在“治安强化”中，日军使清乡、蚕食、扫荡二者配合，以清乡巩固其占领，以蚕食缩小我根据地、扩张其占领区，以利于对抗日根据地发动军事进攻——扫荡。
后来，1945年2月，彭德怀在延安召开的华北地方、军队负责人座谈会上，谈到华北敌后以冈村为对手的一段严酷斗争时说：“他的这一套极其残酷复杂的斗争形式、方法，我们都是一直不熟悉的，这套办法给我们造成的痛苦是很大的，也因此被动。华北根据地缩小（五台只有阜平；太行只剩涉县、黎城、平顺；冀鲁豫只剩范县、观城，共剩六个县城）。根据地人口，1941年10月统计，只剩1300万，为最低时期。根据地遭到了严重的损失、破坏，人民生活突然降低，敌特、K（国民党）特大肆活动。人民中积极分子更加仇恨敌人，落后的悲观，甚至有被骗向敌占区偷跑的，干部也有逃跑的。但也有另一方面，就是铁路两侧附近人民在敌人统治下，真有活不下去的愤慨。”
冈村，这个从青年时期即效命日本侵略政策的中国通，1938年任日军十一军司令官时，以攻占武汉有功，曾受日本大本营殊奖。对冈村其人，彭德怀曾特别提到说：“冈村这个家伙，是很厉害的一个人，他有许多地方也值得我们学习的。山田（山田一郎为在华日人反战团体“日本士兵觉醒联盟”成员）医生告诉我，他是日本三杰之一，要注意他，这使我得了些益处。冈村有很多本事，能实事求是，细致周密。每次进攻，他都要调查半年之久，做准备工作。没有内线发动配合‘维持’，他不进行‘蚕食’。他不出风头，不多讲话，不粗暴，你从他的讲话里看不出他的动向来。他经常广泛的收集我们的东西，研究我们的东西。他是朝鲜、东北的参谋长（按：应为副），老练得很，是历来华北驻屯军6 个司令官里最厉害的一个。”
1941年是华北日本侵略军十分得意的一年。这一年，八路军从各方面转变了自己的战略，寻找对付敌人的办法。5月9日，毛泽东、朱德、王稼祥、叶剑英共同致电前方，提出：对敌寇实行蚕食最严重的冀南平原，采取隐蔽自己、保存实力、保护民众的方针。要中共党组织、八路军各部帮助群众想出办法来对付敌人，使民众不吃亏。特别提出，在这些地区可以采取两面派（明维持、暗抗日）的政策，避免尖锐对立，痛快拼命，引起敌人对群众的残酷镇压。针对敌人大量发展伪军的情况，八路军总部发布了对伪军反正者不缴枪，不编散，帮助其扩大的二原则。为适应根据地日益被分割的局面，八路军大力发展地方武装和民兵，纠正过度编并地方武装的偏向；大量制造适合民间生产和民兵使用的地雷、手榴弹。
在一段时间内，从总部到各师、军区都开始注意研究敌人的新谋略，采取相应的对策。但彭德怀深感形势不容乐观。根据地的退缩还在加剧，冀南平原根据地已大部变成游击区，过去的游击区很多渐渐成了敌占区。对于敌人的一整套新谋略，八路军尚未形成一整套与之针锋相对的斗争方针和办法。
1941年11月1日清晨，初冬的第一场雪为太行群峰披上淡淡的银装。彭德怀骑着他那头从日军手中缴获来的红战马，和左权并髻，沿着清漳河耀眼的白石河滩徐徐而行。经过近两个月的废寝忘食，调查、总结、研究，总部对今后的斗争方针，已有成竹在胸。
转过河湾，彭、左一行策马进入一个村庄——北方局所在地下南会村。
狭街小院，石块堆砌的低矮围墙，木格窗，土炕，陶缸，瓦盆……一切是上千年传留下来的模式。但村头的标语，村民的活动，却传递着时代的信息：村里的男人组织起民兵游击队，妇女也走出家门，成立妇女救国会……日军用近代文明生产的武器，对太行山千百个村庄倾泻兽性；八路军则用近代文明产生的马克思主义理论，发动农村民众与之展开一幕又一幕动人心魄的斗争。新的斗争即将从这里开始。中共北方局定于这天在这里举行扩大会议。北方局委员邓小平、李大章，八路军总部左权、罗瑞卿，一二九师刘伯承、蔡树藩（师政治部主任），中共太行区党委书记李雪峰等与会。同日，日军在华北开始了第三次“治安强化运动”，并以万余日军集于太行区周围，准备发动大“扫荡”。其情报机关正在千方百计地侦察八路军的首脑机关，准备实行“捕捉奇袭”。
在一个普通农舍里，会议开始。彭德怀代表北方局作题为《敌寇治安强化运动下的阴谋与我们的基本任务》 的报告。彭德怀指出厂我们的许多机关未能及时识破敌寇这一新阴谋的严重性，因而在斗争中表现出许多缺点，甚至犯了一些错误，使某些地区遭受了一些不必要的损失。”他说：“今天召集这个会的意思，就是针对着敌寇的新阴谋，根据中央指示，重新考虑我们的对敌斗争政策，这是一个非常重要的问题。”
彭德怀详细分析了敌“治安强化”的内容和实行情况，说，敌人的阴谋固然是十分毒辣的，但不论其如何善于“以华治华”，如何善于总结经验，日本帝国主义进行民族压迫的落后性质，决定了他们仍然不能跳出威胁与利诱的老套之外。因而并不是无法打破的。
彭德怀说：华北总人口8800万。抗日根据地主要在农村，人口约2200万；敌占区主要在城镇和交通线两侧，约6000万；敌占区和根据地之间还存在着广泛的敌我争夺区。我们应把对敌占区和接敌区的工作与对伪军伪组织的工作，提到重要地位，成为今后布置工作的着眼点；改变过去关门建设根据地，到敌占区去捞一把的做法。
针对敌人的阴谋，彭德怀提出二个基本任务，并对其相互关系做了详细说明。
一、关于伪军伪组织的工作问题。彭德怀分析说，由于敌人残酷压迫，民族矛盾激化，和全国抗战、特别是敌后抗战的坚持，伪军伪组织发生不安和动摇。但由于敌强我弱的形势，使得一般汉奸尚不愿立刻跑到我们方面来，这就产生了伪军伪组织中的“两面派”——动摇于敌我之间，既照顾敌人，又照顾我们。彭德怀指出，过去对这种人一律打击是不对的。正确做法应当是，推动其进步，使他从两面照顾到对敌应付，而对我真诚。要替这些人寻找办法应付敌人，替他保守秘密，尊重其人格。而对于伪军伪组织这一愧儡组织本身，则应反对之、打击之、孤立之，对死心塌地的汉奸，还要坚决镇压之。彭德怀说，要在中国人不打中国人、中国人爱护中国人的口号下，去争取“两面派”，诸葛亮“七擒七纵”的办法是有极深刻意义的。
二、对于敌占区和接敌区的群众工作，彭德怀提出要广泛运用革命的两面派的政策，打入一切有群众的组织，利用一切合法手段，开展救国工作。团结一切中国人，保护一切中国人的利益。反对痛快一时，使群众遭受不应有的打击。敌人特别注意收买和胁迫知识分子参加汉奸特务组织。彭德怀强调，知识分子联系的社会阶级面最广，是敌占区、接敌区工作的桥梁。他坚信中国知识分子大多数有强烈的民族意识。执行正确的政策，进行艰苦的工作，必能争取其为民族服务。
针对敌人对华北实行自首政策以瓦解我抗日组织的阴谋（如强迫群众写反共口号，策动秘密自首等），彭德怀提出要加强气节教育，同时对被胁迫叛变者，仍争取其回头抗日或保持中立。改变过去对自首者一律打击的做法。
三、关于坚持根据地的工作问题，彭德怀着重指出：由于敌人的封锁、切割，运动战的机会已大大减少，甚至在平原地区成为不可能。普遍的游击战将成为最基本的战争形式。要求大家把武装建设的重心放在地方武装的建设上，建设数百支脱离生产的、强有力的游击队，和百万不脱离生产的有战斗力的民兵。彭德怀还设想，根据地边沿区的游击队和正规军，可以有计划地到敌占区去开展游击活动。利用乡村的散漫性，在新伪化的地区，组织起秘密的抗日武装。
11月3日，当会议继续进行之际，从黎城出动的2000余日军直扑根据地中心。傍晚，日军进至距会址30里处，会议暂告结束。彭德怀和开会的人离开南会村，转入反“扫荡”作战。日军对于这里刚刚举行过的一次重要会议一无所知。
由于敌人的“扫荡”这次会议没来得及展开讨论。但彭德怀报告中的基本分析和各项斗争方略，在各军区、根据地的执行中，得到创造性的发挥。八路军在敌后，除抗日根据地这一主阵地外，又开辟了新的阵地。这个新战场出现在敌后的敌后，即在敌人构筑于敌后抗日根据地周围的封锁沟墙、堡垒、据点、交通线的后面，在敌人的治安区和准治安区俘口敌占区和接敌区）里。这个由开展伪组织的工作和敌占区接敌区的群众工作而开始的新的进军，在敌人的心脏里播下了抗日火种。华北到处都是抗日军民斗争的前线，华北一切有爱国心的中国人都成为日本侵略军的对头。这一场没有固定战场的战役，自不像百团大战那么迅猛，那么轰轰烈烈；对敌人却是致命的，其激烈和尖锐程度更有过之而无不及。
1941年11月北方局会议后，华北敌后的扫荡与反扫荡，蚕食与反蚕食，构成敌我之间空前尖锐复杂的斗争局面。其中，突出而带有转折性的，是反蚕食斗争。
1942年的最初几个月，华北抗日根据地继续严重退缩。令人不安的是，有的接敌区变成游击区，游击区变成敌占区，是在一种不知不觉的情况下发生的。经过深入的分析，彭德怀指出，根据地的退缩，由敌人的蚕食造成者占十分之七八。
在2月反“扫荡”作战中，彭德怀和左权就特别注意考察行军所过辽县、黎城、武安、涉县等县的接敌区的状况。彭德怀感到在模糊不清的状态后面，隐藏着敌人精密策划的一套做法。和对付敌人的“治安强化运动”一样，首先需要弄清敌人进行蚕食的具体策略。
3个月以后，敌人的蚕食政策对八路军来说，已不再诡秘莫测。彭德怀和左权以其丰富的经验和锐利的目光，从各地的经验和大量情报中研究分析，得出结果：敌人的蚕食政策在实施上十分灵活，变化多端，但仍有其一般的步骤可循。大体是：第一步：向准备蚕食的地区——根据地边沿进行秘密活动，建立特务组织，发展暗“维持”。配合残酷的“扫荡”、镇压，造成人人自危的恐怖状态，做蚕食的准备。
第二步：准备完成后，依托其据点迂回30到40里建立新据点，将被蚕食地区变成一个个被敌封锁包围的方格。一个个格子连结起来，形成格子网。在网内公开其秘密组织，捕捉抗日干部。先以很低的条件迫使群众建立公开“维持”，上钩后即行强化，这是根据地变为游击区（即敌所谓“准治安区”）敌我斗争最尖锐、最复杂的阶段。
第三步：敌第二步如得手，即深入巩固，使这些地区变为完全的敌占区。抗日组织和民众遭受严重摧残，而敌人又利用这些地方再向根据地内进行新的蚕食。
为了修路、挖沟、筑碉堡、造据点，敌人拆民房、毁民田、抓劳工，耗尽民力。
1942年5月4日，由彭德怀授意，左权执笔，起草了北方局和华北军分会共同签署的、发向华北全党全军的《关于反对敌人蚕食政策的指示》。《指示》在分析揭露了敌人蚕食政策的三个步骤之后，提出，敌人的蚕食政策在政治上、军事上有其极严密的配合，但空隙还是很多。敌人的根本弱点——兵力不足，前进则后方空虚，不能不更多地利用伪军伪组织。这就予我更多的机会，以广泛的游击活动和政治进攻使敌人顾此失彼。 《指示》针对敌人的蚕食步骤，提出了具体的方针办法：在敌人准备蚕食的阶段，发动群众开展反奸细斗争，杜绝暗“维持”。在敌人蚕食阴谋已实现的第二阶段，以武装斗争为主，乘敌立足未稳给以有效打击，阻挠敌建立据点，肃清敌伪组织，镇压汉奸，发动群众反“维持”。在敌己达到蚕食目的的第三阶段，则转变斗争方式，深入秘密工作，积蓄力量，待机恢复，打击敌之出扰部队和深入根据地的点线，停止敌之继续扩张。 《指示》强调，在反蚕食斗争中，要以坚强的武装为核心，坚持武装斗争，坚持阵地。为此，决定各地（特别是平原地区）的正规军，以三分之一或二分之一的力量，以连、营为单位，分散到各县活动，发挥武装工作队在反蚕食斗争中的作用，加强地方武装及民兵游击小组的建设。
在晋西北，一二○师政委关向应仔细研究了这一指示后说：“北方局军分会反蚕食斗争的指示，不啻是一剂起死回生的对症药。”
北方局和华北军分会关于反蚕食斗争的指示是敌人蚕食政策的克星，对扭转敌后根据地退缩局面起了重大的指导作用，被习惯地称为《五四指示》。1943年1月，邓小平在太行分局高干会议的报告中，谈到敌后困难时期的斗争时说：“特别是北方局、军分会指出反蚕食斗争之后，收效很大。所以一九四二年五月以前，根据地还始终是退缩的，五月以后则完全改观。”
令人痛心的是，左权没有能够看到《五四指示》开花结果。《五四指示》成为他为保卫根据地做出的最后一个重大贡献。1942年，在向敌后的敌后进军、打破敌人蚕食中，敌后武装工作队发挥了巨大的威力。
1941年11月北方局会议上，彭德怀在报告中，曾提出八路军和游击队应有计划地到敌占区去组织秘密武装的设想。这一设想在他的心中尚未形成具体的方案。他亟力要寻找一种方式来实现这一设想。
很快地，他从各地的经验中找到了答案：
冀中区报告说，有的侦察员依靠群众的掩护，可以在敌人警戒森严的保定城内一住就是好几天。
三八六旅旅长陈赓告诉他，该旅有一个连，在太谷敌占区活动了很久，从刺探情报到破坏交通等等，搞了很多名堂。冀南有一批干部到北方局来学习，彭德怀问他们：“敌人封锁那么严，你们是怎么跑来的？”干部回答：“是从‘维持村’过来的，在那些村子里，还可以召开抗日会哩！”
晋察冀军区报告，1941年夏，军区曾组织过一种宣传队，在武装的掩护下，深入敌占优势的地方开展政治攻势，名为武装宣传队，取得了很好的效果”……
1942年1月，彭德怀向军区、军分区提出组织武装工作队到敌占区活动的建议。2月，北方局和八路军野战政治部联合下达了关于组织武装工作队的指示，规定每个军分区（旅）要组织一个到两个30人至50人的武装工作队，队长和政委由政治上强、又懂得军事、相当于地委或强的县委书记的干部担任，另配以知识分子及懂日文日语的干部。工作队经过训练，越过敌人的封锁线，进入敌占区或敌人的格子网内，发动群众起来开展政治的、军事的、经济的、文化的全面的对敌斗争。
武装工作队使敌占区的群众抗日活动有了政治核心和武装支持。这年春天，冀南区部分根据地被敌摧毁控制，但同时，在武工队的支持下，这部分地区有一部分村庄的抗日政权，仍然公开存在。彭德怀对这一情况十分兴奋，总结武工队的经验，给武工队制定了更成熟的方案。对武工队员的要求、数量，工作队的性质、任务，到活动方法，应掌握的政策、纪律等都有明确的规定。最重要的是，武工队由一般的宣传抗日、调查敌情、保护民众、打击汉奸，进而至担负起在被敌人蚕食变质的地区再度恢复抗日政权，建立隐蔽根据地的任务。
根据彭德怀拟定的方案，八路军各部派出的大批武工队，组织精干、纪律严明，政治强、觉悟高，又熟谙军事，每个队员既是战斗员，又是指挥员、组织员，能打仗又能独立做政治工作。他们潜越封锁线，进入格子网，三、五人一个小组，分合自如，出没无常。敌人找不到他们，他们却和老百姓经常见面，和群众一起创造出许多方法来与敌人进行明的、暗的、文的、武的各种斗争。如利用机会与日本士兵直接通话——上夜课；突袭占领敌之会场，宣传盟军和我军的胜利；访问伪军属，通过伪属给伪军组织人员发“回心抗日证”，记“善恶录”等，促使其少做坏事，争取进步；对破坏抗日的分子则发出警告。在八路军和群众的秘密帮助和争取下，伪军伪组织中的“两面分子”实行“身在曹营心在汉”，采取许多办法对付敌人。如敌人要伪军放哨，“两面分子”就盘假不盘真，放走抗日分子，却故意与特务汉奸为难；敌人要伪军去“扫荡”，烧民众屋，“两面分子”不得已，就实行烧杂（猪羊圈、牛房等）不烧正（人居所）；敌人到游击区去清乡“两面分子”就把那里的抗日干部弄到据点内去隐蔽；伪情报机构中的“两面分子”，则向敌人报假不报真，或“借刀杀人”，以假情报打击死心塌地的汉奸。为保护民众，有时，抗日游击队的秘密小组在敌岗楼附近四处打枪，叫各村伪情报点一致报告：八路军大部队来了！吓得敌人不敢外出骚扰，群众减少损失，抗日组织则可乘机活动。武装工作队在敌占区和格子网里组织起民众的抗日自卫团体，由一村到数村，由数村到数十村，互相联合，互相声援，齐心对敌，神出鬼没，妙计百出，搅得敌人惊恐不安，说：“皇军大大的来，八路军小小的有；皇军小小的来，八路军大大的有。”彭德怀对群众的斗争智慧和胆量赞叹不已，收集了许多事例来研究总结，指导推广。以上，就是他谈到过的一些例子。他衷心称道说：“人民群众由于客观环境的要求，凭其固有的机智，有许多天才创造。办法之多，运用之妙，远非局外人所能想象。”“武装工作队在一个地区活动得久了，在老百姓中间生了根，就创造了隐蔽的根据地，把敌人占领的土地，再从敌人的口中挖出来。”
对1942 年这一新的斗争形势，一二九师刘伯承师长称为“变敌进我退，为敌进我进”。八路军总部迅即将这一口号推向全华北。“敌进我进！”“向敌后的敌后进军”成为突破敌后最艰难岁月的号角。 “1942年秋，隐蔽根据地在华北敌后，如雨后春笋相继出现，到1942年冬臻于相当普遍”，敌人的蚕食政策终于被打破。1941年至1942 年，日本侵略军自诩是“肃正建设的全盛时期”和“中共最穷困的时期”。但1942年，在它的情报中，越来越多的出现“民怨沸腾”、“民心叛离”的惊呼。敌人不得不承认，“自1942年秋季以来，大东亚战争的局势，转化为对日方不利，而华北治安战也随之一撅不振”，“此时共军则逐渐扩大了势力，地下活动继续深入，同时表面活动又象两年前那样活跃起来”。1942年末到1943年初，新任日军六十三师团长的野副昌德（中将）到达北平，听取了各方情况后，在其笔记中写道：“最初的印象是民心叛离，日军虽占有点与线，但处处薄弱，宛如赤色海洋中漂浮的一串念珠，情况十分严重……”
八路军在敌后的日日夜夜，是在大大小小的反“扫荡”作战中度过的。1942年年关刚过，日军就以3万余兵力“扫荡”晋东南八路军根据地，号曰：“驻晋日军总进攻”。2月中旬，日军闯入辽县，袭击武军寺八路军驻地，彭德怀率总部人员向黎城方向转移。
从冈村到任以后，华北日军对各抗日根据地的“扫荡”，动辄兵力数万，持续两三个月，所用战术层出不穷。其要者如“居坐战术”（泡蘑菇战术）、“辗转抉剔战术”、“梳蓖战术”、“铁壁合围”、“捕捉奇袭”等，规模之大，时间之长，手段之毒辣变化，都达到空前的程度。
这段时间彭德怀经常沉着脸，一言不发。他须用全部精力、经验、智慧，根据延安中央的指示，结合敌后的实际，寻找出如何打破这空前困难局面的答案。
在过去的战争中，他主要是指挥部队作战。但今天，华北敌后战场上领导党军政民斗争的重担都落在他身上。毛泽东号召敌后党军政民“咬紧牙关，渡过困难” 。他觉得这个号召真是再形象、再真切、再有力不过了。他在向干部、战士、民众的讲话中，不断用这8 个字来鼓励大家。
从皖南事变到太平洋战争爆发，由于国内、国际局势的变化，八路军在敌后的处境更加困难。根据中央指示，在一个时期中，八路军曾减少对敌人主要交通线的威胁，以期减弱和缓和敌人对根据地的过重压迫。但敌人的军事进攻变本加厉，而自己方面反而滋长了麻痹退缩情绪。在武安、邢台接敌区，彭德怀看到，由于干部麻痹退缩，群众悲观消极，有的村庄过年大吃大喝，只顾眼前一饱；有的地方吸毒赌博等又发生起来。还有人对抗战前途丧失信心，偷偷兑换伪钞。
在转移途中，彭德怀向左权谈到他的一个看法：在敌后，“和敌人和平相处基本上是不可能的！我们应当叫敌人感到处处受威胁，有所顾忌”。左权完全同意彭德怀的看法：“越是在这个局势下，越要提起全军的高度战斗意志。”
2月23日，八路军总部发出致各兵团首长的命令，要求华北各根据地更密切地协同配合，粉碎敌人对任何一个根据地的“扫荡”。命令要求各地：“采用各种方法——从谣言攻势、政治游击队之积极活动，到小部队向敌袭扰，破路翻车，乘虚袭击据点、城镇，摧毁伪组织和敌伪商业机构，破坏敌伪统治秩序，一直到真正全面配合作战等，以造成全华北风声鹤唳之势。使敌人顾此失彼，感到处处受威胁，而不敢过多集中兵力对付一隅。”八路军总部和各级指挥机关致力于发动全面游击战争来回击敌人。与此同时，日本侵略军着力谋划着摧毁八路军首脑机关本身。
到1941年末，华北的398县中，有366个县建立起了傀儡政权，冈村宁次颇得意于自己的战绩。但深究一步，这些政权的实际统治力量，只能达到县城及附近地方。边远的乡村实际仍在共产党、八路军手中。特别是山西的五台山、太行山脉，河北平原、津浦、平汉铁路的中间地带，和山东省中部的山岳地带，仍为中共根据地的中心。尽管用一切手段试图摧毁那里的生存条件，八路军和民众仍然顽强地生存着、抵抗着。
日军的小分队、小据点，经常出现被歼的惨状。冈村乃令收集各类被歼的例子来作精细的研究。其中有一个例子使他终生不忘：
“有一天，一座碉堡上发现由村子那边过来一支送葬行列。如此大殡实在少见。当行列走近碉堡旁时，分队长等人完全不假思索，放下吊桥，武装整齐地走出碉堡。刚刚来到行列近旁，突然送殡人群大乱，许多手枪一齐射击，分队长等应声而倒，随后冲入碉堡，残兵均被消灭。”
专门对付中共的日本情报机关“黄城事务所”曾给冈村送来一份新获得的中共北方局刊物，上面登着彭德怀的重要报告，彭德怀在报告中提出，要用两面政策来对付他的自首政策。冈村警惕起来：怪不得最近对冀中“扫荡”时有人出来自首、“维持”，原来是共产党的策略，休得上当。冈村马上下令把出来“维持”的人抓起来杀掉。实际，“两面政策”在冀中尚未实行。冈村这一杀，却把一些畏敌、投敌的人杀反了，杀抗日了。冈村老奸巨猾，暗知吃亏，表面不动声色。
诡计多端的冈村，在经过对八路军战略战术的半年多研究之后，学习八路军的游击战术，直接指导制定了一套对抗日根据地的进攻计划，其重点是对居于华北心腹地区、号称华北粮仓的冀中开刀。冈村认为，冀中是太行山八路军的“兵站基地”摧毁了冀中，就可置八路军总部所在的太行区于死地。
从4月开始，敌人开始散布假消息、假计划，声东击西。先以万余兵力进攻冀东，再以万余兵力“扫荡”冀南。当冀东冀南吃紧之际，5月1日，日军以5万余兵力对冀中区实行“铁壁合围”。冈村亲至石门（石家庄），设临时指挥所坐镇指挥，意在一举摧毁冀中抗日根据地。
日军将冀中首脑机关压缩在小范围内，正图一举而歼之，不料冀中主力部队和首脑机关仍跳出重围。冀中军区司令员吕正操奉八路军总部命令率主力暂向太行转移，八路军各部奉总部命令向华北各交通线发动广泛出击，支援冀中的反“扫荡”作战。冈村琢磨着他那些和八路军已打过数年交道的幕僚的意见：“破坏中共组织，中枢机关乃为至要，应尽量逮捕其主要人物。”于是，冈村将目光从冀中义转向了太行山。冈村要求他驻山西的第一军好好研究八路军的游击战法，革新自己的战术。第一军司令长官岩松义雄，费尽心机，制定了一个“C号作战计划”。决定集中第一军所属各兵团主力3万余人，从5月15日开始，进攻太行、太岳，对八路军和一二九师首脑机关实行“捕捉奇袭”。
岩松从日军第三十六师团挑选了两个联队，组成两支“挺进杀人队”，在日军主力的进攻中执行特殊任务。一支叫“益子队”, 其任务是破坏八路军总部，刺杀彭、左等；一支是“大川队”，破坏一二九师师部，刺杀刘、邓等。 “挺进队”行动采取严格保密措施。人员身着便衣，自带粮袜和雨衣行囊，不许宿村住店。
为掩护作战意图，在发动进攻前，日军以部分兵力向正太路和平汉路东发动“扫荡”，转移八路军的视线。
5月中旬，日军第一军司令部在长治设立指挥部，印刷了彭德怀、左权、罗瑞卿、刘伯承、邓小平、李达等人的照片、简历，发给挺进队和特工队员。
当冀中军民和日本侵略军展开生死搏斗之际，错综的消息涌向武军寺村八路军总部：大批日军在河北、山西间频繁调动，冀中、晋西北发现敌四十一师团番号，浓云滚滚，扑朔迷离。5月以来，八路军总部日夜注视着冀中的形势，部署各部在平汉、津浦、正太各线出击，牵制日军后方，减轻日军对冀中的压力。此时，日军的动向是真的要增兵冀中呢？还是“扫荡”晋察冀呢？还是别有企图呢？……
5月22日，情报表明，从太原向和顺方向，从邢台向武安方向，从襄垣到潞城方向，都有日军活动的迹象。
当晚，又获悉，敌四十一师团主力从晋西北乘大批汽车，连夜经太原向辽县、和顺方向开来。彭德怀和左权慎重商讨后，决定八路军主力立即转移到外线，准备反“扫荡”作战，第二天开始行动。
向部队下达命令后，左权连夜计划第二天总部转移的具体事项。
除了作战科值班人员，左权常常是总部院子里最后休息的人。曾随八路军总部转战数月的作家刘白羽写道： “在这掌握半个中国战场的八路军总指挥部里，左权同志的确是最忙的人了。”
这位毕业于黄埔军校第一期、曾在苏联莫斯科中山大学和伏龙芝军事学院深造的八路军副参谋长，年仅36 岁，学识丰富，久经战阵，身体因积劳而瘦削，却总是以过人的精力和惊人的效率工作着。彭德怀对这位寡言深思、机敏沉毅、文武兼备的战友和助手十分敬重，凡重大军事问题都与左权共同研究决策。从朱德回延安以后，“彭左”就代替“朱彭”成为八路军指战员对自己前方最高指挥的亲切称呼。
有一件事使彭德怀深为不安。左权在1931年王明”左”倾路线时期，曾被指在苏联期间有托派嫌疑，问题一直未澄清，使左权因负历史的委曲，不能一展担任方面指挥之雄才。经过5年的并肩战斗，艰难与共，1942年的春天，彭德怀决然给毛泽东、张闻天写了一封信说：“左权同志对党忠诚，富有才干，实为我党好同志，望中央解除对他的怀疑，给予完全的信任。”
左权并不知道彭德怀写信之事，他也永远地不会知道了。在总部开始转移的第二天，24日午，总部在郭家峪得报，日军增兵辽县、和顺。下午陆续得报，武乡、襄垣、潞城日军也增了兵。不出两个小时，各地续报：平汉路方面，武安、涉县、内邱、邢台，敌同时增兵，辽县敌己分路出动。
以往，日军大“扫荡”前两三日，总部即可准确侦知，唯这次事先没有确切信息。而此时，日军的两个挺进杀人队，于日军出动前，化装成八路军，已从潞安（长治）潜入太行区。杀人队昼伏夜动，假冒八路军番号“敌采取鱼目混珠，亦打扫房屋，帮助春耕，买物给钱，俨然与八路军一样”。挺进队虽曾引起根据地军民一些怀疑，因伪装巧妙，未受阻挡。
24日夜，北方局总部机关、野战政治部、后勤部、党校、报社2000余人，根据总部命令，分路继续向麻田以东隐蔽转移，准备敌人接近其预定的合围圈时，从敌人的合围缝隙分散突围，这是八路军在敌后总能脱出敌人合击的成功经验。其诀窍在于掌握“利害转换线”，即掌握敌人在运动中进至最有利于我突围的位置。敌人分进合击，我突围行动过早，转不到敌后；突围迟了，敌空隙小，突不出去。突围成功的保证，则在于八路军的情报的准确及时，指挥员的沉着决断，和队伍成员的勇敢坚定、高度自觉。无论何等艰难，何等危险，突围后都分而能合，散而复聚。然而，这一次情报工作不利，敌人的伪装使八路军广泛的群众耳目，一时失灵。
这天夜里，云幕低垂，星月无光，总部和北方局大批人马，翻山越岭，在崎岖狭窄的山路上摸黑移动，后勤部门包括被服厂等的骡马驮着辅重，一夜只走了20多里。至25日拂晓，总部、北方局和野战政治部与后勤部门的队伍，不期同时进入南艾铺、窑门口、偏城地区。而敌独立混成第三、第四旅团主力，独立混成第一、第八旅团之一部和第三十六师团主力共万余人，已根据挺进队的报告，从四面八方迅速奔进，对该地区构成合围。窑门口、偏城、南艾铺地区，位于山西辽县与河北涉县界上，紧靠太行制高点峻极关西南，大山连绵，方圆不过10余里。一条大岭东西横架于呈南北走向的众山之上，状如十字，故名十字岭。岭东南一道大沟约10余里，可到南艾铺村，岭西北一道大沟直下数里，通往北艾铺村。
日军袭击八路军机关，多在白天，以发挥其武器优势。总部决定上午隐蔽，于25日午后敌合拢前穿插突围。然而2000余人马，挤在十字岭下，若被敌发现，施以轰炸，后果将不堪设想。左权把各路负责人找来，指出这个严重情势。由于人马较多，决定后勤部队单独一路，往东北羊角、黄泽关先走突围，其余听候命令。近午时分，果然有敌机前来低空侦察，接着敌机数架轮番扫射、轰炸。掩护部队也与地面敌人接火，枪声一阵紧似一阵。彭德怀、左权、罗瑞卿等在南艾铺村外树丛中紧急碰头，20分钟后，彭德怀下令开始突围：总部和北方局由左权率领向西北方向突出，从和顺、辽县间通过公路转入外线，野战政治部由罗瑞卿率领向东突围转武安方面。作战参谋分随两路，各携电台联络，由警卫连掩护，各自为战。必要时机关人员化整为零，冲出去以后再集合。口授命令毕，左权提出由他留后指挥，彭德怀则要左权带电台突围，左权十分着急，催促说：“你是副总司令，你先冲出去，总部就跳到圈外，就主动了！”
彭德怀沉默刹那，翻身上马。
北方局秘书长张友清身患肺病，体质很弱，彭德怀不放心。勒马回头向左权说了声：“我再去北方局看看。”就骤马下坡，向东驰去。左权指挥部队掩护总部机关北进，敌机发现运动部队，开始猛烈轰炸。
配合飞机的投弹扫射，东面之敌以山炮、机关枪对准十字岭开火，集结在十字岭南及西面的队伍中，有些非战斗人员和后勤单位人员，初次遇到这样激烈的战斗场面，四下躲避飞机。飞机轰鸣，枪弹横飞。岭东是北方局的队伍，大家在突围中看到，在横岭西面的山坡上，一个人一手握枪，一手勒疆骤马，后面紧随十余骑，向着敌人火力交织的岭头冲去。那宽阔的肩背，娴熟的骑术，正是副总司令彭德怀。敌人注意到了为首那匹枣红马，马上把火力对准了它。警卫员工传和在彭德怀身后拼命地奔赴、呼叫：“11号，下马！11号，下马！”“敌人射击！敌人射击！”彭德怀伏在马背上，头也不回。许多人屏着气，忘记了自己，只顾看对面山上枪林弹雨中那匹大红马，和那个矫健的身影。大家看到他从南艾铺方向冲上十字岭，又沿山路直下北艾铺，把敌人的火力封锁网抛在身后。 “好了，好了！彭老总冲出去了！”“总部有救了！我们能冲出去了！”有人竟欢叫起来，忘记了自己的危险。
从东面袭来的6000 敌人接近了十字岭。在正岭西南，突围的人流朝着彭德怀冲出的方向，从沟底向岭上涌去。这时大家看到左权披着一件缴获的日本黄色军大衣，站在半坡上左右指挥着。左权一面扬手向上，一面向人群高喊：“冲啊，冲出山口就是胜利！”“莫怕飞机，快冲！部队在前面接应大家！”
人群镇定下来，跟着左权高喊：“冲啊！冲啊！……斜阳映红了十字岭长长的横梁，大部分人员终于突过山口，冲出了敌人的包围圈。最后一部分总部的人员，也冲到敌人最后一道火力封锁线前，突围胜利了。
这时，左权发现挑着总部文件箱的人没有跟上，命令警卫员前去寻找。一架日机突然转过头来搜索扫射。左权发现总部几名女译电员在向树下跑，那里正是敌人扫射的目标。左权直起身来，大声喊：“小鬼，不要怕飞机，冲出去！”
就在大家闻声的瞬间，从南艾铺方向射来的一发炮弹在她们身旁炸开。一块弹片击中左权头部，左权血染青山，壮烈殉国。他倒在如巨梁般横架于众山之上的十字岭头，离山脊仅数十步的地方。只消几分钟，翻过这条巨梁，就是安全地带。年青的译电员伏在他的身旁，恸哭悲唤：“参谋长！参谋长！”最后的突围者冒着炮火，流着眼泪，将左权的遗体掩藏在横岭南坡的树丛中，悲泣着翻过山梁，掩护部队同时撤离。晚霞消尽，夜幕降临。当南艾铺方面的敌人冲到十字岭时，发现岭上已空无一人。
5月末的延安，天气微热。26日黎明时分，毛泽东在枣园窑洞里面色冷峻，略露倦容。他已经一天一夜没有入睡了，一直在等候着太行前线的消息。
25日，一二九师报告，八路军总部遭敌袭击，北方局总部人员分路突围。总部电台中断，情况不明。
5月21日夜，在总部被袭之前，日军大川挺进队伪装八路军新编第六旅（实无此番号），潜入一二九师师部驻地黎城县之会里村。村中空空如也，刘伯承己率师部转移了。前后只差3个小时！日军不甘心，仍在向刘师转移的方向跟踪追击。
27日晚，毛泽东又是彻夜未眠，他不只担心总部的安全，还不能不从最坏处着想：万一总部不保，如何处置。东方渐白，刘师来电，总部在遭敌合围后，彭德怀率部由石灰窑西北方向突出，左权在突围中阵亡，罗瑞卿、杨立三向黑龙洞方向突围后，再次与敌遭遇。
毛泽东拿着电报向朱德处走去。两个老战友在无言中交流着深沉的悲痛和不安。左权牺牲，北大折柱，罗、杨安全未卜，所幸彭德怀已经突围，总部就必定在战斗。不论形势多么危急，处境多么困难，彭德怀从不丧失信心。这一点，毛泽东和朱德都毫不怀疑。毛泽东坐下未，提笔蘸墨，起草了一封电报：
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刘邓转彭：感日5时电悉。总部被袭，左权阵亡，殊深哀悼。瑞卿、立三已否脱险？甚念。目前总部电台已全部损坏，建议总部暂随一二九师行动。如何望复？ 毛泽东 朱 德 27日夜，太行清漳河畔，小南山村中，彭德怀向随他突围的总部人员讲话。他的周围只有十几个干部和百余名战士。“同志们！台坍了不要紧，搭起来再干！”他接着说下去：“这是总司令说的。”“1928 年红五军上井冈山，在宁冈和红四军开会师大会，主席台忽然塌了，好多人议论：‘不吉利，怎么台刚搭起来就塌了呢？’这时候，朱总司令站起来，说：‘同志们，台坍了不要紧，搭起来再干嘛！'” 25日到27日，彭德怀一面部署部队在敌人的严密搜索下寻找收集失散的突围人员，一面回想分析着这次敌人奔袭得手的原因。 27日夜，总部和北方局突围人员在小南山村集结。牺牲是惨重的。北方局秘书长张友清尚未找到，新华社华北分社社长何云，刚刚成立的北方局调查研究室主任张衡宇和全室10 余名工作人员牺牲。朝鲜共产党的领导人之一金白渊，亦在突围中不幸牺牲。 彭德怀站在打麦场上点着一个个名字问：×××，到了吗？×××，到了吗？周围的人一个个回答着。 大家注意到，他没有问到一个人——浦安修——他的妻子。她刚刚找到总部，因为饥疲过度，倒在一个小屋的炕上昏昏睡去，谁也没有发现她。 北方局的队伍被敌冲散了。她那么瘦，一定是牺牲了……大家默默地想，望着彭德怀，心里说不出是更难过，还是更为感动。左权和数十名战友的牺牲带来了巨大的悲痛，场里场外，都有人在落泪、抽泣。 一声集合令，人们马上振作起来，聚集到打麦场上。皓月当空，万籁无声，只有彭德怀那不更改的湖南话，重锤铿锵，震人心弦：“……同志们，让我们擦干眼泪，咬紧牙关，为参谋长报仇！为牺牲的战友报仇！为惨死的同胞报仇” 彭德怀的话扫除了悲观、阴霆，人人都牢记住了这一天，记住了彭老总那坚定的、愤怒的吼声。 总部通讯科长海凤阁在突围开始就不幸中弹牺牲，总部与中央的电台联络一时中断。到29日，八路军总部方恢复和中央的联络，彭德怀根据几天的亲历和所获情报，向中央和各战略区报告了敌人奔袭总部采用的新战术，同时，部署八路军各部在外线广泛出击，命太岳部队袭击长治机场，以示对该基地飞机空袭总部的惩罚。太岳区出击告捷，击毁敌机3 架。 分而能合，散而能聚。台没有塌，暂时被拆散，马上又搭起来了。 自平江起义以来，16年的革命战争，无数的流血牺牲，亲密的战友一个一个在彭德怀身旁倒下，彭德怀为战友洒下热泪。这一次，左权和许多优秀干部牺牲，他没有掉泪。极端残酷的敌人，极端残酷的战争，使他必须忍住自己的眼泪。左权是为保卫总部而献出自己的生命的，能够告慰于烈士的，是总部和北方局仍然屹立，仍然指挥着半个中国战场上的战斗。他对左权的怀念，在以后他对左权的妻子和女儿的长期关怀中，才深沉地体现出来。 日军周密计划的这次大规模“扫荡”——“C 号作战计划”，历时30余日，终未达到摧毁太岳、太行抗日根据地和八路军总部、一二九师师部的自的。 没有谁比彭德怀更深切、更痛心地感到左权牺牲的损失。谁来弥补这个空缺呢？ 在彭德怀案头摆着一份电报，短短两行字，使这个问题似乎成为不必要。这是7月14日北方局书记杨尚昆从延安发来的，询问彭德怀：“中央曾有一电，提出前总机关转移晋西北的问题，征求你的意见，收到否？你的意见如何？请复。” 彭德怀虽然还没有收到中央的电报，但中央提出总部转移晋西北，无疑是考虑敌后的困难局势，顾虑总部的安全。他没有想错。 7月3日，中共中央书记处在给彭德怀的电报中说：“今明两年内，敌后斗争将异常残酷，我们要更善于熬过困难才能避免极大的损失与牺牲。敌人‘扫荡’多注意摧毁主要首脑机关。此次袭击，左权阵亡就是极大的教训。”我们认为总部有移晋西北之必要。”“此种移动并未脱离敌后，对外是有理由说明。如不移动而受损失，则影响甚坏。” 总部和北方局被袭，左权和多名重要负责干部牺牲，是抗战以来八路军首脑机关遭受的最大一次损失。彭德怀痛心反省，总结教训：对敌人在战术上的高度灵活变化估计不足；5月以来，总部集中注意于敌对冀中的空前残酷的“扫荡”，对敌人同时发动对太行区的突袭警惕不够；总部、北方局机构与年俱增，非武装人员过多，根据地边沿民众发动不充分，民主建政与减租减息工作不落实…… 彭德怀向中央如实报告华北敌后特别是河北平原的严重形势。在6月15日给中央书记处的报告中说：“敌后战争空前紧张，平原根据地之主要地区已变为游击区。军事力量与地方干部严重损耗。山岳地带根据地在敌‘蚕食’‘三光’政策的‘扫荡’摧毁下，有重大部分的紧缩。”但同时，反蚕食斗争、武工队工作亦在有成效地开展：“这种积极防御政策，近两月在太行已取得显著成绩，山岳区基本停止了飞速紧缩的现象。这表明敌后斗争坚持到胜利完全可能。但力量削弱、根据地紧缩也不可避免。”为应付严重环境，他向中央建议野政与北方局机关合并，同时提出：“北方局直属单位过多，我个人兼职过多，能力固不胜任，精力亦难持久，如在严重环境发生意外，即会领导脱节，使工作受到损失。”彭德怀向中央提出3个来前方工作的参谋长人选：兼备文韬武略的中共中央军委参谋长叶剑英；能征善战，刚从苏联养伤回国，也恰恰是36岁的林彪；党性坚强、熟悉敌后情况的抗日军政大学校长滕代远，等候中央的答复。 总部被袭后，刘少奇从中原返延安路过华北，根据沿途了解的情况，对华北的群众工作提出了尖锐的批评。刘少奇认为华北的群众发动不够，减租减息不彻底，在敌占区表面应付敌人、实际为抗日工作的村政权不应叫“两面政权”，而是非法斗争和合法斗争的结合；彭德怀则认为，在敌占区不存在合法斗争的形式，是我们利用敌人的组织来欺骗敌人、发展自己，只能是“两面政权”。尽管他们之间对工作估计和对“两面政权”的提法存在不同的看法，原则上，彭德怀接受了刘少奇的批评，决心以总部所在的麻田为点，深入开展减租减息，使广大贫苦农民经济状况得到实际的改善，把根据地建立在更坚实的群众基础上。 彭德怀从各方面考虑怎样扭转局面，怎样战胜敌人，但没有考虑总部后撤的问题。 中央郑重地提出总部迁晋西北，又十分着重地征求他的意见，他必须排除一切感情因素，完全冷静地估计形势、权衡利害，对这个明确的问题作出明确的答复。 “谁能熬过最后的五分钟，谁就能获得最后的胜利。”这是延安《解放日报》1942年7月17日社论《外强中乾的敌奇袭战术》中的一句话，彭德怀深信黑暗的时刻即将过去。尽管敌猖狂愈甚，敌后的斗争正在从政治、军事、经济、文化各方面深入，转机就要到来。 在延安枣园，朱德、毛泽东等人一直等着彭德怀的回电以定大局。毛泽东十分着急，和朱德、工稼祥研究一阵，于7月15日再电催问。同时，答复关于代替左权的人选问题：“林病仍重，不能工作，叶不能离开军委，总部参谋长以滕为宜。” 16日晨，毛泽东收到彭德怀详细陈述关于总部问题的复电：彭德怀提出：如对外及实际还须保留集总，移晋西北只是为了避免损失，八路军总部仍在晋东南为宜。列举了几个理由： ( 1 ）华北山区最大之太行山、太岳山、中条山之根据地，从其地位（较之五台山偏僻，对敌威胁较小）、地形、物资等条件来看，将形成坚持华北主要重心。北方局、集总可利用此地经验，帮助其他地区。 ( 2 ）冀鲁豫区、中条山领导均较弱，须具体帮助者甚多，此间与冀南及冀鲁豫秘密交通甚顺利。 ( 3 ）开封、新乡、济南、太原、临汾、石家庄伪政权工作在建立与开展中，总部移晋西北对于工作有损失。 ( 4 ）夏季夜间短，不到十点须通过祁、太、文水数道封锁线，事实上很困难，当敌后局势艰难时期，总部撤走不无某些影响。机关正在缩小中，总部、野政、北局全部共约500人（两个警卫连在外），较前减少三分之二，今后行动轻便小心，想可避免损失。 中央书记处同意了彭德怀的意见，同时，决定彭德怀兼任中共中央北方局代理书记。 8月29日，滕代远到麻田就任八路军参谋长。 两个共同领导了平江起义、1933 年在红三军团依依分手的老战友，在民族艰危的1942年秋，又一起并肩作战了。 |
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