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1941年1月18日，刘少奇、陈毅致电中共中央，提出皖南事变后的工作部署，建议在苏北成立新四军军部，提议陈毅为代军长。
1月19日，中共中央复电：“蒋介石宣布新四军为叛逆，似有与我党破裂决心。我们决定在政治上、军事上、组织上采取必要步骤。”
1月20日，中共中央军事委员会发布重建新四军军部命令。任命陈毅为新四军代军长，刘少奇为政委，张云逸为副军长，赖传珠为参谋长，邓子恢为政治部主任。
同日，中共中央又发出成立新四军军分会的任命通知，刘少奇为军分会书记。邓子恢在安徽工作，以饶漱石为代理政治根据中央军委命令，陇海路以南的部队统一编为新四军。
苏中地区部队编为第1师，师长粟裕，政委刘炎；
淮南地区部队编为第2师，师长张云逸，政委郑位三；
盐阜、皖东北地区部队编为第3师，黄克诚任师长兼政委；
淮北豫皖苏边区部队编为第4师，彭雪枫任师长兼政委；
鄂豫边区部队编为第5师，李先念任师长兼政委；
苏南地区部队编为第6师，谭震林任师长兼政委；
皖中、皖南地区部队编为第7师，张鼎丞任师长，曾希圣任政委。
全军共7个师和一个独立旅，计9万余人。
苏北。
《江淮日报》发行量骤增，如雪片漫舞，散落江淮大地，飘向万里山河。通栏标题，大字醒目：陈毅代军长发表就职演说：
……1月25日应本军将士之推选，本人就任代理军长，克日于苏北盐城复建军部，统帅全军九万之众，誓与日寇汉奸反共投降派战斗到底……
陈毅站在华中地图前，眉头紧锁。新四军军部恢复了，而华中的形势也十分严峻。
敌中国派遣军总部为确保长江中下游地区的城市和水陆交通线，巩固华中占领区，加强了在华中的作战力量。日军在华中的总兵力已达26万余人，正面与新四军作战的有11万人。此外还有伪军15万人。
国民党在皖南事变后，反共气焰虽有所收敛，但消灭华中新四军的初衷未改。在蒋介石的旨意下，以第五战区指挥三个集团军分别进犯淮南、淮北和鄂豫边区等抗日根据地；以盘据苏北车桥、曹甸地区的鲁苏战区韩德勤部，伺机向淮海区进犯，以接应汤恩伯部由淮北津浦路以西东犯皖东北和盐阜等抗日根据地。同时，以第三战区一部，向苏南抗日根据地进犯，并准备渡江北上，配合汤恩伯部东犯。
陈毅心中很清楚，华中敌后抗战面临着敌顽夹击的严重形势，开始进入严重困难时期。
在这种严峻的形势下，挑起统领新四军的重担，陈毅不禁想起诸葛亮《出师表》中的一句话：“受任于败军之际，奉命于危难之中”。
临危受命，收拾残局，对于陈毅来说已不止一次了：1927年秋冬时节，南昌起义失败，他与朱德一起把这支英雄的起义部队带出了危险境地；1934年至1937年，在极其艰苦的情况下，他与项英一起坚持南方游击战争；现在，他又与刘少奇一起并肩携手，力挽危局。
他的目光融于华中地图里，仿佛看到新四军在敌顽夹击中奋力拼杀……
“陈军长”，随着一声浓重的湖南口音，刘少奇走了进来，“中央来指示了，对我们新四军的任务作了明确规定。”说着，把一份文件递给了陈毅。
陈毅认真地看了起来：
中央军委明确，新四军的战略任务是：打破敌顽夹击，着重巩固陇海路以南、长江以北、津浦路以东的基本根据地，并大力经营苏南，发展皖中和鄂豫边区的游击战争……
陈毅放下文件，自言自语道：“看来，在敌顽夹击中奋斗，将是华中我党我军今后斗争的特点。一切军事上、工作上的计划，都须根据这一特点来布置。”
“我的意见，立即召开会议。”刘少奇说，“研究一下如何贯彻中央为新四军制定的战略方针。”
经过研究，新四军各师的具体任务为：
2师、4师分别在淮河南北，巩固津浦路东，坚持津浦路西，加强对西防御，随时准备迎击国民党军的进攻。
5师独立坚持鄂豫皖边阵地，并以一部沿江而下，与7师打通联系。
7师发展皖中，坚持皖南敌后游击战争，积极打通与2师、5师、6师的联系。
6师坚持苏南，打击敌伪并阻止国民党顽固派北渡，保卫军部的南侧安全。
1师、3师坚持苏北，建设巩固好苏北根据地，建立强大的地方武装，以便作为主力机动作战。
泰州。
国民党军鲁苏皖边区游击军副总指挥李长江斜靠在太师椅上，从他醉意朦胧的双眼中不难看出其内心深处在进行着激烈的矛盾斗争。
……黄桥战役打得正猛时，李明扬和李长江隔岸观火、按兵不动，眼睁睁地看着韩德勤被打得狼狈不堪?芑魄藕螅虑诿芨娼槭曰魄胖埽锕椤岸睢保⒀浴岸睢彼酵ㄐ滤木＝槭煜铝畹鳌岸睢比ハ逦饔肴站髡健＠蠲餮锼Ａ烁龌罚部畛そ蜃胖辛⑵旌湃ゴ蛴位鳌＠畛そ套攀窒乱恢Ь⒙茫懿恢葱薪槭拿睿翟谔┲莶蛔摺：虑谖弈危缓们闪⒏髦置浚顾趵畛そ勘嘀疲丝劬谩＠畛そ唐躺诩枘阎卸扇铡?
恰在这时，日军独立混成第12旅团南浦所部由泰兴进占黄桥，看准了李长江的实力，加紧威逼利诱，劝其投日……
李长江在犹豫。
他很清楚，投日后就成了货真价实的汉奸，新四军是不会放过他的。在他艰苦度日的时候，新四军的粟裕慷慨解囊，多次送钱送粮，并多次做工作劝李长江投奔新四军。
李长江在徘徊。
如果投降新四军，自己花天酒地、妻妾成群的日子就到了头。况且日本人、蒋介石都不会饶了他。
李长江烦躁地大口喝起酒来。
这时，王副官悄悄地溜了进来。他见四处无人，便压低嗓音说道：“副总指挥，扬州日军南浦大佐派人捎信来了。”说完从怀里掏出一封信交给了李长江。
李长江顿觉脑门上冒汗，醉意骤减。
南浦大佐在信中说，李副总指挥人才难得，现在却在受闲气。如果能投奔皇军，前途无量。并许诺两个条件：一、李长江部改编为和平军第1集团军，由李长江任中将总司令，一切费用武器装备由日方供给；二、在日军解决苏北新四军及韩德勤后，由李长江任江苏省主席。
李长江看罢，心中大喜。他仿佛看到自己率领一支清一色日式装备的集团军在苏皖大地耀武扬威……
1941年2月13日，李长江在泰州率部公开降日。
“无耻"新四军第1师师长粟裕得知李长江公开投敌后，怒不可遏，“他最困难的时候，是新四军救济了他，可他现在却投靠了日本人，真是无耻"
粟裕话音未落，作战参谋送来了情报：
日军陆军独立混成第12旅团南浦旅，拟攻击我新四军军部及中原局机关。其作战部署为：分兵两路，一路从泰州向兴化进攻；一路从黄桥向如皋、东台进攻，然后合击盐城。李长江率伪第1集团军配合行动。
“来得正好，”粟裕决定乘机教训一下李长江，于是拿起电话，向军部请示。
军部对李长江的态度是很明确的，一贯坚持两手准备：对李长江大力进行争取工作，争取团结其共同抗日；同时，在军事上也强调做好充分准备，一旦李长江公开投敌，即抓住时机，予以歼灭。
得知李长江投敌后，新四军军部立即决定予以严惩。刘少奇指出：此贼不除，后患无穷，望集全力迅速解决之。陈毅亲赴东台，与粟裕一起研究讨逆作战方案。
2月17日，陈毅在讨逆战役誓师大会上作了战斗动员，并正式颁发军长、政委签发的《讨伐李逆长江命令》，任命粟裕（当时为苏北指挥官）为讨逆总指挥，叶飞为副总指挥，刘炎为政治委员。叶飞的一旅为左路军，王必成的二旅为中路军，陶勇的三旅为右路军。
2月18日，新四军战史上著名的讨李战役拉开帷幕。
1师主力沿海（安）、泰（州）公路向西进攻。在取得姜堰和苏陈庄等战斗胜利后，19日拂晓，三路大军向泰州猛进，傍晚直逼泰州城下。
枪声大作，火光冲天，泰州的夜空如同白昼。李长江惊魂四散，急令部队凭借工事拼死抵抗，等待皇军增援。
第二天凌晨3时许，王必成的中路军破东门而入泰州，陶勇的右路军从西门突入城内。锋芒直逼李长江司令部。李长江见大势已去，急忙换上便衣，潜出泰州，落荒而去。拂晓，战斗结束。是役共俘李部官兵5000余人，并争取李部两个支队战场起义。
上午，陈毅、粟裕得到情报：日军为援救李长江部，分别由扬州、高邮、如皋等地出动，乘虚侵占海安、东台，并向泰州急进，准备对新四军一师进行“扫荡”。
为争取主动，陈毅、粟裕决定全师于21日撤离泰州，转入敌后进行反扫荡。3月中旬，陈毅返回军部。
延安。毛泽东得知讨李战役的胜利消息后，即于2月24日致电重庆的周恩来：李长江叛变，陈毅率新四军讨伐，20日占领泰州，俘获人枪数千，李率数百人西窜，逆部有两个支队反正。望广为宣传。
南京，日军中国派遣军司令部。
号称“中国通”的日军总司令畑俊六大将把目光聚焦在华中版图上。
在长江以北，陇海路以南，津浦路以西两侧，东濒大海的苏北、苏中、皖北、皖中地区，活动着新四军的粟裕第1师、罗炳辉的第2师、黄克诚的第3师和彭雪枫的第4师。这一地区是日军华北、华中两大战略集团的结合部。纵贯其间的津浦路与大运河是日军的交通命脉。新四军四个师像一把大铁钳，紧紧地掐住日本帝国军队的脉管。苏中、苏北、皖东、皖北，形成犄角之势，虎视江陵，扼控长江，威胁徐（州）蚌（埠）。对于这一地区的共产党军队来说，北与山东毗连，背靠八路军115师；西北与鲁西南接壤，和八路军129师呼应；南面有苏南、皖中根据地，与新四军第6、第7师携手。在这一地区中，苏北至关重要，它是联结八路军和新四军的纽带，是中共华北、华中两大解放区战场的走廊。同时，苏北又是皖北、皖东、苏中三区的侧背依托，成为全区的支撑点和战略后方，新四军军部就设在这一地区。
畑俊六眉头紧锁。这时又传来令他十分气愤的情报：
新四军第1师灭李长江一部，继而连克古溪、蒋垛、苏陈庄、大泗庄、孤山及老庄头据点。在泰兴
姚家岱战斗中，泰兴伪警备司令孙德旺毙命；
新四军第2师在天长、仪征、扬州地区连克谢
家集、全家集据点，在金牛山战斗中歼日伪军700余人……
畑俊六决定，集中优势兵力，扫荡苏北，一举歼灭新四军军部。遂命令：独立混成第12旅团南浦旅全部、15师团、17师团各一大队，刚扩充的李长江部、江苏保安第8旅杨仲华部，计18000人，以250架战斗机掩护，直捣盐城。
盐城。
新四军军部作战会议。
陈毅表情严肃，语句铿锵：“同志们，这次敌人扫荡，是几年来最大的一次。总指挥是南浦，他采用闪电战，水陆空立体进攻，并口出狂言，在一个月内彻底消灭盐城新四军军部。我们的部署……”
陈毅的话未说完，机要参谋送来了新的情报：
在日军大举进攻的同时，韩德勤暗中调整兵力，已出动10000余人扑向盐城。蒋介石密令顾祝同前往苏北，接替韩德勤，同时令上官云相亲率主力第40师进兵苏北。
刘少奇愤慨地说道：“这些中华民族的败类。顾祝同和上官云相是反共急先锋。他们曾向蒋介石表示：寻找机会完成皖南事变未竟之功。”
他在征得陈毅同意后，对作战参谋说道：“立即命令谭震林的第6师，坚决阻击上官云相部，确保军部侧翼安全。”
“看来要打大仗了，”陈毅继续说道，“在目前的形势下，我们的口号是坚决保卫苏北根据地，坚决保卫盐城！具体部署为：各师分头把关，机动作战，确保盐城。”
陈毅的话得到同志们的赞同，大家表示，盐城是华中根据地大本营，也是我党政军机关所在地，必须誓死保卫，一定全力以赴，打出新军部的军威。
“我不同意"一个平静而又坚定的声音。这声音，引来大家惊诧的目光。说话者是第3师师长黄克诚，他缓缓地站起来，继续说道：“我觉得陈军长提出的口号和军部的兵力部署不够妥当。此次敌人来势凶猛，装备好，兵力强，而我军武器装备差，兵力少，况且盐城周围无坚固工事坚守，盐城恐怕难以保祝所以，不宜提保卫盐城的口号，只提坚持苏北抗战。”
大家窃窃私语，会场有些乱。陈毅耐心地听着黄克诚继续说着。
“另外，在兵力部署上，分兵把守是消极的。我军历次胜利，都是靠集中兵力，灵活机动。因此，我的意见是先放弃盐城，军部机关及主力跳到外线作战，然后寻机各个击破敌人。
会场越来越活跃，大家议论纷纷。
“同志们，同志们，”陈毅努力使大家平静下来，然后说道，“我看克诚同志的话有道理，敌重兵压境，我们暂避其锋芒，不失为上策。现在敌情很紧，大家分头回去动员准备，军部和主力先跳出包围圈……。”
会议进行了作战部署：
以第3师第7旅于建阳、湖垛和秦南仓之线，打击由射阳、兴化方向来犯之敌；以第8旅主力于东沟、益林和盐城以北地区，牵制由陈家洋南下之敌，并监视顽军韩德勤部的行动；以第1师第2旅位于盐城以南地区，阻止敌由东台北犯；以第1师主力在苏中地区牵制当面之敌，配合盐阜区军民进行作战。
7月10日，新四军军部撤离盐城，向阜宁以西的陈家集转移。
7月20日，日伪军17000千余人由东台、兴化、射阳和陈家洋出动，闪击盐城。攻进城内后，发现是一座空城。
南浦气急败坏，遂下令对盐城周围地区进行“清剿”，控制水陆交通要道，实行分割、封锁。在水网地区使用特制装甲汽艇搜索，寻歼新四军军部和主力部队。
“捉迷藏”，“兜圈子”，打游击，是陈毅的拿手好戏，在三年游击战争中，新四军已经获得了一整套经验。各部遵照军部命令，实施机动作战，大量歼灭和消耗敌人，并利用自制触发式和引发式水雷，击毁敌装甲汽艇多艘。
为配合盐阜区军民反“扫荡”作战，新四军1师主力在苏中地区向来犯之敌发动攻势，10天内连克黄桥、姜堰、古溪、季家市、三垛、蒋垛等7个据点，并攻克泰兴城，歼敌千余人。
面对大好形势，陈毅、刘少奇召开军部作战会议，决定进行总反攻，彻底粉碎敌“扫荡”计划。
新四军军部机关在忙碌着，这时，一份急电送到陈毅和刘少奇面前：
韩德勤率6个团兵力向益体黄克诚3师发动进攻，同时派出300名便衣，深入我后方袭扰。
陈毅勃然变色：值此反攻前夕，韩德勤竟在背后捅上一刀。于是他和刘少奇联名电令黄克诚，坚决打退韩德勤进攻，守住益林。
8月9日晚，按照新四军军部统一部署，1师、2师、3师各部，从仪征、六合、扬州、泰州、泰兴、如皋、南通、东台、射阳、东沟等纵横几千里的战场全线反击。锋芒直指各日伪军据点。各部密切配合、互相策应，使敌顾此失彼。至8月底，敌之“扫荡”被彻底粹碎。
在一个多月的反“扫荡”中，新四军共作战130余次，歼敌3800余人，击沉敌汽艇30余艘。新四军伤亡1000余人。
炮火连天，硝烟弥漫。
彭雪枫站在指挥所里，眼里布满了血丝，他已经七天七夜没有合眼了。
正前方，汤恩伯手下的骑兵挥舞战刀，蜂拥而来。尘土伴随着一阵阵叫喊声：“活捉彭雪枫，活捉……”。
彭雪枫眼中在冒着火，他大声命令道：“集中火力打马，坚决打退敌人"
枪炮声，叫喊声混成一片……
1月下旬，驻淮河以北的第三战区司令长官汤恩伯，奉蒋介石密令，指挥第92军、第12军、第85军的第23师、骑2军、骑8师共9个师12万人马，向豫皖边的永城等地区进犯，妄图以7倍的兵力一举歼灭新四军4师主力。
就在这时，日军发动了豫南战役。在日军的强大攻势面前，汤恩伯部狼狈溃散。中共中央军委和新四军军部以国家民族利益为重，即令豫皖苏部队进攻日军侧背，援助国民党军，保卫中原。同时，出于战略思考，毛泽东、朱德、王稼祥联名致电刘少奇、陈毅：“应令彭雪枫准备几支精干支队，待汤李何大部向西应战淮西空虚时渡过淮河，向淮河、平汉间发展。如此着成功，则是战略上绝大胜利，替我华北部队开辟了一条南进出路。”2?律涎滤木?师奉令尾敌西进。
然而，日军见汤恩伯部后有新四军跟踪，便停止对汤恩伯部的进攻。日军派出人员与汤恩伯部暗中联系，恩威并施，以图借刀杀人。汤恩伯遂指挥部队掉转枪口，以12万人马向新四军杀来。彭雪枫部措手不及，防不胜防，部队遭到重创，损失极其严重，10旅28团伤亡过半；11旅31团伤亡两个营；
抗大四分校50余名学员壮烈牺牲……
眼下，彭雪枫已红了眼。在他的战斗历程中，还没有打过这样的败仗。红军第一次攻长沙，他率部首先攻入城内，直抵湘江；一次战斗，他得悉师长郭炳生率部投敌，他仅带10名战士，日夜兼程，将部队追回；红军攻打江西抚州八角亭，他以一个通信排击退敌军一个师的多次冲锋，挽回了战局；红军长征，他在彭德怀三军团任师政委，屡攻难关，勇救险情，被周恩来誉为打不倒的“二彭”。
师参谋长张震双手握着望远镜，冷静地观察着敌情。他心里十分清楚，部队虽然顽强拼杀，但从指挥角度来看，没能及时调整部署、集中兵力歼灭敌军一部，而是兵力分散，在宽正面上分兵把口，以至陷入目前这种被动地步。他转向彭雪枫说道：“师长，我看先把部队撤下去，调整一下再说。”
彭雪枫稍稍平静片刻，然后对32团团长命令道：“你们先掩护张参谋长撤退！部队交替掩护后撤，总有一天要和汤恩伯算这个帐"
在敌军的炮火下，部队渐渐撤出战抄…
4月下旬，汤恩伯部进攻更为猖狂。同时，日军也乘机不断对新四军4师进行大规模“扫荡”，4师处境日趋困难。25日，中原局、新四军军部指示4师：除留3个团及地方武装在津浦路西继续坚持游击外，主力转入皖东北地区。此后，形势进一步恶化，所留部队无法坚持，于5月间也撤至皖东北地区。至此，豫皖苏边区根据地大部被顽军所占。
南京。
一辆黑色轿车绕过鼓楼，沿山西路急驶。
南京国民政府军事委员会委员长汪精卫端坐在后座上，身旁坐着他的警政部长兼江苏省省长周佛海。
汪精卫脸上带着得意的笑容，不禁回想起同日本人谈判的情形。
皖南事变后，日军侵华总司令畑俊六觉得，彻底消灭新四军的时机到了。于是，他向汪精卫提出以长江下游为起点，逐次清乡的方案，计划一年之内消灭新四军。可是，在与日本人打交道的过程中，汪精卫已学得狡猾起来，与日本人进行了一场讨价还价的谈判。
他对畑俊六叫苦：“清剿新四军是我和皇军的共同目的，我自当效力。但我的部队装备差、经费缺，还得皇军做后盾呵。”畑俊六为了让汪精卫早些动手，便满口答应。可过了几个月，汪精卫仍不见经费的影儿，便迟迟不出兵。6月初，汪精卫为试探日本政府对他的态度，以访日为名，带着周佛海等人到东京，日本天皇见汪精卫亲自来日敦促经费，推托不了，便派军政要员与汪精卫一行密谈了三天，签订了《中日清乡协定》，这个协定确定了“七分政治，三分军事”的清剿总方针，由日方负责清剿的军事任务，汪精卫负责政治任务，清乡经费由日方支付，先拨款五亿日元。
在日本，汪精卫俨然一副民族豪杰的气派，受到日方高层人士的隆重款待。日本外相松冈洋、首相近卫文麿、陆军大臣东条英机、联合舰队司令山本五十六等人对汪大为赏识，汪精卫感到飘飘然。在他心中，蒋介石算什么，不过是个政治婊子。汪精卫想起自己的童年，从那时起他就立志当天下第一人，而且在同学们中间他也表现出了非凡的组织领导才能。一种强烈的领袖欲在他胸中燃烧，他要当中国的领袖。可是在重庆政府中，他只是混了个国民党副总裁，他不甘心，于是，冒着生命危险跑了出来，在南京树起一个与重庆国民政府分庭抗礼的国民政府，自任主席兼行政院长……
黑色轿车缓缓停在马台街清乡委员会门前，汪精卫走下车，在众人的簇拥下来到了会议室，在这里，他要亲自主持大规模清乡会议。
汪精卫宣布了第一期清乡计划：
以苏常太地区为重点，常熟则是重点中的重点。清乡兵力，由日军的第13军团之第5师团4个大队、第15师团4个大队、第116师团6个大队，共5000余人。另加汪部和平建国军第一方面军6个师及苏州宪兵警察13000人。总共18000余人。时间预计40天，分四个阶段，第一阶段为军事清剿，第二阶段为训民时期，第三阶段为感化时期，第四阶段为建立税收制度、发展经济时期。
会后，清乡委员会从南京迁到苏州。清乡第一阶段，汪精卫、陈公博、周佛海等人亲临苏州督战。
7月初，日伪军18000余人从苏州出发，兵分三路向常熟扑来。
新四军6师战斗在东起上海、西止南京、南抵天目山、北连长江的苏南地区，作战任务非常艰巨。师长谭震林此时正在常熟一带，面对敌清乡的滚滚恶浪，他做了一个基本作战部署：将在常熟的4个团撤至外线地区，留下52团2营和侦察队及警卫第2团4个连，一共7个连兵力由政治部主任张英负责组成内线反清乡部队，同苏常太地区地方工作人员坚持原地斗争。同时，对党政机关中不适合原地斗争的干部和伤病员，作了化整为零的安排，以班排为战斗小组。
然而，敌情非常紧急，所有交通要道已被敌控制，包围圈已越来越校6师的处境十分危急，谭震林指挥部队边打边撤，向外突围。
硝烟滚滚，弹片横飞。
“同志们，快掩护谭师长向外冲"52团团长夏光带人冲了过来，他一边指挥部队，一边对谭震林说道：“看来我们太轻敌了，对敌情判断有失误。”
谭震林看着这位猛将，沉重的心情有了一点小小的安慰。夏光原为叶飞的老6团作战参谋，1939年下半年，他跟随叶飞到常熟一带开辟新战常夏光负了伤，便率34名伤病员留在阳澄湖一带的芦苇荡里养伤（现代京剧《沙家浜》就是以此为背景，剧中的指导员郭建光即以夏光为原型）。在养伤后期，夏光在阳澄湖重新建立了江南抗日义勇军的组织，成立了“江抗东路司令部”。后来，谭震林根据新四军军部的命令，将“江抗东路司令部”改为江南人民抗日救国军东路指挥部，谭震林任司令兼政委，任天石为副司令，夏光为参谋长。此后，“江抗”接连打胜仗，威名远扬。一次，夏光率一支150人的大刀队闯入敌阵，杀出了威风，被谭震林誉为“大刀猛将”。
此刻，在夏光52团奋力掩护下，谭震林及师部撤出了战场，向无锡一带退去。按预定方案留下的7个连兵力和一部分地方工作人员共1500多人被敌人各个击破，伤亡很大。
南京。
汪精卫在举杯庆贺。他决定，在前期取胜的基础上，立即进行第二期清乡。第二期清乡以澄锡虞地区为重点。9月初，日伪军集中4000余人向新四军6师主力第18旅扑来。
新四军第18旅接受了苏常太地区反“清剿”的经验教训，采取以隐蔽斗争为主的方针，主力部队适时转至外线澄西地区，以少数兵力和地方武装，依靠群众掩护坚持了原地斗争。
至12月中旬，第18旅全部奉命转移至苏中江（都）高（应）地区。
在新四军6师第18旅进行反“清乡”斗争的过程中，第16旅在苏南茅山地区对敌发动攻势，连续攻克延陵镇和九里铺等据点30余处，恢复和扩大了抗日游击根据地。11月，日军第15师团和伪军各一部共3000余人，向16旅猛扑过来。第16旅旅部在马塘地区陷入重围。28日上午，日军发现马塘新四军兵力较少，便集中火力猛攻。硝烟中，一颗子弹击中旅长罗忠毅头部。他一句话也没说出来就停止了呼吸。政委廖海涛也腹部中弹壮烈牺牲。留下坚持作战的400余人大部壮烈殉国。
马塘战斗后，16旅进行了整顿。
新四军第6师认真总结了反“清乡”作战的经验教训，谭震林认为：作战失利的原因有三点，第一，开始对清乡缺乏足够的认识，认为清乡和扫荡是一回事，鬼子扰乱一下就走了。因此采用了主力转移，留少数兵力分散作战的方针，结果中了敌人的计，我们一分散正好便于敌人各个击破；第二，已发现敌众我寡不能坚持，没作彻底转移，留少数人硬着头皮打，结果吃了亏；第三，在执行统一战线政策上过‘左’，如苏常地区的锄奸工作扩大化，被错误地打过的人及其家属，这次都成了敌人的利用力量。
寒风阵阵，雪花飘飘。
刘少奇望着银白的世界，长长地吁了一口气：“1941年转眼过去了，这一年是新四军的多事之秋，发生了皖南事变，4师、6师反顽失利。应当坐下来认真总结一下了。”
“是呵，”陈毅附合道，“太平洋战争爆发后，国际形势决定了我们的抗日战争是长期的。中央已经来了指示，敌后抗战的总方针仍然是：长期坚持游击战争，准备将来反攻。1942年将是更为艰苦的一年，我看召开一次大的会议吧。趁你离开华中之前，我们把工作总结一下。”
1月13日，中共中央曾来电通知：
……中央决定少奇同志回延安参加七次大会。
少奇同志来时，由饶漱石同志代理中原局书记并代理新四军政委，望少奇同志即将工作交待，携带电台，动身回延。何日可起程，望告。
这项通知已经是第二次了。刘少奇望着陈毅恋恋不舍的神情说道：“我看先给中央发个电报，如果七大不能马上召开，我就晚一些时间走。”
“这样最好，华中局其他同志也是这个意见。”陈毅说道。
华中局回电中共中央：
……倘七大会期仍未最后确定或大会于短期内事实上仍不能举行则我们仍主张少奇同志不急返延安而留在华中领导工作。倘大会已确定举行，则少奇同志须于华中局扩大会后于2月底或3月初始能动身。
1942年1月20日至3月5日
江苏省阜宁县单家港。
中共中央华中局第一次扩大会议。
华中局书记刘少奇端坐在主席台上，作《目前形势、我党我军在华中三年工作的基本总结及今后任务》的报告：
……1941年，新四军作战3200次。缴获步枪26000支，轻重机枪600挺，各种炮41门，歼日伪军33000余人。新四军伤亡13900余人，根据地面积已发展到18万平方公里，主力部队发展到86721人，地方部队发展到41000人。民兵为51．5万人。
1941年工作的缺点和错误：
第一，反顽斗争不彻底，苏北问题还留了尾巴，以韩德勤为中心的反共势力，与土匪、伪军勾结对我军东进起着相当的牵制破坏作用；屯集在津浦路西的汤恩伯、李品仙，与韩德勤遥相呼应，伺机向东进攻；顾祝同竭力与新四军在苏南争夺地盘，并伺机北渡援韩。华中敌后仍然是三角斗争。
第二，个别领导犯了严重的错误，根据地不巩固，4师在反顽斗争中丢掉了豫苏皖边根据地。6师在反清乡中，判断失误，处置失当，丢掉了苏常太和澄锡虞根据地。
第三，各级党组织和领导在残酷斗争面前，经验不足，思想水平和工作水平跟不上形势。尤其是华中局领导能力不能满足各方面的发展。
刘少奇根据国际形势和中央的指示，提出了华中敌后的总任务是：
“继续坚持华中敌后抗战，完全巩固各根据地，加强与聚集力量，以便在适当的时机反攻敌人争取中国抗战的最后胜利和人民的彻底解放。”
最后，为实现总任务，刘少奇提出了对军事斗争、统一战线、武装建设、政权建设、群众工作、财经建设、文化教育、防奸工作、党的建设等九项措施。
在报告结束时，刘少奇深情地说：“……中央有电报来，调我回延安，以后华中局书记由饶漱石同志来代理，军分会书记由军长代理，我恐怕不久就要动身。跟同志们工作很久，这次会议是总结了工作，同时也即是办交待。饶漱石同志、陈军长是党内很好的领导者，我走了没有问题，在饶漱石同志、陈军长领导下，许多同志一定能团结一致，努力工作。”
刘少奇就要走了，就要离开工作了3年的新四军，同志们不禁回想起他在华中这几年的一幕幕：
1939年初，他肩负发展华中的重任，离开延安到华中，第一站到河南竹沟，在那听取了湖北省委、鄂西北地区党委有关鄂中、鄂西北情况汇报，根据党的六届六中全会精神，对发展敌后抗战作了具体部署，组建了李先念的独立游击大队，向豫鄂边发展。这支部队，在不到半年的时间里，迅速发展为拥有6个主力团的游击兵团。这支游击大队后改为新四军5师，拥有15000千人，已在黄山、应山、京山、天门、荆门等广大农村立足生根，部队发展数量多质量高。此时的淮南和淮北，已有4支队、5支队、6支队和黄克诚的第5纵队。由于项英的错误影响，这四支部队步调不一致，各有各的主张，刘少奇在定远县召开中原局扩大会议，提出了“东进，东进，再东进”的战斗口号，把发展苏北作为战略任务完成。今天，苏北抗日根据地已初具规模。
刘少奇提出反摩擦斗争的思想，巩固和发展了华中根据地。刘少奇曾提出，国民党顽固派是新四军东进的障碍，要东进就要反摩擦。1940年5月，他领导江北指挥部在定远和半塔，一举击败李品仙和韩德勤的夹攻，坚持了津浦路东、西两侧阵地，为建立苏北根据地奠定了基矗.
刘少奇提出了正确处理皖南事变的斗争策略。1月9日，当收到叶挺来电称项、袁、周逃跑的时候，刘少奇立即向中央建议：撤掉项英一切职务，政治上由饶漱石负责，军事上由叶挺负责，以挽危局。中央接受了这项建议。中央为了挽救军部，提出要山东八路军包围沈鸿烈、苏北新四军包围韩德勤，以交换的筹码逼迫蒋介石在皖南撤兵。刘少奇冷静地分析了全局，感到此事重大，处理不当，全局被动。当时的形势是皖南新四军军部已经遭损失，我军总体上反击力量不够，根据地不巩固，有限的军事动作不一定能够挽救皖南危局。同时，国民党也未正式投降，仍在抗战，国共关系未全破裂。如果我军大举反攻，一是军事上不利，二是政治上被动。刘少奇建议中央：撤销包围韩、沈计划，军事上处守势，政治上取攻势。党中央接受了刘少奇的建议，稳妥地处理了皖南事变，即从政治上打击了蒋介石，又在军事上发展了新四军、八路军的力量。
刘少奇用先进的理论武装了华中党组织。刘少奇担任华中党校校长，倾注全部心血于党的教育事业上。他写出《论共产党员的修养》、《人为什么犯错误》、《人的阶级性》、《论党内斗争》等著作，并在党校演讲，用马列主义提高了党员的思想理论水平。
1942年3月19日，刘少奇在广大干部、群众的热烈欢送下离开了华中。
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