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早在11月中旬，蒋介石在南京召开高级将领军事会议时，李宗仁劝蒋介石吸取淞沪战役的教训，放弃南京。他的理由是日军占领南京是必然的，而且，一旦占领南京后，就会采取南北夹击的战术，会攻徐州，接着向西经平汉路南下武汉，达到全面占领全中国的目的。
徐州是津浦路与陇海路的枢纽，是苏鲁豫皖四省要冲，自古以来，这里便是兵家必争之地。徐州是重要的军事领地，蒋介石是很明白的。听了李宗仁的建议，他问:“你的意思是说，徐州以后要成为南北日军进攻的主要目标？”
“是的，军队打仗信心和士气极其重要。如果让日军长驱直入，一下子占领武汉，囊括中原，那么，唱亡国论的人嗓门就会更大，而且将直接影响军民的抗战信心和士气。如果我们在徐州将敌人拖上几个月，使后方有充裕的时间调整部署，加快速度征兵和筹集粮款，形势将会对我们更有利。”李宗仁似乎很有把握地说。
蒋介石考虑片刻，点点头说:“德邻兄，你说得很对，我十分同意你的分析。徐州方向是你的第五战区范围，你可以放心大胆地指挥，有战机就打一个大规模的歼灭仗。总之，我完全信任你，会放手让你干的。”
李宗仁说:“委员长，我很感激你对我的信任，让我负责那么大的战区指挥。不过，我要声明一点，古代战略家有言‘将在外，君命有所不受’，既然你放手让我指挥，我希望委员长不要对战区的方针朝令夕改。”
蒋介石脸上掠过一丝不意察觉的不快，但马上笑着说:“德邻兄放心吧，你的要求太简单了，我一定会做得到的。你再考虑一下，还有什么要求，都说一说。”
李宗仁与白崇禧同是桂系主帅，白崇禧虽然早在几年前就被蒋介石调到了中央工作，但还常常向李宗仁透露蒋介石指挥上的问题所在。李宗仁知道蒋介石平时喜欢越级指挥，弄得前方将官不知所措。所以，他觉得有必要提醒他一下。因此，当蒋介石问起他有什么要求时，他便旁敲侧击地说:“据说委员长办事事必躬亲，大小事喜欢一把抓，而且抓得很细很具体。我就希望委员长有什么指示直接对我说，不要直接与我下面的军官联系，特别是不要不通过我就调走一个军或一个师。如果这样，对我们前线来说，就是釜底抽薪，这样有百害而无一利。”
蒋介石的脸一沉，心里暗自骂道:“真是不识抬举，给你一点颜色就开染坊，对我说三道四起来。”可是，心里的不满却不便说出口，尴尬地笑笑说:“好好好，我答应德邻兄的要求，保证不给五战区打一个电话，你可以放一百个心了吧？”
下午，李宗仁便带着随员，从下关火车站乘车北上。
李宗仁管辖的第五战区的守备范围北至济南黄河南岸，南达浦口长江北岸，东至长江吴淞口向北延伸至黄河口的海岸线，辖山东全省、长江以北江苏、安徽两省的大部。所属部队有：孙连仲的第二集团军、韩复榘的第三集团军、李品仙的第十一集团军、廖磊的第二十一集团军、孙震的第二十二集团军、韩德勤的第二十四集团军、徐源泉的第二十七集团军和庞炳勋的第三军团、冯治安的第十九军团、汤恩伯的第二十军团、张自忠的第二十七军团等，计27个步兵师、三个步兵旅，共二三十万人。根据战区现有兵力状况，李宗仁一到徐州，即召集五战区各军、师长和高级参谋人员到徐州附近侦察地形，周密设置防御工事，检查部队战前准备，并制定出了保卫徐州的作战计划。其要旨是利用黄河和淮河，对日军的南北攻势分别加以阻截，遏制其攻势，而后从容布阵，伺机与敌在徐海附近展开决战。
李宗仁长期生活在广西，从未到过徐州。听参谋长徐祖贻介绍，徐州有不少名胜古迹，就想到云龙山、放鹤亭去看看，侍卫人员陪同他漫步在徐州街上。此时，徐州市民听说北平、平津沦陷，南京正在交战，吓得关门迁移他乡，街上除了慌慌张张逃难的人外，几乎没有市民走动。心想，民心如此糟糕，军心如何安定？军心不稳又怎么能打胜仗？他考虑到当务之急是安定民心，如何安定民心呢？他觉得政府和军队的长官是个榜样，自己应该做出榜样，便对副官说:“你赶快把我的马牵来！”
副官不明白游览名胜古迹为何要牵马，便问道：“长官，为什么要牵马？”
“你少啰嗦，叫你牵你就牵，哪来的那么多为什么！”李宗仁没有心思解释，沉着脸说。
副官见李宗仁不悦，吓得返回司令部，将他的大白马牵来了。李宗仁蹬上马镫，一抬腿跨上了马背。他昂首挺胸，在徐州大街小巷内转悠，一脸悠闲的神情。第二天，他照例如此。李宗仁连转三天后，副官发现了一个奇迹，他发现街面上再没有慌慌张张的人群，商店的大门也打开了，学生们也背着书包三三两两地上学去了，徐州的老百姓又恢复了往日的平静生活。副官明白了，李宗仁是以自己的行为，来安定民心。
日军占领南京后，日本政府为贯彻其速战速决、逼蒋投降的总方针，在沪宁会战期间，通过德国驻华大使陶德曼，开展了对国民党的劝降活动，由于条件苛刻，没有成功。在日军占领南京后，态度更加强硬。1938年1月16日，日本政府发表声明，宣布“今后不以国民政府为对手，而期望真能与帝国合作的中国新政权的建立与发展”，企图增大军事压力，以迫蒋投降。为适应扩大战争的需要，日本追加了临时军费，通过《国家总动员法》等法案，并着手大力扩充军备，开始组建新的师团及独混旅团，整顿现有师团，对侵华军的作战编组和部署也重新作了调整。至3月底，除关东军外，日本陆军的在华兵力为:华北方面军辖两个军八个师团，三个独混旅团和中国驻屯兵团（旅团级）;华中派遣军（原华中方面军撤销）辖一个师团及一个独混旅团。此外，日军最高统帅部大本营也已设立。
日军的黄河、淮河地区作战方案是，以四个师团兵力渡江沿津浦线北上，另以六个师团的兵力以及一个特种机械化兵团，自德州一线南下，以图夹击徐州，打通津浦线，连贯南北战场，尔后由陇海路西进郑州，南下武汉。
1937年11月底，日军南北的攻势凌厉，华北方面军的两个军，以每天30公里的速度向南推进，华中方面军也有两个军兵力，每天平均30公里的速度向北推进。北边速度快，因为第五战区的部队多数不是桂系，李宗仁不熟悉，有点放心不下。有一天，他问参谋长徐祖贻:“我们最北面的是韩复榘的部队，你知道韩复榘这人的情况吗？”
徐祖贻立马回答说:“我了解他，他是个不可靠的人，是个最不坚定的动摇分子。”
接着，徐参谋长将韩复榘的老底全兜给了李宗仁。
韩复榘是河北霸县人，10岁那年义和团运动爆发，霸县也来了义和团，少年不识愁滋味的韩复榘天性好动，天天跟在义和团后面舞枪弄棍，劈刀砍杀，也学会了不少本领。他的胆子也渐渐大起来，带着一帮小伙伴们东闯西荡，成了他们的小头领。父亲见韩复榘天天同一班小孩子混在一起，很不满意。为了收住他的野心，在他14岁那年，就给他娶了一个媳妇，此女名叫高艺珍。韩复榘成了家，夫唱妇随的家庭生活果然拴住了他那颗放荡不羁的心，偷鸡摸狗、打架斗殴的事也很少干了。但是，好景不长，他却染上了赌博的恶习。韩的手气不佳，几年下来，他欠了一屁股的债，讨债的人天天上门逼债，弄得他整天东躲西藏。一天，他和老婆高艺珍商量，决定远走他乡，结束这躲债的日子。20岁那年，他离开家乡，跑到东北的辽宁镇。这个镇子虽小，却有一大特点，就是算命的先生不少。韩复榘突然觉得自己该算算命，看看自己前途如何。算命先生抬头看着眼前的韩复榘，仔细地端详了好一会儿，只见眼前的后生身高马大，体魄魁梧健壮，是块当兵的料子，于是对他说，他一脸福相，是当将军的命。
1910年春天，韩复榘加入了清军，从此开始了他的军旅生涯。韩参军后，以不怕死而闻名。每逢打仗，他总是一马当先，冲在最前面。两年后，他很快从排长、连长、营长升到了团长的职位。蒋介石北伐时，韩复榘因进军北平有功，被提升为师长。韩复榘从小小的排长爬起，升到了师长的宝座，仅用了13年时间，真可谓官运亨通了。但他的野心随着他的地位提高，越来越膨胀。蒋桂战争结束，冯玉祥害怕蒋介石占领武汉，命令韩复榘火速向武汉推进。然而，蒋介石早就窥视到冯玉祥的用心，捷足先登。韩复榘在孝感无可奈何。这时，蒋介石将他请到了武汉，设家宴为韩氏夫妇接风洗尘。几杯酒下肚，韩复榘酒酣耳热之时，蒋介石拍着他的肩，一脸亲昵地说:“韩兄，只要你服从我的命令，我送你一幢上海花园别墅。”说话间，还塞给他一张10万元支票。韩复榘激动地收下了他的支票，点头答应了他的要求。他认为，蒋介石以“党国领袖”之尊，对自己如此看重，而冯玉祥地位不及蒋高，权不及蒋大，对自己却简慢轻怠，动不动就骂两句。他越想越觉得自己以前投错了“胎”，走错了门。1929年5月，蒋冯战争一开始，韩就叛冯投蒋，蒋任命他为河南省主席。这年12月，唐生智在汪精卫改组派的鼓动下，韩复榘又经不起唐生智的诱惑，加入了反蒋队伍，指使石友三将部队拉到浦口，炮轰南京。本来阎锡山是联唐反蒋派，在蒋的拉拢下，助蒋反唐。反唐势力渐渐扩大，令唐生智孤立无援时，韩复榘又倒唐拥蒋。韩复榘倒唐立下大功，蒋介石任命他为山东省政府主席，并兼第三集团军司令官。
徐祖贻说罢，李宗仁感慨万千地说:“这个家伙是个典型的有奶便是娘的实用主义者，我们要小心他。”接着他又问，“‘九·一八’以来，他对抗日的态度如何呢？”
徐祖贻不说不气，一说到抗日，他的气就不打一处来，他愤怒地举出韩复榘消极抗战、积极逃跑的一件件事实。
“九·一八”以后，日军攻下平津地区，沿平绥、平汉、津浦路推进。原来这里是归冯玉祥的第六战区指挥，冯要求韩复榘调两个师的部队，开到德州一带阻击敌人南下。韩却不肯出兵。冯玉祥气愤地将此事报告蒋介石后，蒋介石致电韩复榘，要他调兵德州，韩仍置若罔闻，并编造出种种理由，予以搪塞。他一方面说鲁北暴雨连天，部队无法行军，一方面又借口德州地方小部队难以展开。蒋介石连发数电催促，他才迟迟出兵，但为时已晚，德州终被日军占领。日军进入山东境内，疯狂地向济南进攻，济南危在旦夕之际，韩部官兵义愤填膺，纷纷要求出击。第十二军军长孙桐萱对韩说:“如果韩主席不命令部队去打鬼子，恐怕官兵们不同意，跟你走的人就要越来越少了。”
韩复榘掂量着孙桐萱的话，为军心所逼，只得同意出击。11月13日，他带着手枪旅渡过黄河，到了济阳，日军用装甲车袭击济阳，韩带的手枪旅和敌人一碰，就败下阵来。韩也差一点当了俘虏，后经随从相救，他才骑着摩托车冲出城外。回到济南，韩复榘对主战的官兵大发牢骚说:“打打打，你们就只知道打，部队差不多要打光了！”
韩从济阳脱险归来，更不想抗战了，他积极准备撤退逃跑。日军进占黄河北岸，并占领鹊山，向济南打炮，但没有急于渡河的迹象，因为日军对韩不战而退的态度十分赏识，妄图诱韩投降。韩分析日军的动向，也明白了日军的意图，主动派代表与日军秘密谈判。日方要求韩宣布山东独立，正式充当汉奸。韩希望日军不要占领山东，与日方的要求相差太远，双方还没达成协议。
李宗仁听到这里，“腾”地站起来说:“济南危急！韩复榘是不可靠的人，有可能会当汉奸。快，我马上去济南，亲自督促他，如果他不听，我们必须采取措施。”
李宗仁和徐祖贻风风火火，当天就赶到济南。可是，当韩复榘出现在李宗仁的面前时，李宗仁竟然顿时改变了对他的看法。李宗仁见韩长得眉清目秀，皮肤白净，文质彬彬，活脱脱一位白面书生。李宗仁被他的外表所惑，怀疑他不会做出卖国求荣的事。所以，李宗仁的火气顿时消了一半。可是，当他与韩交谈不一会儿，马上又改变了印象，韩复榘举止粗俗不堪，开口便是粗话，与他的相貌完全判若两人。李宗仁不由皱起了眉头，产生了极度的厌恶情绪。但是，为了说服他抗日，还是忍耐着对韩复榘说:“韩主席，鬼子已到了黄河边，你看我们抗战有希望吗？”
韩复榘摇摇头说:“有什么希望？中国太落后，根本打不过日本人，想抗战救国，想与日本较量，这些人的头脑有毛病。”
李宗仁听他一口投降派语言，严肃地对他说:“韩主席，军人是干什么的你知道吗？普通老百姓都知道宁死不当亡国奴。你是省主席，竟然说出这种出格的话，真让人费解。我还是奉劝你几句，济南必须守，如济南一旦守不住，就要到沂蒙山打游击，设法破坏铁路，阻止日军南下。”
“凭我们几枝破枪，能阻挡住日军的南下步伐吗，真是白日做梦！”韩复榘根本不买李宗仁的账，沉着脸反驳说，“南京已经丢了，南路日军快打到蚌埠，北路日军再打过济南，南北一挤，我们无路可走，岂不成了人家嘴里的肉包子吗？”
李宗仁心中十分生气，可是，还是耐着性子劝他说:“韩主席，今天我是以第五战区长官的身份找你谈话的，希望你增强民族意识，要有爱国观念，要有抗战信心。”
李宗仁离开济南以后，韩复榘把李宗仁的话当耳边风，依然我行我素。李宗仁回到徐州，一方面密切注视敌人动向，另一方面密切关注韩复榘的行动。几天后，韩复榘酝酿了向后方撤退的计划，并陆续将物资由津浦路南运到豫西。李宗仁掌握这一情况后，派人到徐州火车站，将这些物资贴上封条扣留下来。然后发电报责问韩复榘:“豫西非第三集团军后方，为何将物资运往该地？”
韩复榘回电:“开封、郑州亦非第五战区后方，你为何将弹药、给养留在该地？”
“无法无天，简直是反了！”李宗仁气愤地将电报递给徐祖贻说，“这家伙满脑子的坏点子，他认为有枪就是草头王，他是消极抗日的典型！”
徐祖贻说:“你别看他韩复榘举止粗俗不堪，却蛮会利用矛盾，过去，他利用蒋、冯之间的矛盾生官发财，现在，他想利用蒋日矛盾图安全、图保存实力。”
日军见韩复榘态度依然犹豫不定，等得很不耐烦，一夜之间过了黄河，向济南逼近。韩部先头部队向韩报告，请示是否抵抗。韩回电说，我们没有飞机大炮，抵抗个屁。接着，周村、博山相继失陷。日军沿胶济线西进，已到了济南的城边，孙桐萱军长又向他报告，要不要抵抗。韩的回答还是那句话。
李宗仁打电话给韩，要他坚守济南，韩回答说:“中央百万大军丢了首都都无人追问，我们丢个小小的济南算什么？”
李宗仁无奈，发电报向蒋介石告急，蒋介石打电话给韩，要他积极抵抗。韩此时已离开济南。
韩在离开济南时，纵兵大肆抢劫，士兵疯狂抢劫三天，中国银行、交通银行及各面粉公司、各大纱厂，均被抢劫一空。
韩复榘还下令将省政府及各厅处、高等法院、兵工厂、日本驻济南领事馆等一切高大建筑物一齐焚烧，济南全城陷入浓烟滚滚之中，一片火海冲天而上，其凄惨之状，目不忍睹。
12月24日夜晚，韩复榘坐着豪华流线型高级轿车，驶出济南，拂晓到达泰安。25日早上，蒋介石以为他还在济南，打电报给他，要他无论如何要死守济南。他回电话说，日军占领济南，我已到泰安。蒋介石只好又打电报给他说:“泰安是津浦线战略要点，无论如何要死守泰安。”这时，他已到了济宁。
因韩复榘一退再退，日军占领济南，沿津浦路直下，造成徐州北大门洞开，徐州方向异常恐慌。蒋介石和李宗仁去电责问韩复榘，为何放弃泰安，叫他死守济宁。
韩复榘无心抵抗，在济宁只待了两天，便率部向鲁西南的巨野、曹县、菏泽方向逃跑。他去鲁西南的目的是避开日军进攻的锋芒，保存实力，伺机而动。
韩复榘到了巨野，在蒋、李的电报上批示:“南京已失，何守泰安、济宁？”
日军占领泰安，又占济南，眼看就要到徐州了。韩的一退再退行动，引起了全国舆论的关注，许多有识人士批评韩复榘，同时指责政府对韩纵容包庇，强烈要求严惩韩复榘。
蒋介石周围的人也议论纷纷，咬牙切齿地谴责韩复榘的不抵抗行为。白崇禧对蒋介石说:“老百姓养条狗，关键时刻还能看看门，政府养着韩复榘干什么用呢？如果养头猪，还能改善一下伙食，养他不是后患无穷吗？”
蒋介石难以解释，气得嗷嗷叫。他决定设计处决他。但是，韩复榘也不是一条呆鱼，能轻易地上钩吗？为此，为除这条害虫，颇费了一番周折。
开始，蒋介石要李宗仁以召开第五战区司令部作战会议名义，诱韩到徐州加以解决。韩十分敏感，知道此次开会是为了他步步后退召开的，去了小则大受奚落，大则丢官丢命。因此，会议召开时，韩没有出席。蒋介石一计不成又生一计，他决定在开封召开北方抗日将领会议，会期定在1月11日。同时，密令在韩身边的亲信特务青天鉴，配合设法将韩动员到开封。
那天，韩复榘接到蒋亲自打来的电话，通知他到开封开会。韩的副官提醒他说:“此次会议凶多吉少，韩主席不能去，一去可能就回不来了！”
青天鉴在一旁说:“韩主席，这次会议你必须参加，原因有三：一是蒋委员长指名要你去，你如不去，难逃违旨抗令罪;二是你不是汉奸，怕什么呢？谁都知道日军在黄河北边等你投降，你不愿去，这就是你没有与日军勾结的明证；三是蒋委员长过去一直待你不薄，他对你还是有感情的，不会以开会名义指责你的。”
青天鉴的分析麻痹了韩复榘，他觉得青天鉴言之有理，便放松了警惕，他问青天鉴，你还有什么理由说我不是汉奸呢？
青天鉴见韩复榘被说动了，又生一计说:“我懂易经会占卦，我今天早上为你抽了个签，是个上上签，不仅‘洪福齐天’，还有红颜知己小红梅在等着你呢。”
韩复榘在军阀中是出了名的老色鬼，他有一妻两妾，还时常在招待处“藏娇”，偶尔还同日本妓女鬼混。“小红梅”是开封剧团的年轻演员。有一年，她到济南来演出，韩复榘看上了她，两人多次相会，情投意合，感情日臻，山盟海誓，同枕共眠，形同夫妻。他们的奸情不久被大老婆高艺珍发现，闹得满城风雨，韩复榘只得塞给“小红梅”两根金条，叫她回河南开封。分别时，韩对她说，有机会到开封，一定去叙情。几年过去了，韩复榘早把对“小红梅”的许诺忘得干干净净，现在青天鉴旧事重提，勾起了韩复榘对她的思念。
没等青天鉴说完，韩复榘便说:“公私兼顾，机会难得。开封我去定了。”接着，他叹了口气说，“哎呀，真是光阴似箭，一晃三年过去了，这几年不知小红梅过得怎样？”
随从副官早就发觉到青天鉴的举止不正常，时常深夜躲在被窝里写什么秘密材料，但因为他来历不凡，不敢声张。1月10日上午8时，韩复榘上了小轿车，就要启程时，他想想又觉得不妥，再次劝韩复榘不要去开封。韩有点恼怒地问他为什么，副官不敢讲出自己的怀疑。韩复榘急于要与小红梅幽会，副官又说不出理由来阻止他去开封，他很生气，下车后狠狠地踹了副官一脚，骂道：“去你的吧，你这个搅屎棍别坏了我的好事。”
副官吓得再不敢多话，别人更是没有胆子阻挡他了。
11日下午两时，会议在开封南关袁家花园的礼堂内举行。一点多，韩复榘及随员坐车来到会场的大门口。他们见门上贴着一张通知：“参加会议的将领，请在此下车。”韩只好下了车往里走。到了第二道门，左边的屋门上又贴有一张“随从接待处”的纸条。韩复榘的随行人员军长孙桐萱及十几个卫兵，均被留在了接待处。韩复榘怕他们寂寞，对孙说:“你们没事做就说说笑话吧。”他留给孙一包香烟，叫他们抽烟解闷。说自己开完会就回来，带他们去开封城里吃羊肉。然后毫无警觉地向会议室走去。
到了会议室门口，他又见门框上贴着一张通知:“奉委员长谕，今日高级军事会议，为慎重起见，所有与会将领，不可携带武器入会议室，暂交副官处存放。”
并排一起走的将领们，纷纷掏出手枪，交给了副官处。韩复榘左右看看，别说与他同等职务的将领都将手枪交给了副官处，就连总部来的何应钦、白崇禧、刘斐等，都自觉地交上了手枪，他无可奈何地摘下手枪，一边嘟嘟囔囔地说老蒋太怕死，怕被人打黑枪，老蒋怎么怎么地说了一会儿，还是将手枪交给了副官处。其实，这一切都是蒋介石对付韩复榘而精心策划的。
韩复榘进了会场，见到净是他的老熟人，便向大家挥挥手打招呼，别人也向他热情地打招呼。开会的人虽无固定的位置，但事先也作了一定的安排。河南省主席刘峙大老远便站了起来，招呼韩复榘，呼着他的字:“向方兄，向方兄，到这里来坐吧。”
刘峙胖得出奇，韩复榘平时都是喊他刘胖子，听到刘胖子叫自己，他兴奋地挥挥手说:“刘胖子，你来啦，最近好吗？”
此时，蒋介石早已座在他应坐的位子上，双眼紧紧地盯在门口。他怕韩复榘节外生枝不肯进来，现在见韩复榘进来了，忐忑不安的心才落了地。待韩落坐在刘峙的旁边后，便用手指敲敲桌面，以示大家不要说话，会议就要开始了。会场顿时安静下来，他清了清嗓子，声音不高不低地说:“如今抗日形势不容乐观，诸位仍需努力。可是，竟有一个高级将领，放弃山东黄河天险，违抗命令，连失数座城市，使日寇进入山东，政治影响极坏！”
蒋介石说到此时，拍起了桌子，声音也提高了八度，责问道:“韩复榘，我问你，你为何不放一枪，让日本人占领了济南、济宁？你说说，你为什么要逃跑？”
韩复榘见蒋介石不客气地点着自己的名，还指着自己的鼻子责问自己，气不打一处来，毫不示弱地一拳“嗵”地砸在桌面上，大声地说:“上海是谁丢的？中国的首都谁丢的？上海、南京都丢了，小小的济南丢了算个屁！你为何不追究丢上海、南京的人，却来指责我呢？”
蒋介石气得两手发抖，嘴唇都气紫了，他“腾”地站起身，厉声说:“我问的是山东，上海、南京丢失，我会去查，你不要管别人，先管管你自己的问题。”
蒋介石讲完，韩复榘还想争辩，被坐在他身旁的刘峙劝说住了，气得低着头不说话。
接着，程潜、李宗仁分别报告了第一战区、第五战区的作战情况。
会议结束后，刘峙拉着韩复榘说:“别生气了，走走走，到我的办公室喝杯茶去，最近我弄了一点西湖龙井，让你解解馋怎么样？”
韩复榘的气还没有出完，气呼呼地跟着刘峙走出会议室，出了大门，刘峙指指一辆小轿车说:“我俩就上这辆车。”
刘峙将韩推上车。韩复榘还没坐稳，突然一左一右上来两个大汉，将他夹在中间。韩复榘还没来得及说话，其中一个大汉出示了逮捕证，压低着嗓门说:“奉委员长命令，你已被捕了！”
小轿车开到开封火车站，两个便衣把韩从里面拉了出来，又将他带到一列开往武汉的火车上。车厢内满是荷枪实弹的宪兵，戴笠走到韩面前说:“韩主席，委屈你了，跟我们到武汉去一趟！”
这时的韩复榘虽然一阵胆寒，但还对蒋介石抱有幻想，以为自己在中原大战中倒冯有功，蒋介石不会要他的命。到了武汉，他急于见蒋介石，为自己申辩，可是一切晚矣。1月24日晚7时，韩复榘在一处秘密屋子里被处决。
威震一时的土军阀，从此在地球上消失了。
蒋介石处决了韩复榘后，还公布了43名作战不力的军官处罚名单，其中包括第六十一军军长李服膺和第五集团军总司令香翰屏。
蒋介石向全军通报了韩复榘的罪行，警告各级将领：“今后如再有不奉命令，无故放弃守土，不尽职抗日者，法无二例，决不宽贷。”同时，他任命孙桐萱接替韩复榘职位，为第三集团军总司令。并要求孙率部东开，在津浦线作战。
韩复榘被处决后，确实起到了杀鸡吓猴的作用，官兵们个个精神振奋，对上级的指令不敢有丝毫的怠慢。孙桐萱指挥部队沿津浦路北上，向济宁、汶口反攻，予敌重创，打得敌人晕头转向。同时正面出击邹县之敌，顿挫了津浦路北日军的进攻气焰，双方暂时处于对峙局面。
津浦路北局势缓和以后，津浦路南的战事趋热。南路日军四个师团由浦口向北进攻，刚过滁州不久，遇到了守卫在津浦路两边的张八岭、三界、嘉山集、藕墉一带的第三十一军的重创。他们利用山区地形，频频出击，拆毁铁路，打击日军的北犯。双方一接触便打得天昏地暗，难分难解。中国军队的手榴弹一个接一个地扔过去，整个山头黑烟翻腾，沙石横飞。只要鬼子的机枪成了哑巴，官兵们便跃出战壕，一排排地端着刺刀迎着敌人冲上去，鬼子成了他们的刀下鬼。
第三十一军是广西军，广西军打仗不怕死是出了名的。在军制上，他们与当时的其他地区不同，在省内采用兵役制，提倡尚武精神，因而有较充足的兵源，对那些到兵役期的人，如不入伍即在乡组织训练。广西军非常重视班长的作用，除了对班长进行各种训练之外，还非常重视其实际带兵和作战经验，因而形成部队的班、排、连、营长的年龄稍大，但部队却很有战斗力。抗战期间，日军对广西部队也相当畏惧，因为广西军具有勇猛、顽强的刚性和坚忍不拔的韧性。他们在进攻中的攻击精神、火力组织、部队运动、迂回包围、协同配合;在防御中的工事构筑、火力发扬、预备队的使用、机动出击，进行白刃格斗等，都有其特长。
日军见仅靠地面部队不能解决问题，便出动飞机，轮番轰炸中国军队阵地，致使官兵伤亡很大，然后日军便用步兵发起集团冲锋。军长刘士毅曾在旅、师、军各级任过参谋长，“经纶满腹，文武兼备”，且胆略过人，颇受官兵们的拥护和爱戴。所以，官兵们很听他的指挥。张八岭、三界、沙河集被敌军占领时，他命令部队向后撤，在明光一带利用地形设下“空城计”，歼灭敌人。官兵们理解他的“避实就虚”战术，愉快地后撤。当日军进攻到罗岭后，便派出先头部队到明光城试探虚实，看看有无中国军队的主力。第三十一军部队隐蔽在明光城与马岗、魏岗之间。日军的先头部队没有发现他们，大部队迅速占领了明光城。黑幕降临后，日军正在埋锅烧饭、安营铺床，刘士毅率领主力杀了个回马枪。一时间枪声大作，烟尘四起，火星乱溅，杀敌的吼叫声令鬼子心惊胆寒。战斗持续了一个通宵。15日拂晓，明光城内的日军大部分被歼，仅逃出109人，中国军队收复了明光。
《新华日报》记者陆诒来到明光前线，采访了刘士毅军长及几十个官兵，写下了一篇报道，刊登在《新华日报》上，在叙述战斗经过与战果后，感慨地写道:“淮南战场归来，使我益信，广西军之所以谓广西军，绝不是偶然的。广西军队令敌人心颤胆寒，这是他们经年积累埋头苦干的硕果。广西军是时代的骄子，在伟大的抗日民族战争中，起到了中流砥柱的作用。”
李宗仁获悉第三十一军连战告捷，兴奋不已，致电祝贺他们，为有广西子弟兵而自豪。
李宗仁毕竟是李宗仁，他没有被一两个胜利而冲昏头脑。在明光战斗胜利后，他清醒地意识到，日军在明光吃了亏，是因为夜间作战，敌人的飞机发挥不了作用。如果战斗发生在白天，敌人的飞机一定会狂轰滥炸。而且，敌人很快就会进行疯狂的反扑的。他果断地命令刘士毅主动撤出明光，将津浦线让开，使日军战线拉长，尔后便于逐段歼灭。
1月18日，刘士毅奉命撤出明光。不出所料，日军派出5000人马，在飞机的配合下，向明光城发起猛攻，他们哪里知道，消耗了大量的弹药，得到的是一座空城。1月28日，日军兵分三路，由明光北上，欲攻克蚌埠，强渡淮河。李宗仁发现了敌人的企图，命令刚从淞沪战场撤至浙江休整的廖磊第二十一集团军，迅速开赴蚌埠地区作战。第二十一集团军也是一支广西军，李宗仁指挥起来得心应手，随叫随到。廖磊十分佩服李宗仁的能力，他认为李宗仁指挥作战经验丰富，尤其指挥大规模战役，总是不急不躁，一副火烧眉毛不惊慌，战斗越激烈越敢稳坐钓鱼台的风范。廖磊则属于那种快三枪，大刀阔斧式的风格。他率领部队奉命赶到蚌埠前线，首先向南打了三个胜仗，让鬼子尝到了他的厉害。然后，他将重兵布防在蚌埠以北的张店、固镇、刘集、胡集一线隐蔽，平时，敌人在飞机上看不到地下有一个兵，如果鬼子进攻后，他一声号令，四面八方的部队会如狂涛般涌来，令敌人有灭顶之灾的感觉。南面的日军对第二十一军胆怯畏惧，屡次进攻受挫，便不敢再攻，气馁停战休整。
南路局势缓和，北路局势又紧张起来。北路日军沿津浦路南下至邹县、兖州，遇强烈阻击。便以胶济路潍县为起点，沿台潍公路南下，试图夺取鲁南要点临沂，从东路包抄徐州。2月21日，日军第二十一旅团长板本顺率三个步兵联队，一个炮兵联队，一个骑兵大队，辎重、工兵部队以及刘桂堂的伪军，共约两万人马，向临沂攻击。
临沂守军是第五战区的第三军团，军团总司令是庞炳勋。蒋介石得到日军由胶济路南下的消息，十分紧张。2月27日清晨，他乘一架美式小型飞机，匆匆飞抵徐州。李宗仁、徐祖贻等几十位高级将领到机场迎接。
蒋介石一下飞机，李宗仁首先迎上去，向他敬礼，客气地说:“委员长辛苦，委员长日理万机，夜以继日地为全国抗日操劳，还亲临徐州视察指导，属下十分感动。”
蒋介石一边走，一边说:“我是为你的安全着想，不来一趟不放心啊。敌人的目的是进攻徐州，徐州十分危险。我多次在电报中要你将战区司令部移向河南驻马店，或者到安徽的太和县也可以嘛，可你就是迟迟不动。你如叫我对你作什么指示或者说说你的毛病，你就是不注意自己的安全。”
对蒋介石的这种客套话，李宗仁淡淡地一笑，然后说:“委员长太关心了，我的命值几个钱？我的最大要求就是在委员长指挥下，得到更多的兵力补充，争取打更多的胜仗！”
他们边走边说，在众将领的簇拥下，蒋介石走进了第五战区司令部。李宗仁在地图前向蒋介石汇报徐州前线敌我态势。当李宗仁说到日军矶谷师团与坂垣师团欲分别向滕县、临沂进攻，然后配合南路敌人会攻徐州的情况时，蒋介石连忙插嘴问道:“谁现在在守临沂？”
其实，第五战区早已将徐州会战的方案详细地报告了蒋介石，方案上有守临沂的部队番号。蒋介石在这里问起，李宗仁告诉他说:“报告委员长，守临沂的是第三军团，司令是庞炳勋。”
蒋介石顿时跳起来:“啊呀，你怎么能叫他守临沂呢？”他拿起小木棒，指着地图说，“临沂在军事上是战略要点，临沂一丢，徐州无法固守。”他望着李宗仁，沉着脸问，“是谁提出来叫庞炳勋守临沂的？”
面对着蒋介石一脸的不满，李宗仁解释说:“临沂告急，我已无预备队，庞炳勋部队就在陇海路连云港、白塔埠、新沂一线，他们靠临沂最近。我不调他去守，那调谁去呢？还有，庞炳勋不是广西军，我对他不是太了解，你也没有向我交待过这个人是否可靠。我以为所有师以上军官我们都应该相信。如果不相信他，怎么能使用他呢？”说到这里，李宗仁的火气突然撺了上来，他压制不住自己的不满，激动地说，“打仗时，什么地方不重要？什么部队不重要？如果不信任的军官战前就应该调离岗位，现在火烧眉毛之际，你说这个不行，那个不行，我怎么办？”
庞炳勋何许人也，为什么蒋介石对他守临沂那么不放心？
庞炳勋，河北新河人。早年入清朝军第三镇当兵。后加入保定义勇团，任队长。1921年后历任陆军营长、旅长、军长等职。1929年后加入冯玉祥部队，任师长。1933年参加过长城抗战。曾经与庞炳勋共过事的冯玉祥、王以哲、石友三、冯治安、刘峙等，都在蒋介石耳边说过此人的不是，说他平时为人处世圆滑，口碑不佳，和韩复榘相比，略好一点。所以，在蒋介石心目中，他是韩复榘第二，对他守临沂很不放心。
1943年，庞炳勋被日军俘虏，当了汉奸，为第二十四集团军总司令，这是后话。
李宗仁很不高兴地顶撞蒋介石，蒋介石意识到这样会伤了两人的和气，语气便缓和下来，低声叹息道:“你说的也对，都怪我不好，在处理韩复榘时，应该将庞炳勋调离徐州战场，或者叫他到地方干事。”
蒋介石主动检讨，李宗仁的火气也消了，主动承担责任说:“委员长，我有一个小小的建议，能不能给庞炳勋一个机会，让他在徐州会战中好好打几个胜仗，改变一下人们对他的看法。你如同意，我去找他谈一次。实际上，我早在半月前同他深谈过一次，他当时向我承诺，要以生命为代价，坚守临沂。”
“是吗？”蒋介石不相信。
“是的！”李宗仁说，“在我来五战区之前，曾听人说过庞君的问题。所以，在去年11月中旬，我到职时，将庞炳勋叫到徐州，和他交谈过一次。”
李宗仁说的不假，当时，李宗仁很诚恳地对庞说:“庞将军久历戎行，论年资，你是老大哥，我是小弟弟。本不该指挥你。但是，南京政府将你部划归五战区编制，我也无法推辞。论职务，我是你的司令长官，论年龄，你比我长12岁，是我的大哥。我保证无论从军事指挥或平时交往，都会尊重你。也希望你能在国家利益和抗日的名义下，尊重我，服从我的指挥，你看怎么样？”
庞炳勋对李宗仁的一番话十分感动，他激动地说:“李长官，我早听人说你是德威两重的人物，才气过人，在北伐战争中指挥桂系，打了不少漂亮仗。我能在你的指挥下打鬼子，算是我的福气。请李长官放一百个心，放一千个心，我决不保存实力，一定同敌人拼到底。如有三心二意的念头，请李长官一枪了结我的性命。”
李宗仁问他:“部队上前线有什么困难，弹药是否充足。”
庞炳勋摇头说:“不够。”
李宗仁立即将五战区兵站总监石化龙叫到面前，当着庞炳勋的面对石化龙说:“庞将军在武器上有什么要求，你要尽量满足他。”
庞部东行那天，李宗仁特地去送行，和他握手话别。
李宗仁向蒋介石汇报这段谈话后说:“当时我看他态度很好，表示相信他的话。”
蒋介石听后，点了点头。
李宗仁接着说:“前两天，我还去过临沂，他当时正指挥部队修筑工事。从他的情绪看，他抗战的决心很大。我认为他与韩复榘有区别，韩复榘高傲自大，目中无人，不听指挥。庞炳勋不狂不骄，待人热情，指挥作战很讲究战术，对司令部一套业务非常熟悉，也很内行。”
听了李宗仁一席话，蒋介石悬着的心稍稍放下了一点，他挥挥手说:“看来我是多虑了，既然你已经找他谈过，给他打过预防针，他的表现也不错，我也就放心了。”他转开了话题问道，“你看你现在还有什么困难，提出来我会尽量帮你解决。”
李宗仁提出徐州防务面积大，兵力不够，要求河南的第一战区汤恩伯军团调往徐州增援。蒋介石满口答应。
李宗仁送走了蒋介石，静下来细心地考虑。他觉得有很多人说庞炳勋的不是，这绝对不会是凭空捏造出来的。再说，蒋介石为了守临沂的事，特地从武汉飞到徐州，也不会是瞎操心。想到这些，他越来越觉得不放心。于是，他拿起电话筒，接通了庞炳勋的电话，了解临沂的敌情。庞在电话中告诉他，敌人的先头部队已到达蒙阴，估计两三天后要与在沂水、诸城、莒县的沈鸿烈部交战，不久就会逼近临沂。庞炳勋还说他对临沂保卫战充满信心。
听了庞炳勋一番话，李宗仁也就放心了。
庞炳勋部虽然名义上称军团，那只是个空架子，这是个小军团，只有第四十军一个军，第四十军也只有第三十九师一个师，第三十九师也只有第一一五旅、第一一六旅两个旅，加上炮、工、辎、通各营及军属通讯营、骑兵连、手枪连，合计不过1万余人。因此，庞炳勋也只有两个旅的兵力而已。但他的防线却从黄海边的日照至津浦路的滕县，大约800里宽。这么宽的防线，两个旅的兵力是不够的。所以，庞炳勋当时的部署只是守重点，把兵力集中在临沂附近，先头部队布防在临沂以北的青驼寺、葛沟一线。
2月24日，日军2000余人进攻临沂东北的沂水、诸城、莒县，沈鸿烈的海军陆战队及五战区的第一游击司令刘震东部与敌交战两小时，伤亡大半。沈鸿烈向庞炳勋告急，要求增援。庞炳勋考虑到莒县与临沂近在咫尺，唇亡齿寒，便命令第一一五旅出击莒县。
第一一五旅开赴莒县时，沈鸿烈部已被日军打得七零八落，几乎被全歼。日军占领了莒县城，疯狂地向第一一五旅攻击。旅长朱家麟以一个迫击炮连率先攻击，打得日军晕头转向，四处逃散。朱家麟乘胜命令两个团步兵冲锋，一下子就将日军推出城外。半夜，日军以为中国军队熟睡，从南门偷袭莒县城。岂不知朱家麟早就预料到日军会来这一手，要求部队一半人休息，一半人隐蔽在街道两侧。半夜，朱家麟接到敌人偷袭的报告，叫醒了休息的部队，命令他们与隐蔽部队同时伏击敌人。日军一进入伏击圈，只听一声喊打，12挺机枪率先开火，日军如被砍倒的高粱，一排排倒地。这一仗歼灭日军300多人，缴获各种枪支300多枝。
初战告捷，振奋人心，当李宗仁接到战报后，大喜过望。当即打电话给庞炳勋，表示祝贺。
3月6日，庞炳勋得知日军由蒙阴公路南下至垛庄，便派出补充团，向垛庄出击。补充团连夜赶至垛庄，团长李振清看好地形，指挥两门山炮对准南门敌人据点猛轰，将南门打开一个大缺口，敌人惊慌逃跑。李团长指挥部队穷追不舍。这时，300余名日军乘坐六部汽车，在两辆坦克的掩护下向垛庄增援。李团长命令第一营埋伏在北大石桥附近，当敌汽车驶至桥头时，遭第一营火力袭击。炸毁敌汽车三辆，缴获一辆，毙伤敌130人。
3月3日，庞炳勋接到情报，说坂垣指挥5000名日军，将要占领临沂前头的汤头，为向临沂进攻作准备。庞炳勋便命令第一一六旅在汤头构筑工事，抵抗敌人的来犯。
拂晓前，第一一六旅丁旅长带着第二三二团，冒雨赶到汤头，把二营摆在汤头与葛沟之间的山洼里，自己则带着一营到汤头北边的小山上埋伏。小山高约百余米，山顶较宽大，像个帽子，上面长满了萋萋野草，正好用于隐蔽。他让一营营长把12挺机枪集中在山顶的右侧，对准了山下公路拐弯处，其余部队隐蔽在小山后面。
一切布置完毕，天亮了，雨也停了。丁旅长从望远镜中看见远处隐约有敌兵在集中上汽车。很快又隐约看见汽车向前移动。他发出命令，令部队准备战斗。官兵们一个个圆睁着双眼，伏在阵地上，机枪手也压好了子弹。步枪手里的枪和刺刀在晨光下闪着寒光。
敌人的汽车开到了公路的拐弯处，他们连鬼子说话的声音也隐约可听到了，丁旅长挥臂高喊一声:“弟兄们，打！”
顿时，机枪子弹像疾风般猛扫过去。他们对准了目标，前面的几辆汽车顿时瘫在原地，冒着黑烟和火光，公路被堵塞了。隐蔽在山后及山洼的伏兵，加上山顶上的官兵们，如三把利剑一样，劈向敌人。鬼子见奋勇追杀过来的中国官兵，一片慌乱，四处逃窜，被打死打伤的满地横躺竖卧。不一会儿，敌人的飞机和坦克开始增援，丁旅长立即请示庞炳勋，放弃了汤头阵地。
日军占领汤头后，急骤南下，庞炳勋在望远镜中见敌人有接近距临沂30里远的白塔、太平的趋势，急令第一一六旅第二三一团跑步赶到白塔、太平，阻击拖住敌人，命令补充团由垛庄后撤，抄袭敌人右侧背，命令第一一五旅第二二九团沿沭河东岸，抄敌人左侧背。这三路人马在铜佛官庄与敌人相遇，一直打到午后，敌人的兵力消耗殆尽。这时庞炳勋也赶到前线，命令官兵们作最后的冲锋，一决雌雄。两小时后，敌人被全歼。这次战斗打得敌人心惊胆战，整整有10天没敢向临沂逼近一步。
庞炳勋在临沂指挥部队打了一连串胜仗，引来了一群中外记者，他的事迹在各报刊上发表。徐州各界人士也派代表到部队慰问，送给庞炳勋一面绣着“无敌雄师”的锦旗。
武汉有家报纸在一篇文章中写道:“保卫临沂战斗的胜利，是庞炳勋军团的胜利，也是中国军队的胜利，这个胜利给民族精神以前所未有的振奋。”
此时的庞炳勋接待一批又一批记者和民间团体。有一位美国记者绕着口令似的，用刚刚学会的汉语对庞炳勋说:“拿破仑说过一句名言，一只狮子率领的绵羊部队，永远要比一只绵羊率领的狮子部队强。庞将军，你是一只东方的雄师，可以说是无敌的雄师。”
庞炳勋听到这样的赞美，谦逊地说:“过奖过奖，原来我是只绵羊，是在战火中将我锤炼成一只狮子。我的部队原来就是狮子，现在是更厉害的狮子了！”
临沂附近的民众也纷纷来慰问，一位老大娘涉过清清的沭河，来到临沂，将手中拎着的一篮子鸡蛋递到庞炳勋的手中，激动又感动的庞炳勋为此流下了泪水，他握着老大娘的手说:“大娘，我原来也是穷人，当兵后成了小军阀，打了几十年军阀的烂仗，死了无数的穷人小伙子，我欠老百姓的账太多太多，今生今世也难还清了。我如不拼命打鬼子，我就对不起老百姓。”
第一师团长坂垣见临沂屡攻不破，暴跳如雷，他没想到最优秀的“大日本皇军”竟然栽在一支名不见经传的中国杂牌军手中。他觉得羞辱，整天拿着望远镜，在鲁南绵亘的山峦上转悠，反思着前段日子失败的原因。最后，他总结出教训，认为是因为攻击面过宽，分散了兵力。一会儿打垛庄，一会儿打汤头，攻打垛庄、汤头受挫后，又转打白塔、太平。“对，一定是这个原因！”坂垣认为自己找到了症结所在。所以，从3月12日起，他调集了本师团最精锐的田野旅团7000余兵力，在35门大炮和31辆坦克的配合下，猛攻临沂外围的东南阵地，企图挽回败局。
3月12日天一亮，田野旅团就向庞军阵地发起猛攻，前面部队倒下了，后续部队不顾一切向前冲，补充损失的兵力。由于飞机的轮番轰炸，庞军阵地工事被炸塌，伤亡较大。加上几次主动出击，消耗了兵力，庞炳勋深感难以支撑。这时，李宗仁打电话给他，一方面询问战况，一方面问他需要不需要增援。这真是雪中送炭！正在这节骨眼上，有一支生力军支持，庞炳勋当然求之不得。
前线危急，李宗仁放下电话，急令参谋长徐祖贻调张自忠的第五十九军迅速由海州开赴临沂参战。细心的李宗仁突然想起他在多次与徐祖贻的谈话中，察觉出张、庞二人似乎有私仇，而这极有可能影响配合作战。因此，他连忙又打电话，将张自忠叫到了办公室。
张自忠进门，李宗仁亲自为他倒了一杯茶，然后和颜悦色地说:“张将军，临沂告急，我想请你火速解危，不知你有什么困难没有？”
张自忠是个爽快的人，当即便说:“日军在中国犯下滔天大罪，我早就想把部队带上战场杀个痛快。军人的归宿在战场，我没有困难，尤其是李长官下的命令，我百分之百的坚决执行。”
李宗仁正要舒一口气，张自忠却接着说:“李长官有所不知，我对庞瘸子恨之入骨，因此，我不愿与他共事。”
李宗仁听他这么一说，很想解开他俩的疙瘩，便不动声色地说:“张将军，你们究竟有什么深仇大恨呢？”
提起庞炳勋，张自忠脸红脖子粗，骂了起来:“这个搅屎棍不是人，中原大战期间，我与他本是同一条战壕的，在冯大帅的指挥下，集中兵力同老蒋作战。但是，这个没有骨气的软骨头，被老蒋重金收买，在背后朝我打黑枪，弄得我措手不及。就因为他的背叛，那次战斗我们伤亡过半，我也负了重伤。”张自忠气不打一处来，咬牙切齿地说，“李长官，你说这个姓庞的是不是太卑鄙，太无耻。当时我就发誓，此仇不报，决不为人。李长官，你千万不要把我和这个小人搅在一起。”
原来是这么回事！李宗仁明白了两个人之间的问题所在。听了张自忠的话，他沉思了片刻，然后耐心地开导他说:“张将军，我知道你的苦衷。不过，听我一句，你们的恩怨已成了历史，那些都是在打内战时结下的怨，说起这些恩怨，何止你庞、张二将军有呢！现在是抗日战争，我们都是在蒋委员长的领导下，共同抗日嘛。中日之间的战争是两个国家之间的民族矛盾，我们如果不团结一致对付日本人，我们的国家就要灭亡，我们的民族就要遭难，我们的人民就要沦为亡国奴。张将军，我希望你看到庞将军现在在前方浴血奋战，这乃属雪国耻，报国仇。因此，你应该以国家利益为重，捐弃个人前嫌，过去的事暂时放在一边，你看我说的对不对呢？”
张自忠听了李宗仁的一番话，低着头不出声。
李宗仁知道自己的劝说产生了效果，便趁热打铁，严肃地说:“张将军，我现在命令你立即率部驰援临沂，你务必绝对服从庞将军的指挥，切勿迟疑，致误戎机！”
“是！”张自忠十分感动地望着李宗仁，大声地说，“李长官，我明白了，我服从你的命令，立即开拔临沂前线！”
李宗仁笑着拍拍张自忠的肩头说:“这就对了嘛，古人云，宰相肚里能撑船，我们现在大敌当前，绝不能做出亲者痛仇者快的蠢事。”
张自忠向李宗仁敬了个礼，义无反顾地执行命令去了。
张自忠率部跑步向临沂赶去，大路上扬起一团团尘埃，灰尘旋转着，翻腾着，远远望去，犹如一条游动的黄龙。张自忠部及时赶到临沂，指挥若定的庞炳勋迎出门来，与张自忠抱在一起。庞流着泪说:“老弟啊，我怎么也想不到你会在生死关头救我一把，你要是迟来一步，就要替我收尸了。你不知道，连我的警卫都拉上去了，下一步就是我自己上阵了。”
张自忠也很激动，他说:“大哥，让那些陈芝麻烂谷子的老账一笔勾销了吧，请你放心，小弟一定拼死帮你打赢这一仗！”
此时，庞炳勋说:“咱哥俩虽有不对劲的地方，你的为人我是最清楚的，人家说你在北平当了汉奸，我独不信。我再三对部下说，张将军是山东汉子，肠子一直是笔直的，他是在替长官受过啊，他骨头砸成灰，也不会当汉奸做亏心事的。”
庞炳勋提起的这件事，说的是张自忠一段被人误解的往事。那是在“七·七”卢沟桥事件以后，张自忠率部在喜峰口抗战，打了许多胜仗。后来，日军大批开进关内，连连向我挑衅。7月27日，日军又向宋哲元发出最后通牒:限他和三十七师于28日午前撤离北平，作为和平谈判条件，否则将采取断然措施。28日拂晓，日军开始向南苑进攻，我二十九军副军长兼教导团团长佟麟阁和南苑驻军指挥官一三二师师长赵登禹相继阵亡，南苑失守，华北局势异常危急。
为了保存力量并争取和平解决争端的可能，宋哲元于当日下午3时召集在北平的军政首脑，举行特别紧急会议，决定把部队撤到保定，委托张自忠暂代自己的冀察政务委员会委员长一职，留在北平与敌谈判，以作缓冲。当时，是抗战还是妥协，国内斗争十分激烈，留下来与日本人打交道，是要背“汉奸”罪名的。但张自忠毅然接受了任务，他说:“现在战与和都成了问题，看情形事情不会一下子得到解决，为了国家和民族的长远利益，为了我们二十九军能安全脱离险境，我愿担当这个重任，个人毁誉在所不计！”
在接受任务的第二天，他给所部团以上军官写了一封信，嘱咐他们“团结一致，在副师长率领下听从军长的命令，坚决抗战”。
二十九军于当晚撤走后，张自忠便孤处危城，在世人的误解之中，默然忍辱负重，继续与日寇周旋。
但是，那段时间里，报纸舆论都说张自忠是汉奸，军内外传说种种，有的说日本人把他送到日本做官去了，也有的说他留在北平当了伪市长。
张自忠很感激庞炳勋对自己的信任，他激动地说:“我今天到临沂来，就是要用自己的行动向人们解释，我张自忠的心是红的，不是黑的。”
李宗仁考虑到张自忠与庞炳勋在军事素质上毕竟有所区别，而且，他们又是同级高级军官，有些事需要上面派人协调。于是，特派参谋长徐祖贻去临沂，召开张部、庞部以上军官讨论作战方案。庞建议布兵在临沂四周，固守城防。张则主张以五十九军在城外采取野战，主动向攻城之敌的侧背袭击，以解临沂之围。
他俩的意见不一致，这时，徐祖贻做出评点裁决，他说出庞、张作战方案均有利弊。他认为，庞的方案平稳周全，缺点却是战术呆板。而张的方案是积极防御的方案，既能固守城防，又能大量杀伤敌人有生力量。
3月14日凌晨4时，天地之间一片漆黑，张自忠指挥第五十九军的三十八师为左翼，一八○师为右翼，一一四旅为预备队。以迅雷不及掩耳之势，强渡沂河，向日军第五师团的右侧背发起攻击。几乎同时，庞炳勋指挥的第五十九军分左右两路，在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处，向第五师团的正面攻击。第五师团被两面夹击，坂垣毕竟是战术上的内行，他很快就发现了庞军东南方向阵地上兵力不足的弱点，便集中大炮，猛轰东南方向。不久，日军便打开了缺口，步兵接着冲入了临沂城。临沂危在旦夕！庞炳勋命令邵恩三率预备队上来，发起反击，两军白刃格斗。
徐祖贻发现预备队兵力不足，日军有可能占领临沂，便打电话询问庞炳勋:“你手中还有多少预备队？能不能全部调上去，迅速挡住敌人！”
“我一共只有两个师，补充团一部在九曲抗敌，另一部在城内与敌搏斗，连我身边的警卫都上去了，再有就是我这把老骨头了！”庞炳勋心急火燎地说。
关键时刻，又是张自忠主动派了一个团，前来增援庞炳勋。他们与庞军共同战斗，一下子把第五师团推出城外，坂垣见自己的部队三次被推出城外，命令预备队再次攻城。16日晚，徐祖贻见整个临沂城成了一堆废墟，认为现在守城的意义已不大，况且，庞军、张军伤亡较大，为了保存力量，他电话征求庞、张二人意见，是否暂时撤出战斗，向郯城方向转移。
张自忠认为此时敌我双方伤亡都很大，就看谁有韧劲再坚持一下，他觉得只要再打一天一夜，敌人就可能会撤出战斗。
徐祖贻听了张自忠的建议，反复推敲还是拿不定主意，便电话向李宗仁报告，请求李宗仁指示。李宗仁分析后，同意张自忠的建议，并要徐祖贻认真组织讨论反击方案。
反击的任务主要由张自忠部队担负。张自忠在团以上军官作战会议上，传达了反击方案。他紧握着拳头，坚定地说:“弟兄们，敌人欺软怕硬，我们朝敌人的薄弱点坚决地打，部队要插进去，要多箭头向纵深发展。只要我们猛插进去后，敌人就会乱了方寸。我们把敌人分成一小块一小块地吃掉，动作要猛要狠。尤其要指定神枪手，对准敌人的机枪手、迫击炮手打！”他又指着地图上的刘家湖说，“这里的敌人阵地有炮工事，你们要在夜间用炸药把这些炮工事炸掉！”最后，他下令所有师长、团长、营长都要到第一线指挥战斗。
3月16日夜晚，天气晴好，月光融融。第五十九军官兵全体上阵，先以大炮朝敌阵地炮轰，轰隆隆的炮声中夹杂着隐约的炸药包的爆炸声。敌人阵地上顿时火光闪闪，人影晃动。张自忠估计，敌阵地被大炮炸得差不多了，便下令冲锋。官兵们如狂涛般向敌阵地冲过去，激战一昼夜，庞军占领尤家庄、傅家屯。张自忠发现另一支部队占领了东西水湖崖、沙岭一线，感到十分奇怪，他不知道这是一支什么部队。派人一打听，才知道庞炳勋指挥第三军团杀来了，敌人吓得逃跑了。庞、张两支部队奋起追杀，再次占领了汤头、三疃、傅家池、草坡一线战略要点。巩固了战略要点后，他们继续追杀日军，先后攻克了李家五湖、辇沂庄、辛庄、车庄、前湖崖等地。日军不支溃退，向莒县败逃。
此次战斗，虽然双方伤亡都在3000余人，但中国军队保卫了临沂，刹住了日军进攻的气焰，尤其是日军的第十一联队长野裕一郎大佐和年田中佐被击毙。日军用卡车拉回焚化的尸体就有120余车，来不及运回就地掩埋的尸体有900余具。
临沂没有攻克，还损兵折将，伤亡大半，坂垣气得眼冒火星，发誓攻破临沂。这次，他玩弄了一出声东击西的把戏。18日那天，他命令2000余兵力攻打费县。李宗仁不知是计，命令张自忠率部增援费县。当张自忠率部赶到费县时，坂垣指挥另一支部队再次进犯临沂。庞部告急，李宗仁才知上当。急令张自忠于25日返回临沂。为了加大临沂的攻击力量，李宗仁命令汤恩伯部骑兵团增援临沂。守卫临沂的兵力大增，官兵们精神振奋，张自忠统一指挥全线出击。
坂垣见中国军队以扇形态势猛扑过来。意识到如不撤退就有可能被中国军队包饺子，慌忙下令撤退。大路上、田野上，溃不成军的日军向北爬行。路有多宽，溃逃的队伍就有多宽。坦克、汽车、摩托车、炮车等，东撞西碰，挤在一起无法撤退。狼狈的士兵倒扛着枪，一瘸一拐地后退着。中国军队的迫击炮弹像长了眼睛似地直往敌人的队伍里钻，一声巨响便炸倒一片。官兵们随之冲入敌群，用手榴弹和刺刀消灭那些躲在坦克后面的敌人。坂垣也差一点当了俘虏。他的大衣、手杖和文件包都丢在了田野上。被天皇称为“铁军”的第五师团败在了中国军队的脚下，而且失败得很惨。
胜利的消息传到武汉，蒋介石眉飞色舞，向第五战区发来贺电，对庞、张二部给予传令嘉奖。
津浦路正面的矶谷谦介的第十师团，自1月上旬占领兖州、济宁、邹县一线后非常狂妄。他们认为中国军队是豆腐渣，不堪一击，攻占徐州易如反掌，便沿津浦路南下，但当他们进攻到滕县时，却碰到了硬钉子，使出浑身的解数也无法攻进城内。
在滕县阻击的是邓锡侯的第二十二集团军。这是一支川军队伍，原来驻扎在四川成都西北地区。所辖的两个军均系“乙种军”编制。即每军两个师，每师两个旅，从旅到营也是如此。整个集团军总共只有4万余人。而且装备陈旧，主要武器为四川造的七九步枪和为数极少的土造轻、重机枪及土迫击炮;重武器如山炮、野炮等都还没有。士兵们身上的装备也很简陋，除了一枝步枪、两颗手榴弹外，背后还插着一把大刀。
第二十二集团军出川之前，邓锡侯听说日军有飞机、大炮、坦克。觉得自己部队装备那么土，怎么上前线和日本鬼子打呢？于是，他给蒋介石发了一份电报，要求换武器。蒋介石很快回电说，前方紧急，时间紧迫，可先出发，途经西安，准予补发。
邓锡侯手持电报，兴奋地对部队动员说:“弟兄们，蒋委员长来电报了，他要我们先到西安，到了那里，就给我们换发新武器了。蒋委员长是一国之主，说话算话。弟兄们，我们从明天起出川作战。一路上要拿出精神来，要走出我们川军的威风来！”
9月5日，他们沿着当年诸葛亮兵出祁山伐魏的路线，一路疾驰。10月上旬，先头部队抵达西安。可是，当他们向西安当局要新武器时，西安当局回答他们，不知道有这样的事。
邓锡侯急了，再次发电报向蒋介石要新武器。蒋介石回电说，当速东进，过潼关，渡黄河，到达太原加入第二战区战斗序列，武器也由第二战区发放。
第二十二集团军向山西开进，途中在汾西、灵石、介休遭遇日军，因缺乏思想准备，同日军打了七八天，损失很大。他们艰辛地走到太原，阎锡山却不拿正眼看他们，说他们是叫花子军。邓锡侯气得嗷嗷怪叫，跺脚骂蒋介石和阎锡山是骗子。骂了几天，阎锡山躲着不见，邓锡侯找不到人，火气更大了，他对官兵们说:“现在我们是没娘的孩子，蒋介石骗我们，阎锡山躲着不见我们，从今天起，你们自己找米下锅，找武器仓库，能者多得，谁找得多就归谁！”
邓锡侯这番话等于是下了抢劫令，顿时，太原城内城外，处处是川军抢东西的士兵，一天下来，既找到了粮食，又抢到了弹药。但却把阎锡山气得胡子翘上了天。他连发三份急电，向蒋介石告邓锡侯的状，说川军抗日不足，扰民有余。他强烈要求蒋介石将川军速速调走。
蒋介石很难理解阎锡山的心情，如今抗战急需兵力，部队多多益善，阎锡山为何给他部队他不要？蒋介石拿着阎锡山的电报，心下想到，你阎锡山不知好歹，你不要，还会没有人要吗？他当即发电报给河南第一战区的程潜，问他要不要川军。
程潜接电，双眉微皱，心中诧异。川军千里迢迢到达山西，阎锡山为何将他们拒之门外？他觉得蹊跷，怀疑里面大有文章。他决定别人不要的他也不能要，因此，给蒋介石复电:阎锡山不要的为何推给我？
蒋介石看着程潜的电报，雷霆大发，拍着桌子生气地说:“娘希皮，这里不要，那里不要，打起仗来天天跟我要兵，现在给他们他们却拒之门外，这阎锡山、程潜搞什么名堂？”
军令次长林蔚在一旁说:“这样吧，既然他们都不肯要，还不如让他们回四川算了。”
“对！”蒋介石觉得有理，不再发火，自语道，“就让他们回四川，我迟早都要到四川去的，让他们回四川为我打基础。”
蒋介石正准备下令，白崇禧走了进来，他听到了这两个人的对话，便对蒋介石说:“我看把川军调到五战区去，德邻常说，强将手下无弱兵，只有没出息的将，没有没出息的兵。”
蒋介石顺水推舟，随口说道:“那你就打个电话问问德邻，看他要不要。”
接电话的李宗仁非常高兴，他说:“韩信带兵多多益善。你们给我多少，我就接受多少。让他们来得越快越好，诸葛亮还扎草人做疑兵呢，我想，川军总比草人强几倍了吧。”
就这样，这支川军来到了徐州。他们一到徐州，邓锡侯和集团军副总司令孙震安置好部队，兴高采烈地来拜见李宗仁。一进门，邓锡侯就苦笑着说:“阎锡山、程潜不要我们，我们当时都成了没娘的娃子。”
孙震接过话茬说:“我们身上好像有臭虫似的，他们不肯靠近我们，其实，我们川军生在天府之国，平时吃大米，个个身强力壮，人人能打仗的，你要了我们，绝不会吃亏的。”
“是啊，谢谢李长官收留我们，我们保证绝对服从命令，绝对保证乐意打大仗打硬仗，你尽管下命令吧。”
李宗仁热情地欢迎他们，笑着说:“过去打内战，分什么川军、桂军、中央军，如今抗日都是一家人。我向你们保证，对所有官兵一视同仁，不搞这个派那个派。”他一手拉着邓锡侯一手拉着孙震的手说，“如今抗日了，我们同是患难弟兄，脑子里除了抗日救国，别的什么都没有。”
李宗仁和他们交谈后，将他们送出门外，然后发电报给武汉的蒋介石，要求调拨武器给第二十二集团军。不久，从武汉调来几十箱刚出厂的新式步枪。李宗仁又从五战区拨了18箱子弹和79箱手榴弹交给川军。邓锡侯、孙震回想起在山西遭到的冷遇，对李宗仁更加感激。更令他们感动的是，1月14日，川军由徐州北上那天，李宗仁带着五战区的机关参谋，来到第二十二集团军住处，为官兵们举办了欢送大会。大会以后，李宗仁摆了简单的酒筵宴请官兵们，官兵们感触万端，都说到了五战区才真正体会到李长官把他们当人看，当亲弟兄看。他们发誓一定要拼命抗日，用热血和身躯筑成防线。
李宗仁给川军的战斗任务是看好徐州的北大门。川军奉命来到临城，邓锡侯便下达了各师的任务。以第四十一军防守津浦路邹县至沙沟沿线的各战略要点，其中第四十一军的王铭章一二二师防守滕县，第四十五军一二五师向滕县以北界河前进，阻敌于两下店、张庄一线。
当时南路兄弟部队在蚌埠一带阻击敌人，获得了一连串的胜利，五战区内普遍产生了轻敌思想，最流行的一种说法是:鬼子是个豆腐渣不禁打。
邓锡侯下达任务后，对各师领导说:“流行感冒病传染很快，至多毒害人的身体，现在流行鬼子是豆腐渣的说法，对我们的斗志腐蚀极大。我们要把豆腐渣当铁打，不能大意，不可轻敌，说不定对手是块硬骨头，各师在制定方案时要留好预备队。”他挥舞着拳头说，“弟兄们，这是我们出师抗日的第一仗，各师的师长、团长要认真总结第一仗的经验教训，摸清日军的作战特点，以后好对症下药。”
16日，邓锡侯得知从济南出动了一个大队的鬼子，刚到两下店。他分析鬼子新来乍到，情况不明，立足不稳，决定打一仗，以鼓舞军心。
部队出发之前，他对负责袭击的张团长交代说:“这是川军抗日的第一仗，只许胜不许败！还有，一定要抓俘虏，没有俘虏你说打一千杀两万，人家不信。抓到俘虏押到徐州大街上游街示众，那有多威风啊。也可以给李长官看看，我们没有辜负他的期望，说明他收下我们是正确的。让阎锡山、程潜正眼瞧瞧我们，让他们后悔一辈子。”
这天夜晚，伸手不见五指，袭击两下店的战斗两小时就结束了。毙伤日军350人，俘虏41人，缴获枪械一大批。
俘虏押到徐州，老百姓看了兴奋地不得了，一位白发老人赋诗一首，送给邓锡侯，全诗内容如下:
川军忠心保祖国，
铁骨铮铮振山河。
手持大刀与敌拼，
鬼子据点炸了窝。
川军北上似门闩，
手握钢枪唱战歌。
众志成城战旗艳，
试问谁敢犯徐州。
李宗仁闻讯，打电话向邓锡侯祝贺，送来了120头猪慰劳官兵们。
蒋介石闻讯，似乎不相信自己的耳朵，对他的办公室主任陈布雷说:“他们打了胜仗，使我们对川军刮目相看了。没想到没人要的杂牌军到了徐州，就成了人人夸的英雄呢！”
陈布雷笑着附和说:“也许民族精神在他们身上得到了振奋，民族危难，可以使忠肝义胆的川军去赴汤蹈火。”
1月底，川康绥靖主任兼第七战区司令官刘湘病逝武汉。邓锡侯因抗战有功，蒋介石调他回四川，接替了刘湘的职务。邓锡侯离开徐州那天，对孙震及第四十一军总指挥王铭章说:“川军的好名声是弟兄们用血汗打出来的，你们要好好爱惜。多打胜仗，就是最好的爱惜。”
日军矶谷师团长得知两下店被袭，气愤之极，立即命令由他指挥的第十师团、第一○六师团、第一○八师团，总计4万余人，在45架飞机的掩护下，南下扫荡界河、滕县。
接替邓锡侯职务的孙震在作战会议上，把战局和敌情做了详细的分析和介绍，他怀着从未有过的激情，号召大家说:“弟兄们，前几天打了胜仗，我们不能骄傲，不能背上这个骄傲的包袱，我们一定要再立新功。要打几个大胜仗给蒋委员长看看，给全国民众一个振奋人心的鼓舞！”接着，他下达了作战任务，由第四十五军在津浦路左侧布防阻击，由第四十一军负责在沙河至滕县一线布防阻击，王铭章为前线总指挥，负责协调各方面关系。
3月14日一清早，矶谷指挥部队发起全线进攻。一时间，烟尘四处腾起，火药味弥漫在山岭田野上空。第四十五军之一二五师和一二七师最先与敌人交上火，官兵们高声地呼喊着，将手榴弹雨点似地朝鬼子的头上扔去。反扑的鬼子付出不小的代价，一批一批地倒在铁路边。
14、15日，日军连续两天的进攻，都没有占到便宜。16日，矶谷以3000余兵力，向第四十五军的右后方龙山、普阳山迂回包抄。他的这一招很快被第四十五军识破，立即抽出一个团将迂回的日军顶了回去。
17日一早，矶谷改变了战术，集中5000步兵，猛攻滕县，守军浴血奋战，但是兵力单薄，苦力支撑到下午4时，伤亡过半，迫不得已且战且退，当他们退到距滕县县城不到10公里时，王铭章打电话给临城的孙震求援。孙震当时手中只有一个特务营，其中只有三个步兵连和一个手枪连兵力。接到求援电话，孙震二话没说，留下一个手枪连，命令三个步兵连火速开到滕县。他对王铭章说：“战区调汤恩伯部来增援，明天就会赶到，你务必要固守到明天午后。”
远水解不了近渴，怎么办呢？王铭章只得自己内部调整部署，他命令在滕县以北沙河的第七二七团张宣武团长，留下两个营在原地担负阻击，抽出一个营由张团长带队，跑步赶回滕县布置城防。
太阳下山时，张团长率部到达滕县北门，王铭章上前握着他的手说：“估计明天一早敌人就会光顾滕县，我命令你担任城防司令。我负责对上联系，争取向总部和我区多要援兵和弹药。我们俩分工，你负责指挥守城，我负责侦察敌情，提供兵力和弹药，如果没有兵力和弹药，你就打我的屁股。”
张团长连夜指挥官兵们构筑工事，加固城墙。他还抽出一部分兵力，在内城墙边挖防空洞和绑云梯。这样，在敌人飞机投弹或打炮时，城墙上留下少数哨兵担负瞭望哨，多数人隐蔽在防空洞内。如果敌人步兵攻城，防空洞内的官兵便迅速通过云梯，爬上城墙战斗。
后半夜，从徐州方向开来一列火车。车子停稳后，驾驶员告诉王铭章，给他们运来了两车皮子弹和五车皮手榴弹。
听到这个消息，把王铭章兴奋得紧紧握住驾驶员的手，一个劲地说:“谢谢，谢谢，这真是雪中送炭啊！”他转身对卫兵说，“快去拿一条香烟来，我要送给这位驾驶员，算是奖励。”
子弹和手榴弹很快下发到士兵手中，平均每个士兵发了一箱子弹和两箱手榴弹。
3月18日，天刚麻麻亮，矶谷就集中了万余兵力，由25架飞机掩护，向滕县发起攻击。敌人兵力超过中国守军的半数，还有飞机、坦克配合，这对中国守军来说，几一场恶战。飞机轮番地轰炸着滕县城，半个小时的轰炸，不但炸毁了房屋，城东南关士寨被炸开了一个15米宽的大缺口。敌人如狂潮般涌进城内。守军奋勇还击。虽然敌众我寡，但由于刚刚补充了足够的子弹和手榴弹，再加上居高临下，敌人进攻了七次，均未获成功，战斗至晚上，敌人才收兵休战。
晚上，王铭章把部队集中起来，对大家说:“打退的敌人不会善罢甘休，明天，他们会组织更大规模的进攻。我们要有充分准备，要做到人在城在，有一口气也要与敌人拼到底！”
散会后，他又到各个阵地检查，要求每人构筑好工事，并注意防空隐蔽，待机出击。
次日上午8时，矶谷集中了1.5万步兵，在飞机和坦克的配合下，越发疯狂地向中国守军进攻了。不到半小时，数百名日军凭借云梯，登上了城墙。几分钟后，中国的敢死队开始出击，官兵们挥舞着大刀，吼叫着一步一步扑向鬼子。经过白刃格斗，虽然将鬼子推下了城墙，但损失巨大，180名敢死队员只剩下13名了。
下午3时，城墙多处被突破，大批敌人冲进了城，守军越打越少，王铭章和他的参谋长赵渭宾、副官长罗甲辛被一发炮弹击中，受了重伤，王铭章为了不拖累大家，开枪自杀身亡。
这时，只有张宣武团长及几个士兵坚守在北门城墙。天黑了，眼看守城无望，张宣武命令打开北城门，他们担着王铭章、赵渭宾等人的遗体，向南突围。
武汉、重庆、广州等各城市的报纸，刊登了滕县之役及王铭章壮烈殉国的事迹，号召大家学习王铭章宁死不屈的精神。
国民政府为表彰第一二二师在滕县英勇杀敌的事迹，特为该师立碑记功，并追授王铭章陆军上将军衔。王铭章的灵柩经武汉、重庆、成都运到他的家乡时，沿途民众纷纷举行悼念、祭奠活动。
在武汉，蒋介石率军、政官员参加悼念仪式。悼念大厅庄严肃穆，蒋介石和军、政官员们神情庄重地在王铭章灵前鞠躬默哀。
中共中央也派代表来参加悼念会。中共领导人毛泽东、秦邦宪等敬献了挽联，摆放在王铭章的灵前。挽联上书写着:“奋战守孤城，视死如归，是革命军人本色;决心歼顽敌，以身殉国，为中华民族增光。”
悼念会上，蒋介石发表讲话，他说:“各位，王师长是位爱国的军人，是一位热血男儿！他在滕县拿3000人抵挡日军迂回部队1万多人，他是何等的勇敢！上月16日早晨，战事开始，王师长率部浴血抗战，肉搏八小时。当夜日军由东关向城内开炮，城墙被轰塌两处，王师长便命令用食盐千包填塞缺口，他是何等的机智！17日早晨，日军大批包围四城，飞机大炮猛烈轰炸之下，日军坦克冲进城，城里弹如雨下，火焰漫天，王师长不但不退，还带了参谋长赵渭宾、团长王麟、县长周同等登城督战，他又是何等的壮烈！直到下午，局势更坏，援兵当时已经开到，可是同日军援兵遭遇，进不得城，救不得他，王师长先是腹部中弹，继而举枪自杀，赵参谋长和王团长也先后阵亡。县长周同看见这种情形，便对左右说：全国失陷的县城不知有几百个，但还没有听说县长慷慨殉职的，我愿意死在这里，留一青名于后世！周县长说罢，从城楼上一跃而下，坠城殉国。剩余的士兵还在烟火弹雨中同日军死拼，3000人突围而出者，不到一成，他们又是何等的壮烈！”蒋介石顿了顿，继续说，“要抗战便要流血牺牲，不是在嘴上嚷嚷就算的，王师长是个模范军人！”
最后，他号召全军将士以王铭章为楷模，不惜杀身成仁，坚决抗战到底。
滕县虽然失守，但王铭章挥师挫敌，阻敌锐气，为徐州一带中国军队的集结赢得了时间，为尔后的台儿庄大捷创造了有利条件。李宗仁在他的回忆录中说:“若无滕县之苦守，焉有台儿庄之大捷？台儿庄之战果，实滕县先烈所造成也。”
台儿庄位于徐州东北30公里的大运河北岸，临城至赵墩的铁路支线上，北连津浦线，南接陇海路，战略地位十分重要。日军如攻下台儿庄，既可南下赵墩沿铁路西进，攻取徐州，
又可北上策应坂垣师团，断张自忠、庞炳勋各军后路。
在进攻滕县之时，日军濑谷支队于3月17日攻陷临城。18日矶谷师团分兵南下，直扑韩庄、峄县，咄咄逼人。此时汤恩伯兵团奉命从河南归德和安徽亳县驰援临城。由于路途遥远，仅先头部队到达临、峄地区。守峄县的第二十二集团军之八十五军一个团伤亡惨重，团长阵亡。敌人占领韩庄后企图渡过运河，直取徐州。
蒋介石判断日军志在争夺徐州，便带着副总参谋长白崇禧来到徐州视察。李宗仁将台儿庄战役的腹案向蒋介石作了报告后，蒋十分赞同。他说:“打仗气可鼓不可泄。日军有‘不可战胜’之神话，我认为要通过台儿庄战役，打破这个神话！且见今日之事态，只要我们有最后五分钟之坚，则此神话必破无疑。”
李宗仁与白崇禧在几十年的政治生涯中长期合作，形影不离，亲如兄弟，世人称他俩为“李白”。李、白不分家，路人皆知。有一则谜语说:“是文人又是武人，是今人又是古人，是一人又是两人，是两人乃是一人。”人们一猜便知，谜底便是李白。
李宗仁向蒋提出了要将白崇禧留下，协助他运筹台儿庄战役的要求，蒋介石考虑后，同意了他的请求。
中共中央驻武汉代表周恩来对台儿庄战役的形成和发展起了很大作用。周恩来于1937年12月18日到达武汉后，密切关注战局的发展和日军的动向。他充分利用担任国民党军委会政治部副部长职务之便，同国民党高层人员广泛接触，一面宣传我党的路线和战略方针，一面鼓励他们随时抓住机遇打胜仗。白崇禧是桂系领袖之一，时任副总参谋长兼军训部长，周恩来时常参加政府和军队的重要会议。因周恩来曾担任过黄埔军校政治部主任，北伐时担任过东征军总政治部主任兼第一军政治军主任，参与高层指挥，打了许多大胜仗。白崇禧对他十分敬重，俩人见面时白崇禧总是张口闭口地说，周主任有何指教之类的话，这并不是虚伪的应付，而是出自内心的。1938年2月，桂系学生军路过武汉，白崇禧特邀周恩来到江边码头学生军的驻地，请他为学生军作了长达五小时的生动讲演。3月上旬，日军在津浦铁路北段大举增兵，企图直下徐州，打通南北战场。白崇禧被蒋介石派往徐州协助李宗仁指挥作战。白崇禧认为日军在徐州有可能要采取南北夹击中国军队的企图，中国军队兵力数量上虽多于日军，但日军兵员的素质相对比中国军队要高，在他们的头脑中，有武士道精神作支撑，中国军队难以阻挡日军的步伐。因此，他前往徐州之前，有着重重的顾虑，他担心这一仗凶多吉少，对能取胜日本人更是没有把握。
行前，白崇禧主动到八路军办事处，向周恩来、叶剑英请教对敌作战的方略。周恩来热情地摊开地图，分析说:“徐淮地区除东部有山，大部分皆属平原水网地区，徐州和济南之间地形平坦辽阔，可以采取以运动战为主、游击战为辅的战术，寻机作战。在徐淮地区的李品仙和廖磊的两个集团军都是能征善战的‘铁军’，加上北面八路军，南面新四军的密切配合。”周恩来知道白崇禧心中的顾虑，为他打气说，“中国军队无论是数量和质量上，在这一局部地区都远远超过日军。战术上可以采取守点打援或围点打援。我们只要设法在一个地区集中大于日军几倍的兵力，就可达到歼灭敌人一个大队或一个师团的预期目的。”
周恩来的一番分析，使白崇禧茅塞顿开，他打消了顾虑，增加了信心。
白崇禧随蒋介石离开武汉，到了第五战区后，周恩来依然在苦思冥想着徐州的形势。战前半个月，周恩来根据敌人动向和徐州东南的地形，拟订了一个在台儿庄歼敌的预案。他觉得自己的方案符合实际，对李宗仁制订作战计划有作用，决定派张爱萍前往五战区，传达自己的意图。
为什么要派张爱萍去呢？这一点周恩来是经过一番考虑的，有以下几点原因，第一，日军在中国内地间谍多如牛毛，在武汉的窃听机构更是无孔不入。作战预案事关军机大事，发电报打电话都有可能泄密;第二，预案只是初步设想而已，只能提供参考，不能因此而束缚前方指挥员的思路，发电报打电话难以说清;第三，张爱萍是儒将，能文能武，善于外交辞令，这事由他传达，周恩来一百个放心。
张爱萍接受任务后，先坐车后骑马，日夜兼程。当他大汗淋漓地赶到五战区司令部时，蒋介石已离开了徐州。
李宗仁和白崇禧明白了张爱萍的来意后，对周恩来更是敬重有加，感激不尽。
张爱萍向他俩传达了周恩来的三点建议:一是日军占领济南后南下，几乎是长驱直入，不把中国军队放在眼中，气焰非常嚣张。周恩来认为，骄兵必败，加上日军孤军深入，有利于我诱敌深入歼敌一部;二是济南以南，徐州以北的地形很好，尤其是津浦路东的台儿庄、张庄之间，这一带是鲁南山区的边缘，地形极其复杂。日军不熟悉这个地形，我可以利用熟悉地形的长处，打个歼灭战；三是鲁南山区有八路军部队的配合作战，加上广西部队的战斗力素来尚好。打胜仗本身也是提高战斗力的推进器。这一仗正是检验我们战斗力的一仗，是检验国共合作有诚意的一仗，更是振奋军心，提高战斗力的一仗。张爱萍告诉李、白二人，周恩来相信五战区在全国军民的期盼中一定能打赢这场战争。
李宗仁和白崇禧很受启发，表示一定精心策划，精心指挥，用打胜仗来回报周恩来及共产党的无私支持。
滕县失守以后，南北两路日军加紧了攻势，接着官桥、薛城、峄县失守，日军第五师团和第十师团对台儿庄形成了两翼包围的态势。
早在3月15日，李宗仁得知蒋介石为加强第五战区的防守力量，将驻河南的第一战区汤恩伯第二十军团和孙连仲的第二集团军东调徐州，心中十分高兴。这两个集团军共计四个军5万兵力，且装备齐全，有四个炮兵团。李和白商量后决定，将四个军布防在台儿庄一线，伺机围歼第五、第十师团。
白崇禧熟悉日军各师团战斗力和各师团长的脾气特点，他说:“德公，日军第十师团长矶谷廉介，此人极其狂妄，他不待蚌埠方向援军北上，从津浦路向东，直扑台儿庄，想一举夺取徐州，争夺占领徐州的首功。我建议利用他的这种骄狂心理，在台儿庄设下重兵，歼灭矶谷师团，你意下如何？”
“好！”李宗仁点头同意，接着问，“你打算如何痛打矶谷呢？”
白崇禧在地图上指画着说:“你看，我估计矶谷要从滕县、枣庄向东猛进，我们由孙连仲部的三个师摆在台儿庄固守。据说，这个师刚参加华北娘子关战斗来到这里，擅长防御。汤恩伯军团开到津浦路徐州以东、台儿庄以西，诱敌深入。如果矶谷中计，汤兵团让开大路放其进来，汤兵团绕到矶谷后尾，孙连仲部也抽一部，进行侧击，就可全歼矶谷师团。德公，你意下如何？”
“这个方案挺好，”李宗仁指着地图上的临沂说，“我们的方案千万不可一厢情愿，临沂方向坂垣征四郎的第五师团，一定会赶来增援矶谷，要抽出兵力堵截我军。”
白崇禧说:“那就由第五十五军开到临沂、枣庄一线，将矶谷与坂垣隔开来。”
方案确定后，报请蒋介石批准，蒋复电同意。汤恩伯军团按时开赴津浦线，向滕县方向猛攻，边走边打。矶谷命令部队冲锋，汤恩伯在望远镜中见矶谷猛扑过来，命令部队虚晃一枪，佯作顶不住状，突然向东面抱犊崮山区转移。汤恩伯也有心眼，重炮营不便在山区运动，他便命令重炮营开进台儿庄，归战区长官指挥。矶谷果然中计，以为汤兵团无力抵抗，向东逃窜，也不追击，直接沿津浦路临枣支线向台儿庄扑来。矶谷拥有4万步兵，大小坦克近百辆，山炮、野炮近百尊，轻重机枪不计其数，天上还有30多架飞机助威。轮番在徐州城、临沂、枣庄、台儿庄上空丢炸弹，徐海地区方圆三四百里，陷入一片火海之中，硝烟在天空弥漫，久久不能散去。大部分村庄、树木被烧成木炭，化为灰烬。
3月24日中午，矶谷师团逼近台儿庄，向守军猛烈开炮，汤恩伯送来的重炮营正好派上用场，频频向敌还击。敌人开炮两个多小时后，步兵在坦克的掩护下，向台儿庄冲锋。台儿庄居民用石块垒成房屋，守军在房屋四周阻击。但是，敌坦克十分凶猛，守军无平射炮，又无坦克，无法反击，全凭血肉之躯与坦克搏斗，至死不退。矶谷师团连攻三天，才冲进了台儿庄城内，与守军进行巷战。孙连仲部伤亡过半。27日始，敌我在台儿庄作拉锯战，大街小巷尸体堆成山包，敌我双方官兵浑身是血，无法辨认。
此时，李宗仁命令汤军团迅速南下，开进台儿庄增援。李宗仁三令五申之后，还不见汤恩伯南下迹象。4月2日下午，李宗仁在电话中对汤说:“现在是打仗，你如再不听令，致误戎机，当照韩复榘前例严办！”
4月3日下午，汤兵团才姗姗来迟。台儿庄守军已伤亡殆尽，日军占领守军阵地三分之二。孙连仲打电话向李宗仁报告说:“我们第二集团军将士只存三分之一了，只有少数官兵在台儿庄东南角上搏斗，敌人的攻势仍很猛烈，我们请求将部队撤到运河南岸，好让第二集团军留点种子，如再拼下去，我们整个集团军就完蛋了，后继无人了，怎么办？我们还要继续打敌人啊！”顿了一顿，孙连仲继续哀求道，“给我们留点种子吧，也是长官的大恩大德！”
李宗仁估计汤兵团还未进庄，对孙连仲说:“我们已同日军血战一周，最后胜负还未定局，援军马上就到，你们务必再坚持一下，我马上进台儿庄督战，如你不听命令，放弃阵地的话，当军法从事！”
孙连仲觉得自己该说的话都说了，李宗仁的态度仍很坚决，只得说:“李长官，我绝对服从命令，整个兵团打完为止。”
李宗仁没有放下电话，他觉得孙连仲的态度很消极，对坚守阵地不利。他认为，此时只有积极出击，才能巩固阵地，于是，用鼓励的口吻说:“孙总司令，我知道你们已尽了最大努力，而我判断敌人下一步要使出吃奶力气，夺取台儿庄全部阵地，我们与其等死，不如再拼一阵，打破敌人新的攻击计划，与马上赶到的汤兵团形成内外夹击——”
没等李宗仁把话讲完，孙连仲就打断了他的话，着急地说:“你太不了解我们的伤亡情况了，我们的预备队用完了，组织不起突击队、敢死队，请长官另请高明吧！”说罢，“啪”地挂上了电话。
李宗仁又接通了对方的电话，说:“我现在悬赏10万元给你们，你将所有将士组织起来，凡可拿枪的炊事兵、担架兵、卫生兵等等，都动员集合起来，组织一支敢死队，实行夜袭。这10万元将来按人平分，我不相信，重赏之下没有勇夫，你好自为之，胜负在此一举！”
孙连仲说:“服从命令，绝对照办！”说完放下电话，又拿起电话，向各军各师下达组织敢死队的命令，池峄城师长在电话中说:“报告总司令，我们师打得只存15个官兵了，无法组织敢死队，请求撤退！”
孙连仲说:“15个人一个不能走，马上组织敢死队，统一号令出击。士兵打光了，你自己上前填进去，你填过了我就来填，谁敢退一步，杀头！”
孙部各军师接到李宗仁电话，个个抱着必死决心拼搏。天一黑，敌人停战卧地休息，孙连仲部的敢死队，一队队杀进敌阵，人自为战，奋勇无比。官兵们用大刀砍杀，敌人也不示弱，仓皇应战。孙部步步进逼，夺一个阵地巩固一个阵地。杀到半夜，李宗仁坐着吉普车来到台儿庄。这时，汤恩伯部已从北门杀进庄内。通讯兵已架起电话，李宗仁在电话中下达总攻命令，孙连仲部、汤恩伯部全线出击，形成了内外夹击态势，矶谷师团进退不得，弹药汽油用完，各种车辆被击毁，被逼拼命突围，左冲右突，仅存800余人北逃。李宗仁下令追击，孙、汤军奋起直追，沿途净是敌人遗弃的弹药、马匹、伤员。矶谷逃进峄城，闭门死守，频频向坂垣呼救，李宗仁估计坂垣必定增援，命令部队撤回台儿庄。
台儿庄一役，痛歼矶谷师团大部，歼敌1.1984万人，女俘三人，缴获步枪万余，机枪913挺，大炮127门，击落敌机三架，重创坂垣师团，战果辉煌，震惊中外。这是中国军队抗战以来的一个空前大胜利，也是日本新式陆军建立以来第一次惨败。台儿庄捷报传出后，举国若狂，京沪沦陷区及全国悲观阴影一扫而光。世界各地和全国各地如雪片般发来的贺电堆积如山。前来参观采访的中外记者，如海潮般一波接着一波，涌向台儿庄，弄得李宗仁及战区司令部整天忙于接待采访。
各界人士对台儿庄战役胜利的意义，给予了高度的评价。时任国民政府军事委员会政治部副主任的周恩来，代表中共中央，对中外记者说:“台儿庄战役的胜利，虽然在一个地方，但它的意义却在影响战斗全部，影响全国，影响敌人，影响世界。”
李宗仁为此赢得了抗日英雄、抗日功臣、抗日名将三顶桂冠。1938年4、5、6月份，全国报纸第一版都是介绍李宗仁指挥台儿庄战役事迹。有人说，1938年，是李宗仁年。
日军在台儿庄惨遭打击后，大本营内部总结经验教训，主要教训是小看了中国人。华北方面军司令官大将寺内寿一命令冈部参谋长，率领桥本作战部长等近百人，来到济南，开设名叫大本营派遣班指挥所，指挥和协调南北两军会攻徐州。总的计划是从北平、河北、山西、蒙古、江苏、安徽等地，增调13个师团，共30万人，分六路以徐州为中心，实施大包围，大围歼。具体实施战法，是以师团为单位包围，13个师团加上原10个师团共23个师团，约60万人，组成12个包围圈，还增调了150架战斗机，日军为防止中国军队判断出他们的战略意图，采取远距离迂回战术，开始不同小股中国军队战斗。南线第九师团、第十三师团沿浍河、涡河西进，由蚌埠、蒙城、阜阳、太和、永城、丰县、沛县等在西侧包围徐州。矶谷师团、坂垣师团等六个师团，由临沂、峄城、邳县、睢宁、宿县等在东侧包围徐州。5月9日以后，蒙城、单县、金乡、沛县、菏泽等地被日军占领，5月16日，南北日军达成大包围圈，两天后形成对徐州12个包围圈。被包围的中国军队插翅难飞。蒋介石开始不知道敌人下这么大本钱，对徐州志在必夺的决心如此之大，想在台儿庄大捷后，再来个徐州会战，命令白崇禧拟订了徐州大会战计划，调集第二军、二十二军、四十六军、六十军、六十八军、六十九军等，加上原来第五战区兵力，共计60万，大军云集在徐州地区，大有人满为患之感。徐州街上全是当兵的，一时吃住成了大问题。
对于蒋介石的计划，李宗仁和白崇禧商量，认为国军云集在徐州地区，正中敌人下怀。日军机械化部队和一大批新式飞机，正愁找不到集中目标发挥。国军的装备，只可相机利用地形打阵地战、歼灭战。若自不量力，盲目与敌人拼消耗，必蹈淞沪、南京战场的覆辙。国军兵力有限，装备又差，不宜进行徐州保卫战。
李、白将商量结果报告蒋介石，蒋介石也收到情报部关于日军向徐州增兵40万的报告，同意李、白撤出徐州地区。5月18日各部人马已撤退就绪，午夜，李宗仁率领战区司令部放弃徐州，经宿县向西南方向撤退。5月19日中午，日军占领徐州。
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