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武汉失守后，李宗仁在平汉路上的夏店，根据国民党军委会的命令，将桂系部队一分为三，李宗仁率领第五战区向平汉路以西鄂东转移，白崇禧率少数随员返回广西。同时，留一部在大别山坚持敌后斗争。
当时，李宗仁在留谁在大别山问题上，有两种方案，一是留李品仙的第十一集团军，二是留廖磊的第二十一集团军。一时不知怎么处理，因李品仙和廖磊都是老桂系，是李的得力干将，如左右膀子，当时李宗仁认为，留在大别山是份苦差，他怕自己决定谁去谁留，会引起两人的误会，怕人议论自己不一视同仁，有厚薄之分之疑。怎么办？李宗仁为难之际，把李、廖叫到身边，将中央的决定告诉两人，要他们自己决定。
李品仙听后，低头吸烟，廖磊看了看李宗仁一副为难的样子，主动要求说：“德公，你可能有难言之处，我看你不必为难，还是我去大别山吧。”
李品仙品出廖磊话中有恭维李宗仁，抬高自己之意，拉着脸说：“我看没什么难言之处，如果德公怕得罪人，不敢命令留谁，我同廖磊抽签就是，这最公平。”
李宗仁十分为难，笑笑说：“不必搞得如此复杂，我们是军人，又是高级将领，留谁如靠抽签决定，一旦传出去，岂不是成为高级笑话。”他考虑了片刻，拍板说，“就这么定了，廖将军留在大别山吧。”
几天后，国民政府发布命令，任命廖磊为第二十一集团军总司令兼安徽省主席，省政府驻扎金寨县城，接受双重领导，军队系统隶属第五战区建制，地方系统归重庆国民政府领导。李宗仁送走廖磊后，率部先向西转移，到枣阳、樊城后，迁移到光化县的老河口。
国民党军委会军令部规定第五战区的所辖防地;长江自沙市至巴东一线江防，陆地北起豫西舞阳、方城、南阳、镇平、内乡等地，东向廖磊的大别山及皖北、皖西、鄂东。战区长官部到樊城后，将打残了的10万部队加以整顿，根据日军作战特点，进行攻防作战训练。大约半个月后，李宗仁根据上面的有关精神和各方面情况，制定了第五战区的作战方针，战略上准备死守桐柏山、大洪山两据点，不时地向武汉外围出击，同时与大别山的廖磊部相呼应，威胁平汉路的交通，使敌人疲于奔命，发挥机动战与游击战的最高效能。
第五战区的辖地，是中原的门户，加上第五战区时常出击平汉路，造成铁路中断，影响日军运兵和运送粮食，驻武汉日军三番五次地向鄂东地区大扫荡。其中最大的一次是1939年5月的夏季大扫荡。
这年3月22日夜间11时许，驻武汉的第十一军司令官冈村宁次躺在床上翻看兵书，桌上的电话铃声响了起来。冈村宁次拿起话筒，原来是华中派遣军司令官山田从南京打来的电话，电话大意说，蒋介石为牵制消耗武汉地区日军，已令其第一战区的部队向信阳；第五战区部队向应山作进攻准备；原在南昌附近丰城的汤恩伯集团军调至江北枣阳以南及随县布防，在大洪山至平汉路之间地区，与日军第三、第十三师团对峙。命令冈村宁次在4月或5月，出动三个师团兵力，向枣阳以北一带攻击，驱逐汤恩伯集团军，以巩固日军对武汉地区的占领。
第二天下午，冈村宁次召开作战会议，向司令部和武汉以北师团军官传达南京华中派遣军命令，讨论三天，拟订了扫荡江北的作战计划，计划内容为：
(1)为确保现占据作战地域，摧毁中国军队继续抗战意志，大致确定在5月上旬，歼灭江北方向的中国第五战区部队；
(2)所属参战部队第三、第十三、第十六师团及独立混成第十一、第十二、第十三旅团，从现在起秘密作好准备，当中国军队进攻时，即进行猛烈反击，一举将其歼灭在枣阳附近；
(3)为达到歼灭枣阳之敌，军以一部，在主力发起攻势前，对大别山南麓地区进行攻击，以牵制中国军队于该地，主力则在钟祥以东向枣阳推进，并向唐河县一带迂回，切断中国军队向南阳的退路，以歼灭其中该兵团第三十一集团军的两个军于唐河以南之枣阳附近；
(4)各部于5月初，秘密集中，第三师团配属炮兵坦克主力，4月末进至应山、随县一线，5月初发起攻势，突破守军东侧阵地，牵制中国军队主力于东南方向，并向枣阳东北的新集、西新集迂回，位于淅河地区的部队，要尽力牵制守军，避免过早发起攻击，特别是坦克。第十三师团一部确保京山东北的宋河、平坝地区，主力集结在钟祥以东黄家寨。第十六师团一部确保钟祥以南汉水东岸要地，抗击第五战区的第三十三集团军。5月初开始进攻，第十三、第十六师团突破中国军队防守，并列向攻占枣阳以南吴家店和枣阳以西的双沟、遮断中国军队至襄阳的退路。小岛骑兵部队配合步兵，在枣阳以西方向作战，第八飞行团四个中队配合战前侦察和作战之中的轰炸。
4月25日，日军大批飞机在枣阳地区侦察，投弹，李宗仁凭以往经验判断，冈村宁次会有大动作。4月26日，重庆军委会发来了敌情通报。4月27日，打入敌人内部的特工送来了冈村宁次的作战方案。4月29日，李宗仁和徐祖贻参谋长判断敌人将要采取“分进合击、锥形突冒、两翼迂回”的战术，一举摧毁大洪山、桐柏山游击基地，第一步占领枣阳、随县，第二步占领襄阳、南阳、樊城等地。两人接着研究作战方案，以主力第八十四军和第六十八军固守随枣一线，以张自忠的第三十三集团军担任大洪山南麓、京山、钟祥公路和襄河两岸的防务，以孙连仲的第二集团军和孙震的第二十二集团军守桐柏山北南阳、唐河至桐柏一线。长江沿岸和襄河以西防务，由江防司令郭千所部两个军担任。
一切部署确定后，战区情报科上海谍报站何益之发来了情报。何是日本人，情报科发展的特工，他用重金和其他方法，截获了冈村宁次上报南京华中派遣军司令部的作战方案。李宗仁看过冈村宁次的方案，心中大喜，感到自己的判断和战区截获的情报，同冈村宁次的方案相符。
李宗仁有个特点，拟订作战方案时，总喜欢出其不意，尤其台儿庄战役后，总想再打一个台儿庄战役。他看了一会儿地图后，突发奇想，对徐祖贻说：“参谋长，敌人此次扫荡，是以骑兵和坦克开路，意在速战速决，我想杀杀他的威风，当敌人的骑兵、坦克沿桐柏山边公路经过时，在桐柏山南麓杀出一支部队，冲垮骑兵和坦克。收拾掉骑兵、坦克兵后，打步兵就容易得多了。”
徐祖贻说：“昨天汤恩伯军团从苏北转移到这里，冈村宁次的方案中还没有他们的番号，我们可以命令汤恩伯隐蔽在桐柏山南麓。”
汤恩伯在台儿庄战役中，不服从命令一事，李宗仁业已淡忘。听了徐祖贻的话，他立即派人将汤恩伯叫来，对他说：“汤司令，敌人此次大扫荡，计划很大，动员部队也多，机械化程度又高，我们反扫荡计划首先想在襄花公路上布一陷阱，袭击他们的骑兵和坦克。这个任务就交给你了。”
“不行，不行！”汤恩伯连连摇手，反对说，“这个计划太冒险，这里不是台儿庄，你别胡来。”汤恩伯不但反对，而且拉着脸，讥讽道，“一将功成万古槁。台儿庄一战，你李铁牛一夜之间走红了全中国，你知道我们军团官兵死了多少人吗？多少父母失去了儿子，多少女人成了寡妇，这不是你想出名造成的吗？”
李宗仁毫无思想准备，被汤恩伯说得目瞪口呆，不知所措，红着脸愣了半晌，才气愤地说：“你不听命令，还侮辱我，我是为了抗日打鬼子，你不是也正指挥部队战斗吗？你的军团长怎么来的，不也是一将功成万古槁吗？”
汤恩伯不买账，指着李宗仁说：“李长官我告诉你，能在我面前指手画脚的，全中国只有蒋委员长一人，其他人说的话，我认为是放屁，放屁！”汤恩伯说罢，拂袖而去。
李宗仁过去也知道蒋介石的嫡系十分骄狂，至于骄狂到何种程度，他还没领教过。汤恩伯一番数落，才使他头脑清醒，领教了嫡系的厉害。他也是一头犟牛，汤恩伯走了，他愤怒难平，双眼喷火地对徐祖贻说：“参谋长，你准备记录！”说罢，口拟电报，“重庆蒋委员长，今拟订反扫荡计划，准备调动汤兵团在襄花公路上袭击敌人，汤不听指挥，情节严重，为严肃军纪军法，报请将汤恩伯押送重庆军法处理！”电报发走几天不见回音，此事也不了了之。
5月初，正是油菜花开季节，冈村宁次指挥三个师团，在飞机掩护下，沿襄花公路向随枣地区攻击。隐蔽在应山西北徐家河、塔儿一带的第八十四军和第六十八军，全线出击，敌坦克、骑兵横冲直撞，士兵们爬上坦克，揭开盖子，向里扔手榴弹，随着一声声爆炸，坦克像泄了气的皮球，躺着不动了。但坦克速度快，犹如犟马不容易爬上去，敌坦克所过之处，中国军队战壕被压平，守壕士兵被碾毙。战壕内流满了血水，成了红色的水沟。反扫荡第一阶段，第五战区伤亡很大。
李宗仁在望远镜中看到这些，流出了眼泪，他恨汤恩伯不听命令，如果此时汤恩伯能从桐柏山麓杀出来，肯定能出现转机。可是，那只是幻想。他摇头叹气，无可奈何。
5月8日，敌人攻势更猛。三个师团冲破守军防线，以精锐坦克、骑兵开路，占领了枣阳。北路敌人自信阳西进，陷桐柏、唐河，准备与南路敌人会师枣阳，对大洪山、桐柏山的守军两翼包围。这天晚上，李宗仁在摇曳的烛光下沉思，徐祖贻走过来，对他说：“德公，你在想什么？是不是想请汤恩伯出兵？”
“是啊！身为战区长官，竟然调不动手下的兵力，也是古今中外一大怪事，这种事只能发生在蒋介石的身上啊！”李宗仁感慨万分，又气又恼。
徐祖贻说：“德公，别难过，我有个建议，但比喻不恰当，可以试试。”
“什么建议？你请讲！”李宗仁双眼一亮，似乎找到了救星。
徐祖贻说：“借助钟馗。”说完，便闭口望着李宗仁。
李宗仁顿时神采飞扬，他对徐祖贻的这句话心领神会，拍着手说：“妙，妙，实在是一出妙计！”李宗仁立即取出纸笔，草拟了电报，向蒋介石报告近几天战况，最后恳请蒋直接指挥汤恩伯，配合孙连仲部向唐河一带出击。
这一着果然灵验，第二天下午，大概是汤恩伯接到了蒋的电报，主动到李宗仁住处求战。李宗仁心中有数，像没事发生一样，和颜悦色地将反击计划说了一遍。汤听完后，敬礼离开。
5月13日，孙连仲部、汤恩伯部近10万兵力，以排山倒海之势，自豫西南下，向唐河一带猛扑而来。小股日军无力抵抗，闻风而逃。激战三天三夜，日军开始退却。5月18日，李宗仁下令总攻击，中国军队官兵猛烈追击，收复了新野、唐河、邓县、谷城等地。敌人第六师团、第十三师团惨遭打击后，狼狈返回原地，退至随县。将坦克摆在县城四周，准备死守。李宗仁考虑到无重武器打坦克，困兽犹斗，下令停止攻击，双方呈休战状态。
随、枣反扫荡，第五战区以伤亡2.08万余人，换来了歼敌2450人，俘154人，这2万人，大部分伤亡在坦克履带和骑兵的铁蹄下。
战后的第二天，桐柏地区专员石毓灵骑着小毛驴，来到第五战区长官部，说要找李宗仁长官。碰巧，李宗仁正在门口站着，听来人说找自己，随口说：“我就是李宗仁，你有何事找我？”
“你们打了胜仗，但要关起门来整顿三天纪律。”石毓灵怒气冲冲地说，“你们汤恩伯部队太糟糕了，驻扎在我们桐柏一带，借口防奸保密，把男人小孩赶出村外，老百姓家中的细软、粮食、牲口不许外运。你知道他们都干了什么好事？他们把留在村里的妇女，按漂亮不漂亮分成三种等级，没结婚的姑娘分给团以上军官，已结婚的漂亮的分给营以下军官，不漂亮的分给士兵。桐柏地区七八个县大部分妇女都遭殃了，汤恩伯部队哪里是什么中央军？我看是地地道道的遭殃军！我们那里老百姓有句口号，宁愿敌军来烧杀，不愿汤军来驻扎！”石毓灵挥动手臂说，“我们不欢迎汤军，请你无论如何要将这支部队调走，调得越远越好！”
李宗仁叹气道：“石专员，我可以坦言相告，汤的身份你应该略知一二，我是桂系的头领，桂军我可以说一不二，而对中央军，我却无能为力，你如有意见，可以向省政府和重庆国民政府反映。”
石毓灵听到此话，无可奈何地摇摇头，转身走了。走到半路转过身说：“如今蒋汤一家，我上哪里去告？”
第二次随枣反扫荡，发生在1940年5月，与第一次随枣反扫荡相比，敌人的兵力增加了，从南京第十三军中抽出四个步兵大队，由仓桥尚大佐率领南下；从驻杭州的第二十二师团抽出三个步兵大队，一个炮兵大队，由第二十二师团长松井贯一少将率领南下。另外，从南京空军抽调第三飞行团至武汉，配合谷本舰队参加作战。
冈村宁次升为华中派遣军司令官，由关东军齐齐哈尔的第七师团长阿南中将继任第十一军司令官。阿南扫荡计划分两个阶段，第一阶段以第三师团、第十三师团、第三十九师团，达成两翼包围、中间突破，将第五战区主力歼灭在随县、襄阳一线，第二阶段将汉水以西的第五战区余部压缩在宜昌地区，予以歼灭。
4月底，李宗仁截获情报，立即和徐祖贻研究，确定反扫荡部署：
(1)主力转移外线伺机。
(2)以精锐的黄琪翔第十一集团军八十四军守襄花路正面。
(3)以川军许绍忠的第二十九集团军部守襄河以东地区。
(4)以张自忠的第三十三集团军守襄河西岸。
(5)孙连仲的第二集团军守桐柏山以北地区。
第五战区主力转到外线后，5月2日，日军三个师团兵力在飞机掩护下，兵分左中右三路，向襄阳东岸的川军第二十九集团军猛攻，川军招架不住，向大洪山溃退。李宗仁得知日军攻势凌厉，目的是直扑黄琪翔的第十一集团军，便打电话通知黄北撤，以免被围。黄琪翔接电话后，指挥第九十二军、第八十四军且战且走。日军一下子咬住桂系第一七三师不放，师长钟毅为掩护友军撤退，想以一个团在前拖住敌人，让后面两个团后撤，不料整个师在半小时内被日军围住，激战不到一小时，从师长到伙夫，全部在新野县阵亡。第一七三师虽全部阵亡，但为主力转移赢得了时间，战区长官部和黄琪翔部全部突出包围圈。
三天后，李宗仁根据各方面情报，得知日军桑木联队在新野休整，命令黄琪翔以迅速秘密动作，直扑新野。黄率领两个师，采取两翼包围战法，包围了这股日军。桑木见中国军队人数比他们多出几倍，见势不妙，向东南撤退，黄部追击途中，收复了枣阳。
日军大部队救援桑木联队，集中两个师5万人追击黄琪翔部。李宗仁命令张自忠率第三十三集团军渡过襄河，将襄河东岸之敌拦腰斩断。张自忠部地处襄河西岸，襄河水深，一时找不到渡船，张自忠先率领总司令部及直属特务营和第七十四师两个团，游过河，到了东岸。谁知刚一上岸，日军大队人马就冲了过来，兵分两路夹击张部。随行人员见敌众我寡，难以突围，劝张自忠化装成农民突围。但张自忠已下定必死决心，想拖住这股日军，让后续部队来歼灭。后续部队被敌人阻击在河西，一时过不来，张自忠和河东的所有部队，全部牺牲。
张自忠将军牺牲的噩耗传开后，全国上下为之震悼。其灵柩在转运过程中，沿途各界纷纷迎灵致祭。当运灵专轮驶抵重庆朝天门码头时，蒋介石带领军政要员齐往迎接。国民政府接连发出通电、褒扬令、入祀烈令、荣哀状，并特颁恤金10万元，决定举行国葬，追晋张为陆军上将。不久，将张将军安葬于重庆著名风景区——北碚梅花山麓。全国其他各大城市也都先后举行了追悼、公祭仪式。国共两党负责人和各界人士，纷纷为张将军的殉国而题诗、作词、写挽联。8月15日下午，延安各界代表1000余人，齐集中央大礼堂，举行隆重的追悼大会。中共中央领导人毛泽东、朱德、周恩来等都送了挽词。毛主席的挽词是“尽忠报国”。大会宣读的祭文庄严地说：“将军之伟绩，一战淝水，再战临沂，三战徐州，四战随枣，鞠躬尽瘁，卒以身殉，全国人民，同声悲悼！”“将军之英勇奋战，足以斥责那班贪生怕死之徒，将军之为国牺牲，足以打击那班投降妥协之辈。”“一怀之奠，岂止泪洒同情，万众之心，实欲驱除暴日。”这一祭文，表达了亿万爱国同胞的心意。朱总司令代表八路军指战员献了花圈并作了重要讲话，他号召全国将士学习张将军的爱国主义精神，不怕死，不谋私，坚持团结，坚持抗战，为国家独立，为民族解放，为战胜侵略者而英勇奋斗！
为民族而献身的英雄，人民是永远忘不了他们的。为了缅怀张自忠烈士，全国各地先后建立了许多纪念樗和设施。如在将军安葬处的梅花山麓，建了烈士陵园，立有墓碑和墓表；在将军殉国处的十里长山，建有“张上将自忠殉国处”纪念碑和“张上将同难官兵公墓”；在宜城县刘猴镇、南漳县武安镇及北京、天津，都设有“张公祠”；在北京、天津、汉口、徐州、济南、上海等大城市，均设立了“张自忠路”。
却说阿南的这次扫荡计划分两步，第一步是于5月1日至5月20日，扫荡随枣地区第五战区，第二步是5月20日以后，转向宜昌方向扫荡。阿南消灭了张自忠及七十四师，欣喜万分，认为第五战区的主力已被他消灭得差不多了，该执行第二步计划了，便命令部队分期分批向宜昌转移。
情报到了李宗仁手中，他立即命令部队闪开正面进行侧击，尤其多在夜间袭击敌人，5月20日半夜，第三师团二三三联队在白河梁家嘴渡河，当行至河中心时，遭到埋伏在此的汤恩伯部伏击，轻重机枪、步枪、掷弹筒、迫击炮一齐开火。敌人突遭密集火力袭击，被击毙300余人，其中包括联队长神崎哲次郎大佐。
阿南不敢恋战，在第二三三联队大部被歼后，命令部队不停顿地向宜昌第六战区主力进攻。李宗仁命令一部固守唐河一线，着主力尾击日军。日军在前后夹击下，十分恼火，猛地调转头，攻击第五战区。李宗仁下令各部分散作战，阿南见找不到主力，只得草草收兵。为了向上级交差，阿南在扫荡总结中称：第五战区主力系广西猴子，抵抗得相当顽强，其战术飘忽不定，忽东忽西，皇军整日疲于奔命，有的官兵在行军途中竟睡着跌倒，此次扫荡，我十一军伤亡1万多人。
这年11月，汪精卫在南京组织伪政府，日军妄图以军事配合政治，向蒋介石施加压力，逼迫其投降，又以五个师团向随枣地区进攻。李宗仁组织部队先隐蔽后集中，在双河以南歼灭日军一万多人。
日军三次光顾随枣地区，战绩平平，总想再搞一次大动作，将第五战区端得光光的，创造震惊中外的奇迹。这时，希特勒以闪电战术发兵波兰，导致欧战爆发。侵华日军受希特勒战术启发，也想用闪电战术解决第五战区，突然在1940年11月20日，集中豫、鄂、皖三省日军七个半师团，近30万兵力，袭击第五战区。阿南关起门来想了五天五夜，给这次袭击起了个“短切突击攻而不占”的战法，目的是一锅端掉第五战区长官部及其主力。其短切突击的前进距离，每天一般在40公里至100公里左右，其攻击速度，可以说在世界战争史上是少有的。也就是说，日军依赖机械化装备，每天扫荡的范围在40公里至100公里，当时中国军队机械化程度低，每个团除团长有一辆破吉普车外，所有部队都是靠着两条腿。面对日军的如此攻击速度，中国军队如果抵抗不了，跑都无法跑掉。
那天，徐祖贻向李宗仁报告说：“此次敌人扫荡不同于以往，七个半师团30万兵力，人数超过前三次。坦克350辆，装甲车200辆，摩托车350辆，飞机150架。30万兵力分别从信阳、确山、驻马店、南阳、安陆、京山等地，向我老河口扑来。”他皱着眉头，请示说，“我们怎么办？”
李宗仁显得十分自信，笑着回答说：“我们是穷鬼，叫花子不能与龙王比宝，我们对付他的办法有两个，一是破路，让他们的机械化成为一堆废铁；二是主力转移到外线，与他们捉迷藏，消耗他们的油料。如果与他们争夺一城一地，他们正求之不得，不是正中了他们的下怀？”
李宗仁发动军民破路，将每条大路、小路切成一段一段，许多大路一夜之间便消失了，日军的坦克、装甲车、骑兵顿时失去了用武之地，终因欲速而不达，找不到中国军队主力，除了放火烧毁房子，屠杀手无寸铁的平民外，可以说一无所获，不到半月，便鸣金收兵，各路日军返回原地。
1941年太平洋战争爆发，日军抽兵南下，也从鄂、豫、皖三省抽了不少部队南下，兵力减少，留下的兵力只能固守城市和维护交通线，无法像以往那样，搞什么扫荡袭击性战斗了，第五战区辖区内才呈现出“西线无战事”状态。
国民党军进行随枣之战期间，八路军举行了百团大战。百团大战使侵华日军受到了沉重打击，不仅在中国人民的抗日战争史上写下了光辉的一页，也对国际反法西斯的伟大斗争作出了贡献，其意义是极其深远的。
1940年7月2日午后，天空没有一丝云彩，炎热的太阳像发了疯似的，烤得山村、田野处处干燥。处处烫手、处处憋闷，大地犹如一个巨大的烤炉。山西武乡磺壁村的男女老少，都搬着凳子到树阴底下乘凉聊天。长一辈的光着上身，抽着水烟，给光屁股的后生一遍又一遍讲稀奇古怪的故事。有些顽皮的孩子，光着身子跳进水塘里玩耍。惟有村东头娘娘庙里的一群身穿军装的人，像不知天热似的，一个个在紧张地忙碌着。这里就是八路军总部司令部。彭德怀边扇扇子，边听作战科长王政柱汇报这几天的敌情。当王政柱汇报到自今春以来，日军频繁“扫荡”，华北根据地大部分城镇被日军占领，只剩下太行山的平顺、晋西北的偏关这两个县城时，彭德怀牙齿咬紧嘴唇，胸膛不停地起伏，脸色铁青，他显然是为局势的严峻恶化而忧虑。
彭德怀打断王科长的话说：“停停。”然后丢开扇子，拿起红笔在地图上做上记号。
王政柱汇报，彭德怀不时地做记号，足足两个小时时间，王政柱汇报完毕，彭德怀盯着地图研究了一阵，然后说：“王科长，你把罗主任叫来。”
王政柱奉彭德怀之命请来罗瑞卿。当彭德怀听到罗瑞卿的报告声后，连忙招呼他说：“快请进来！”
身材颀长俊逸、潇洒脱俗的罗瑞卿迈进门槛，闪着一双机灵的眸子问道：“彭老总，你找我有事？”
“真是贵人多忘事啊，你忘啦？”彭德怀面孔一板说，“你一上任，我们不是订过君子协议嘛，每隔五天，你向我介绍一次国内外重要新闻，今天不是第五天了吗？”
罗瑞卿笑笑说：“彭总，不是我忘了，而是你抢着过日子，是你提前了，上个月30日才介绍过，今天是7月2日，只隔了两天嘛！”
“哦！对对,”彭德怀一拍脑门，“你看，我这几天忙糊涂了。但是，你既然来了，这两天如果有新情况，也可以聊聊。”
“有！”罗瑞卿打开笔记本，翻了几页说，“这几天欧洲大战有新进展，希特勒侵占波兰后，推行他的《黄色计划》，向西欧各国猖狂进攻，德国调集350万兵力，以空军为前奏，装甲兵为先导，全面出击，击败比利时、荷兰、卢森堡，直取法国。意大利又参战，法国政府顶不住，宣布投降了，戴高乐将军飞到伦敦，成立了自由法国委员会，正筹集军队积极抵抗。”
“英国情况如何？”
“英国的张伯伦对希特勒的侵略，采取绥靖主义政策，同希特勒、墨索里尼签订《慕尼黑协定》，以牺牲捷克来换取希特勒进攻苏联。张伯伦的绥靖政策遭到人民强烈反对，最近被迫辞职下台，由财政大臣丘吉尔继任首相。丘吉尔一上台，就组织皇家空军大战德国空军。”
“据说丘吉尔不讲究衣着，整天叼着烟斗，脑子迷迷糊糊，说话层次不清，想不到他一上台，就和希特勒大干起来，英国还是有希望的。”
“丘吉尔早年既当过陆军将军，又当过海军将军，干得很出色。”罗瑞卿笑着说，“所以说，人不可貌相，海水不可斗量嘛！”
“是的，是的！”彭德怀很同意这个观点。继续又问，“重庆方面还有什么消息？”
罗瑞卿默想了片刻说：“日军为了促使蒋介石投降。最近采取了三个大动作，第一，中路向重庆进攻，湖北荆门、江陵、沙市失陷，日军飞机几乎天天轰炸重庆;第二，北路准备8月从华北调两个师团兵力进攻潼关、洛阳、西安、截断西北国际交通线；第三，南路派兵由越南进攻昆明。”
“今天介绍的消息非常重要。”彭德怀概括地说，“给我的印象是希特勒在欧洲春风得意，日军企图乘德军闪电战的暂时胜利，加紧对国民党的攻势，国民党在日军政治诱降和军事压力下，莫衷一是，投降活动加剧，”彭德怀说到这里，以询问的口气说，“罗主任，依你估计，蒋介石在日军高压政策下，会不会步汪精卫后尘，成为汪精卫第二？”
罗瑞卿沉思片刻，说：“刚刚结束的国民党五届六中全会上，就和战问题进行过激烈的争论，主和派认为，‘七·七’事变以来，国民党军队伤亡200万，相当于战前军队的百分之百。随着一些大城市的失陷，中国工业丧失百分之九十，加上英日封锁滇缅、滇越公路，外援的道路被卡死，中国再没有能力打下去了，主张投降日本。但蒋介石属亲美派，会上没表态。蒋介石举棋不定，在和战道路上徘徊。这个人善于观察，他是在等美国、苏联的态度。”
彭德怀点点头，转身问旁边的副参谋长左权：“你也谈点看法，蒋介石处于什么状态？”
“我同意罗主任的分析，”左权说，“蒋介石处于观望之中，他寄希望于苏联的支持，也盼望日美战争爆发，美国插手解决亚洲问题，让日本投降美国，把中国变成美国殖民地。如果那样，国共就会由合作变成大规模内战，我们还要再打几年内战，才能彻底解决问题。”
“美国插手亚洲，战局会根本扭转，我们不怕内战，”只是彭德怀顿了顿，不无忧虑地说，“现在我们担心蒋介石倒向日本，日蒋合作全力反共，我们的处境就危险了。因此，我们就是要千方百计，促使老蒋坚持抗日，这样，我们才能挤出时间扩大根据地，发展武装。”
罗瑞卿说：“国民党军委会政治部长陈诚，最近在重庆、恩施、昭关到处造谣，说八路军、新四军在敌后游而不击，抗战三年无一伤兵，团长以上领导没指挥打过鬼子……”
“放他的狗屁！”“嗵”一声，彭德怀一拳砸在桌上，茶水洒了一地。他“腾”地站起来，怒目横对，双手叉着腰，气呼呼地在屋内来回走动，骂道，“蒋介石、陈诚亡我之心不死。他俩是谣言公司的经理。八路军经历大小战斗9600次，牺牲将士3．65万人，三个师长中林彪、贺龙负伤，仅团以上领导牺牲30多个。他们竟还说我们无一伤兵！他妈的，他们简直是睁着眼睛说瞎话，无耻至极。”说到这里，停顿少顷，转身对左权说，“我提议，发动一场大规模战斗，这一仗要震动全国，震动世界，要牵制日军进攻重庆、西安，要让蒋介石看看，中国抗战胜利有希望，要迫使他继续抗战，要让那些投降派、谣言公司经理、副经理们看到，八路军在敌后浴血奋战，忠于国家民族，忠于人民解放事业。抗日的进步势力正在增长，大家要团结一致，争取时局好转。”
“好！”在场的几个人都一致同意。左权迫不及待地问：“彭老总，你看在什么地方打？什么时间打？”
“大家开动脑筋，思考一下，明天上午我们讨论战役的具体地点和时间。左权负责作战，要准备重点发言。”彭德怀交代说。
第二天吃过早饭，作战会议开始，左权分析了华北地区敌我态势后，说：“华北日军由于兵力不够和供给困难，正在推行以战养战的政策。而要推行以战养战，必须依靠交通。铁路、公路对于日军来说，犹如人体之大小血管，据点则如淋巴腺。倘使我们发动一次交通战，?卸系腥舜笮⊙埽环矫婵梢宰柚沟腥嗽耸渲泄嗣竦母嘌ビ牵顾涨飨菘菪啵涣硪环矫妫墒谷站佣岬姆岣蛔试垂槲宜谩Ｕ舛愿谋涞鼻熬置婧臀揖某ぴ毒隆⒄巍⒕媒ㄉ瑁加凶胖卮笠庖濉Ｎ仪卸系腥说慕煌ǎ箍梢宰柚顾堑鞅ノ靼病！?
罗瑞卿插话说：“古今中外许多战例说明，交通往往是战役胜败的枢纽。在现今的欧战中，苏、芬、英、法、德等国家，都是先用飞机炸毁对方的铁路、公路和港口设施，断绝对方交通。日军侵华战争一爆发，就提出保障交通的口号。他们一方面在中国到处修铁路筑公路，另一方面设法破坏我们的国际交通线滇缅公路，造成我国经济危机，逼我投降。”
彭德怀说：“这个建议极好。华北地区的津浦路、平汉路、正大路、同蒲路、北宁路、白晋路、平绥路、德石路等重要干线，均在敌人控制下。敌人大修公路、铁路，构成网状，是把铁路比作柱子，公路比作链条，据点就是连结柱子、链条的锁，这就构成了囚笼，敌人想把我们装进囚笼里，尔后慢慢地拉紧链条，把我们困死在笼子里面。日军的囚笼政策好狠毒啊！”彭德怀说到这里，指着地图又说，“我们发动一二○师、一二九师、晋察冀军区、山东纵队，对华北的七条铁路线和15条公路，进行大破击，在同一时间内统一号令破路，对铁路公路沿线的据点进行袭击，能拔除的据点尽量拔除，把‘柱子’、‘链条’、‘锁’统统砸碎，这样就可完全彻底粉碎敌人的囚笼政策。”
大家点头赞同，王政柱迅速一一记下了大家的讲话要点，并将各部队任务整理成作战命令，递给彭德怀过目。彭德怀看罢，又对着地图深思起来，大约过了五分钟左右，他才抬起头，严肃地说：“此战在整个华北五省同时进行，范围之广、战线之长、投入兵力之多，都是前所未有的，而且我们将由小打小敲的游击战变为大兵团的进攻战，昔日的‘扫荡’者成了被‘扫荡’者，这一仗是我们八路军扬眉吐气的一仗。”说到这里，他放慢速度，一字一句地说，“但是，这一仗牵涉到作战方针的改变，朱总司令不在，我们要冷静地再三考虑，这一仗是否值得打？这一仗的得失如何？大战之前，我们要尽量考虑周密。为慎重起见，作战命令暂时不下发，先请左权同志到一二九师去一趟，当面征求刘伯承、邓小平的意见。我同刘、邓长期共事，相知甚深。刘邓二人做事大胆又谨慎，且站得高看得远，称得上战略家。他俩如同意，我心中的一块石头就可以落地了。如果刘、邓没意见，还要召开一次高干会议，进一步统一认识，那时再发战役命令。你们觉得如何？”
大家一致赞同。会后，左权骑上大白马，向涉县赤岸村一二九师司令部奔驰。三个多小时后，左权来到一二九师司令部，顾不上喝一口水，用衣袖抹抹头上的汗水，向刘伯承、邓小平一口气转达了总部的设想和计划。
邓小平听后，弹掉手中的烟灰，低头琢磨了半晌才说：“我双手赞成总部的设想。”
“我认为早在今春就该打这一仗了，”刘伯承接着说，“华北地区七条铁路大动脉，一共1万多里长。这么长的铁路，除平汉路、津浦路外，不少是日本人逼迫中国老百姓造的，日本人利用中国人修铁路，来消灭八路军，这就叫‘木匠做枷，自作自受’。现在铁路、公路纵横交错，据点密布，我们再不破坏敌人交通，就将四面受敌，无路可退了。前几年开辟的根据地，现在都被敌人破坏得差不多了。况且，举行大规模交通战，我们有利条件多，许多部队本来就活动在铁路、公路两侧，举行破击战，就像野牛在沟里吃草那么容易。敌人修一条铁路要三五年时间，我们一个晚上或几个晚上就可以破坏掉，这种费力小、收效大的事早该做了。”
几天以后，八路军近百名高级干部，受命冒着酷暑，策马赶到河北省涉县温村天主教堂，进一步讨论举行大规模交通战方案。会议只开了一天，就统一了思想，一致认为，为了挽救蒋介石军队的投降危机，时值青纱帐季节，举行大规模交通战完全必要、非常适时。
为了出其不意地打击敌人，彭德怀反复强调各部队要办好五件事：一是侦察工作；二是战前兵力、物资和收治伤员的准备；三是要求做好保密工作；四是组织民众参战；五是教育各级军政指挥员，严肃战场纪律，坚决执行命令。
7月22日上午9点，左权将作战科起草的《战役预备命令》送到彭德怀手中。彭德怀连看两遍，对左权说：“你坐下，我们谈谈。”
当天下午，这份决定用电报形式发给聂荣臻、贺龙、关向应、刘伯承、邓小平并报中央军委和毛泽东，要求各部队在8月10日前做好一切准备。
8月8日，总部下达《战役行动命令》，规定战役于8月20日20时开始，并明确区分各部队的作战地区和作战重点。8月18日，总部下达命令，要求参战部队争取延长破击时间，并注意侦察敌情，适时进行新的机动作战，有目的有重点地大量歼灭敌人。8月20日一大早，各部队陆续利用青纱帐，向铁路、公路开进。太阳一落，各部队如猛虎跃出青纱帐，接近敌人据点，7点半钟各部厉兵秣马，整个华北大地犹如即将爆炸的地下火药库。
8月20日晚上8点，这是一个撩拨人心的时刻，是一个对百团大战起着极大影响，将被载入史册的伟大历史时刻。
晚上8时正，几乎是同时，整个华北大地，西起太行山，东止东海，北起长城，南止黄河，一颗颗数不清的信号弹腾空而起，把夜空点缀得美丽灿烂，犹如大年三十升起的五光十色的烟花。信号弹升起的瞬间，万炮齐鸣。一门门大炮向着敌据点、车站发出愤怒的吼声。铁路、公路、桥梁旁边早已埋好的炸药也一声接一声地爆炸，排山倒海的喊杀声，更是震耳欲聋，整个华北地动山摇，烈火熊熊，映红了天空。随着一声接一声的爆炸声，一个个据点塌了顶，一个个车站在燃烧，一段段铁路被炸毁。
战斗打响后不到半小时，八路军总部电话铃声，便清脆悦耳地响个不停，胜利的喜讯一个接一个传来，第二天上午早饭后，王政柱兴奋地向彭德怀汇报：“报告彭老总，已攻克50多个据点，破坏1000多里铁路，500多里公路。”
“好，”彭德怀有力地挥动着右臂说，“你立即统计一下参战兵力！”
“是！”王政柱立即拿起算盘，口中念道：“正太路35个团，平汉路卢沟桥至邯郸段15个团，德石路12个团，同蒲路大同至洪洞段12个团，津浦路天津至德州段四个团，邯郸至济南公路3个团，代县至平定公路7个团，忻县至静乐公路8个团，再加上其他部队，共计105个团，参战民兵22万，参战民众200多万。”
左权双眼放光，兴奋地说：“好，我军百团参战，你们作战科要仔细统计准确，好好核对数字。”
“对！”彭德怀一拍桌子，面露喜色，激动地说：“百团参战，嗯，这次战斗就叫百团大战吧！这名称叫得响，有声势，有威力，从现在起对内、对外就称百团大战怎么样？”众人均拍手赞成。
骄狂的日军怎么也没预料到，八路军会发动这么大规模的战役，他们在突如其来的打击下，惊恐万状，束手无策，想调动部队路不通，上级不了解下级情况，下级得不到上级的增援，就像热锅上的蚂蚁，乱成一团，拼命拍打电话机，一架架电话，却像个聋子的耳朵——摆设。
21日上午，驻太原的第一军司令部筱冢义男中将司令官，见电话铃响了，抓起电话只听对方说：“正太路遭到不明番号的中国军队攻击……”话没说完，电话断了，他以为是小规模的战斗，造成线路不畅，没有介意。
整个上午就接到一个讲了一半的电话，司令部里一片宁静。午饭后，筱冢义男问通讯部长小岛信夫，线路接通没有，小岛信夫摇摇头。筱冢义男叫参谋长田中隆吉赶快坐飞机检查一下正太路情况。田中隆吉奉命上了飞机，出了太原城便向东飞去。他从舷窗向下一看，只见下面烟雾弥漫，再向前飞，俯视正太路，映入眼帘的是从太原至石家庄的铁路成了一条巨大的火龙，日军在正太路每隔两里一个炮楼，沿路所有炮楼都起火冒烟，再飞到寿阳、阳泉上空，也是一片火海，枪炮声响个不停。田中隆吉一惊非小，立即用无线电向筱冢义男司令官报告。筱冢义男大吃一惊，心中明白了，原来是八路军发动了大规模的破击战。
他急得满头冒汗，挥舞着指挥刀调兵遣将，妄图增援正太路，但为时已晚。铁路、公路全被破坏，援兵行走缓慢，而且走到哪儿，就被八路军阻击在哪儿。筱冢义男犹如水牛掉井里，有劲没处使，只能嗷嗷叫。
战斗打响后，最早被攻克的日军大据点便是娘子关。娘子关地处山西平定县城东北40公里，是长城著名的关隘，出入山西的咽喉。据说唐太宗妹妹平阳公主率兵驻此，创建城关，故名娘子关，石家庄至太原铁路顺山峡蜿蜒到此，每当旅客坐火车到娘子关，临窗远眺，关隘耸峙，飞瀑奔泻，散缕似珠，蔚为壮观，又称水帘洞。明代文学家王世贞，有“喷玉高从西极下，孽崖雄自巨灵来”的诗句赞誉此景。由于娘子关地势险要，是历代兵家必争之地。经历代修筑，工事坚固完备，大有一夫当关，万夫莫开之势。驻守在这里的日军，是独立混成第四旅团娘子关警备队。说来也巧，8月20日正是警备队长池田少佐生日，旅团的慰安妇也奉命前来慰劳。士兵们在浪荡的笑声中乐了一天。
晚上8点，不远处突然传来清脆的枪声。士兵们顿时面面相觑。
担任主攻娘子关的是晋察冀军区的五团。他们神不知鬼不觉潜入娘子关村，一枪未放就顺顺当当地俘虏了驻在这里的伪军50多人，然后依托村庄，向据险顽抗的日军进行强攻。激战到拂晓，全歼了娘子关警备队，池田也当场被击毙。五团占领娘子关后，乘胜破坏了娘子关以东的铁路，割断了电话线。22日以后，五团连克苇泽关、巨城镇、磨河摊等十几个据点杨成武指挥的井陉战斗的进展情况怎样呢？
8月20日。太阳一落山，杨成武指挥三团钻出沟谷，匍匐前进到矿区边上，等候攻击命令。天色渐渐暗下来，突然矿区内外灯火通明。这些山区出身的战士，吓得大吃一惊。他们在家从未见过这发光的玩艺儿，不知道这是什么东西，有个叫铁蛋的战士说：“这东西真好玩，又大又亮，不知能不能拿下来玩。”
有个名叫大牛的战士说：“唉，你们都是外行，这不是玩的东西，是灯，可以用来点烟的。”
“哼，我才不信呢！”另一个战士摇摇头。
大牛急了，为了要证实自己的正确，竟然掏出烟杆，装上烟丝，双手抱住电线杆，双脚反剪电线杆，“慢腾腾”地爬了上去。可是，他对着灯光左吸右吸，烟就是点不着，他左看右瞧，发现火在玻璃里面，就用手拼命一捏灯泡，灯泡碎了，灯灭了，他的手也划破了，他只好垂头丧气地滑了下来。围观的战士们哈哈大笑，大牛不服气，又想往另一个电线杆上爬，这时，连长闻声而来，他担心暴露目标，便低声说：”大牛别闹了，这灯是鬼子毒害中国人的毒灯，男的手一摸就断子绝孙，不会生孩子了。”
大牛喊了一声：“我的娘！”吓得直伸舌头。
就在这时，几颗红色信号弹升上天空，到处响起了震耳欲聋的爆炸声，为首的战士用铁钳剪开铁丝网，第二个战士立即架上大门板，一个个战士踏着木板冲进矿区，向碉堡冲击。此时，敌人被意外的袭击吓呆了，以为是煤矿发生瓦斯爆炸，一个个探头观望，见四面八方枪声大作，刀光飞旋，硝烟腾空，数不清的人群以排山倒海之势，呼啸着向矿区涌来。敌人有的以为是在做梦，有的则呆头呆脑地干愣着，当八路军冲到面前，喊着“缴枪不杀”时，他们才回过神来。还有的鬼子以为矿工闹罢工，叱喝着不许靠近碉堡，激战到拂晓，八路军攻占了两个碉堡，歼灭鬼子500人，炸毁14部机器，10个锅炉，三座鼓风机，两个储水池，一个绞车房，一个机电房，一个火车站，五座铁桥。被俘的日本工程师石野，流着泪对三团政委王建中说：“一夜工夫，你们八路军造成损失1亿日元，这个矿一年都不能修复开工。”
王建中愤怒地说：“你们杀害多少中国人，烧毁多少房屋，我们损失多少钱？你算过这笔账吗？还有，去年夏天，这个矿发生瓦斯爆炸，一下子炸死1200名中国矿工，这个损失你算过账吗？你们恣意掠夺中国的一切资源，把中国的煤日日夜夜运回日本，你们付给中国人多少钱？”石野被驳得哑口无言，耷拉着脑袋。
杨成武在指挥所正忙得不可开交，请示的电话一个接一个。他刚放下电话，铃声又响了起来，这是团长邱蔚打来的，他说：“一营打扫战场，发现井陉火车站日本副站长加藤清夫妇被炸死，遗留下一对女儿，大的五六岁，小的还不会走路，杨司令，你看怎么办？”
杨成武手持听筒，一时没有回答，一阵怜悯之情袭上心头，又有两个孩子没有了父母，成了孤儿，是谁之过？都是日本一小撮挑起战争的战争狂们犯下的罪孽，孩子是无辜的，是受害者。想到此处，他对邱团长说：“立即将两个小姑娘送到指挥所来。”
一会儿，门外传来一声报告，两个战士抱着两个小姑娘走了进来。杨成武对着两个孩子仔细端详起来，大的理着短短的男孩头，穿一件又脏又破的小连衣裙，漂亮的脸蛋上挂着泪珠，一双大大的眼睛闪着惊惧不定的目光。
杨成武用电话向聂荣臻报告了这件事。聂荣臻要杨成武立即派人把两个小姑娘送到军区指挥所。一天以后，三个战士把小姑娘送到了晋察冀军区，聂荣臻一只手抱过小的女孩，另一只手抚摸大孩子的头发，把糖果送到她们嘴里。孩子吃着糖，望着这位慈父般的伯伯，展出了天真的笑靥。她们很快就熟悉了这些伯伯叔叔们，哇哩哇啦说个不停。经敌工干部与孩子们对话，了解到大孩子叫美穗子，小一点的叫溜美子，井陉车站爆炸时，一房屋倒塌，战士们听到屋内有呼救声和小孩子的哭叫声，奋不顾身地冲进火海，救出了孩子和她们的父亲。她们的父亲因抢救无效，死在三团包扎所，懂事的美穗子断断续续地说了事情的经过，最后还说了一声“谢谢”，深深向聂荣臻和敌工干部鞠了一个躬。
聂荣臻见此情景，不由得一阵心酸，流下了一串热泪。他派警卫员到附近村庄请来一位大嫂，千叮咛万嘱咐，要她好好照料孩子，又让炊事员给孩子做美味可口的饭菜，还找来饼干和梨。
几天后，聂荣臻给日本官兵写了封信，诉说了抢救这两个孩子的经过，并要求他们设法把她们送回日本国内的亲戚抚养。这封信连同两个孩子，很快被送到石家庄日军第一一○师团司令部，使孩子回到日本亲人的身边。事隔40年后的1980年，《人民日报》发表了题为《日本小姑娘，你在哪里？》的通讯，在日本激起了强烈反响。当年的美穗子更是激动不已，她已是三个孩子的母亲。为了感激救命恩人，她专程来到北京，看望聂荣臻和救她的八路军战士，相见后的情景，催人泪下。
这天，彭德怀边听边在地图上做记号，随之，又用手在图上比画来比画去，突然叫道：“罗主任，罗瑞卿！”
罗瑞卿一边高声回应，一边大步跨到彭德怀面前。
“各部队打得顽强，战果辉煌，娘子关、井陉、蔡庄、地都、北峪、南峪、康家会这些硬骨头都啃下来了。为鼓舞士气，你马上给我起草一份给各部队的嘉奖电！”
“报告彭总，这个问题，我和陆定一昨晚已商量过，文件已拟好，请过目。”罗瑞卿说罢，从口袋里摸出一沓电文草稿，递给彭德怀。
“嗯，你把工作做到前头了。干得好！”彭德怀满意地点点头，接过罗瑞卿递给的文稿便看。八路军总部嘉奖电内容如下：
聂司令、贺师长、关政委、刘师长、邓政委：
百团大战，由于我全体指战员，忠贞于中华民族与中国人民，英勇无双，果敢进击，在各交通线，尤其正太路线上，已取得序战之伟大胜利，捷报传来，无比欣慰！特电嘉奖，仰即周知。
此次百团大战，乃抗战以来华北战场上空前未有的主动向敌进攻之大会战，对于全国抗战与华北整个战局，均有重大意义。望我全体将士，以无比之决心和毅力，发挥最高度之顽强性和机动性，再接再厉，勇往直前，在现有序战胜利之基础上，猛烈扩大战果，完成战役任务。
彭德怀看罢说：“写得好，马上以朱、彭、左、罗、陆五人名义下发部队。”顿了顿，他又手指地图，对左权说，“根据各单位报告的敌情，正太路敌人有东西对进，合击一二九师的趋势，你立即电话通知刘、邓，要三八五旅撤出狮垴山，离开铁路线向西运动。陈锡联、谢富治负伤后，左右翼纵队由陈赓一人指挥，左右部队主力避敌锋芒，跳出敌人合围圈，向敌人后方榆次方向扩大战果，途中遇到小股敌人迅速果断歼灭。”
“好！我立即通知。”左权点头答应转身去摇电话。
彭德怀招招手说：“等等，你再通知晋察冀军区和一二○师，占领娘子关、磨河滩、井陉煤矿、康家会、阳方口、丰润等地的部队，迅速撤出。晋察冀派四个团向孟县、寿阳以北地区出击，配合一二九师作战。一二○师向忻县、静乐出击。用血汗攻占的据点，撤出来有的同志很可能想不通，各级领导要讲清道理，实话实说，我们暂时没有力量长期占领这些城镇据点。目前我们的战役目标是破坏敌人交通，多歼灭敌人有生力量，粉碎敌人的囚笼政策。”
各部队接到总部下达的以上命令后，陆续撤出敌人据点，继续扩大战果。果然，正当陈赓指挥部队向寿阳、榆次方向运动时，榆次、寿阳、阳泉、和顺、辽县的敌人，以安丰、马坊为中心，实施东西对进战术，企图合击一二九师。1万多日伪军，在飞机坦克掩护下，走一路，烧一路，杀一路。顿时，他们所经之处的村庄、山林一片火海。陈赓以十六团佯攻高坪，掩护主力向外转移。十六团占领高坪、道坪，敌人以为十六团是一二九师主力，集中2000多兵力猛攻。十六团且战且退，转移到柳树坪、松凹与三十八团会合，向石拐方向转移。就在这时，敌人包围圈越来越小，驻在红凹、卷峪沟的一二九师师部和总部的后勤部队，随时都有被包围的危险。8月29日后半夜，师部与鬼子队伍已仅隔一块田，鬼子讲话的声音都听得清清楚楚，由于天黑，鬼子以为对方是自己人，毫无戒备，更未盘问，为了安全，刘伯承、邓小平命令陈赓设法把这股敌人引开。陈赓急中生智，命令十六团和三十八团猛攻窑儿镇，激战一小时，歼灭300多敌人，占领了窑儿镇。鬼子组织1000人反攻，半小时又重占窑儿镇。就这样，拉锯战折腾了一夜，可是，天亮时，陈赓在望远镜中发现，师部仍没有完全突出敌人包围圈。只得又命令部队猛攻，十六团、三十八团两位团长带着部队连续冲锋十次，以伤亡400人的代价重占了窑儿镇。敌人立即命令所有部队回师猛攻窑儿镇，陈赓在这里坚持15个小时，一直到9月3日早上，得知师部安全突出包围圈的消息后，才长长地嘘了一口气，指挥部队撤出窑儿镇，经彭温庄进至双锋镇。由于部队连战三天三夜没合眼，疲惫不堪，陈赓命令部队大休息。命令一下，许多战士一停步，往墙边一靠就呼呼大睡。这时，陈赓到镇外山坡上用望远镜瞭望周围敌情，谁知这一看，陈赓不禁倒吸一口冷气，吓得大叫一声：“哎哟，不好！”原来双锋镇两里路的河沟边上，约有600多名鬼子正在端碗吃早饭。他便当机立断，立即命令七七二团、十六团、二十五团、三十八团，采取两翼迂回战术，向河沟进攻。这股鬼子是由太谷县出动的第三十六师团永野大队，也连续三天三夜没合眼，个个困极了，有些鬼子端着饭碗，只吃了几口饭，就倒在地上睡着了。就在他们刚进入梦乡之际，八路军已逼近他们，激战到7日拂晓，彻底歼灭永野大队。9月10日，各部队接到总部命令后，百团大战第一阶段作战结束，休整十天再进行第二阶段作战。
百团大战第一阶段期间，八路军总部向蒋介石和中共中央发了76份战斗要报。重庆的《新华日报》、《新民报》、《大公报》纷纷刊登了百团大战消息。全国城乡风闻八路军举行百团大战胜利的喜讯，一片欢腾。重庆各界人士也纷纷庆祝百团大战胜利。周恩来在重庆连续举行五场报告会，向社会广大群众介绍百团大战战果。蒋介石致电嘉奖，其内容如下：
朱总司令、彭副总司令：
迭电均悉，贵部窥此良机，切断华北交通，予敌甚大打击，特电嘉奖。除电饬其他各战区积极出击，以策应贵部作战外，仍希速饬所部，积极行动，勿予敌喘息机会，彻底断绝其交通为要。
中正
9月11日
与此同时，延安召开了空前规模的祝捷大会，毛泽东给彭德怀电：“百团大战真是令人兴奋，像这样的战斗是否还可以组织一两次？”
9月10日，中共中央在《关于时局趋向》的电报中，高度评价百团大战，说我党50万大军积极行动于敌后，给予日寇以沉重的打击。同一天，中央军委在《关于军事行动的指示》中，要求我军要集中力量打击敌人，应仿照华北百团战役先例，在山东及华中组织一次至几次大规模的对敌进攻行动，在华北应扩大百团大战战役行动。
面对巨大的战果和来自全国各地的一份份贺电贺信，总部领导和工作人员，无论是吃饭还是行军走路，脸上总是荡漾出发自内心的笑意。9月12日，总部领导召开作战会议，总结第一阶段经验，布置第二阶段作战任务。彭德怀说：“同志们，这次战役部队确实打得顽强，打出了水平。可是，我们也付出了代价，没死的也累得走不动路了，许多部队十几天来没吃一顿饱饭，没睡过一宿好觉，不少战士眼睛熬得血红，累得倒头便睡。我们要通知各部队抓紧时间休整，改善伙食，吃饱了、睡足了，不要被胜利冲昏头脑，要作好充分的准备，准备第二阶段打得更漂亮。”然后，他站起身，走近地图说，“第一阶段正太路破坏得比较彻底，平汉、北宁、津浦、同蒲、白晋及其他公路，都已截断，第二阶段的目标是缩小敌占区，扩大根据地，在继续破路的同时，继续消灭敌人有生力量。”说罢，便向各部队下达作战任务：晋察冀军区发起涞源灵丘战役，力争夺取涞源和灵丘两城，破坏涞灵公路，派少量部队破击同蒲铁路；一二○师破击同蒲路，将宁武至轩岗段彻底摧毁；一二九师发起榆辽战役，力争夺取榆庄、辽县城，并派一部兵力破击白晋路；冀中吕正操部、冀南陈再道部重点破坏沧石、德石、道济路，攻克沿路据点。彭德怀一口气下达完命令后，宣布说：“下面是大家讨论时间，请大家各抒己见。”
大家同意彭总提出的第二阶段的作战任务，作战会议结束后，9月16日总部下达了百团大战第二阶段作战命令，命令规定9月20日起，开始第二阶段作战。
9月20日晚上，王政柱摇通了一二○师的电话，向周士第了解战况。通完话，王政柱立即向彭德怀汇报说：“彭总，周士第说他们在第一阶段，破击同蒲路200里，攻克康家会据点，歼敌300人。现在第二阶段作战也快结束了。”
“什么，什么？”彭德怀莫名其妙地瞪大眼睛问道，“你说说清楚，到底是怎么一回事，作战命令刚下达，他们怎么就要结束了？”
“周参谋长说，他们第一阶段和第二阶段没有明显的分界线，敌人天天寻找他们决战。他们也不客气，敌人来多少，他们就吃多少。”
彭德怀问：“他们战果如何？”
王政柱拿起记录本边看边说：“一二○师在康家会战斗结束后，9月14日便向同蒲路北段转移。静乐、忻县及其以北地区敌人，出动1500人在后面追击，前面也有800多敌人阻击，贺师长、关政委命令部队分成前后两路同敌人作战，16日早上，在杜家村歼灭300多人，敌向宁化堡逃窜时，他们就拼命追击，在后河堡又追击1000多鬼子。残敌逃向轩岗镇以南的羊圈岭，20日早上他们又在羊圈岭全歼日伪军1000多人。”
“好，一二○师打得好，”彭德怀竖起大拇指赞扬地说，“王政柱，你马上打电话给周士第，就说总部赞扬他们积极主动的作战精神，对取得的战果很满意，但是第二阶段继续破击同蒲路的任务要保证完成。”
几天以后，彭德怀收到了晋察冀军区的战报。战报说，晋察冀军区第二段举行了涞灵战役。涞灵战役分两个阶段进行，第一阶段由一分区杨成武指挥攻打涞源，第二阶段由五分区邓华指挥攻打灵丘。
杨成武在涞源地区战斗三年多，对这一带地形非常熟悉，阿部规秀中将就是他指挥部队击毙的。那天，他接到作战命令，略作准备，仰头望着屋梁思考了一阵，涞源战斗方案便已形成。
各团接令后，迅速向攻击位置开进，约两小时后便各就各位，稍作准备便发起了攻击。
三团战士摸到东团堡附近的馒头山，伪装狗叫，匍匐前进。前面的战士熟练地砍断了铁丝网，扑向两个游动哨，一人一刀，便结束了两个哨兵的性命。部队神不知鬼不觉全部摸到了碉堡周围，迅速在各碉堡窗口投进了炸药包，当碉堡里的鬼子听见哨兵的惨叫声，在黑暗中摸枪时，炸药包已纷纷开了花，随着一声声的爆炸声，馒头山的敌人全上了西天。他们攻占了馒头山后，乘胜向东团堡攻击。部队刚奔到东团堡，战士们的眼前突然一片雪亮，黑夜瞬间变成了白昼，三团全部暴露在刺眼的探照灯下。原来，当三团在攻占馒头山时，强烈的爆炸声惊醒了东团堡的鬼子，他们知情不妙，一个个溜到碉堡外，三团一到，早有准备的鬼子便“刷”地打开了探照灯，与三团展开了白刃格斗。一时间厮杀声、刺刀撞击声响彻天空。
杨成武站在指挥所，密切注意着三个团的阵地，他突然见东团堡方向一片亮光，正欲打电话询问，电话铃却“丁零零”地响了起来，他一把抓起话筒，传来了二团团长肖思明焦急的声音：
“报告杨司令，打到现在，我团只攻下一个碉堡，其余三个碉堡攻不下，我们伤亡很大，伤亡很大！”
“你立即命令部队，停止攻击，原地休整，密切注视敌人动向，我立即调部队支援你们。”
杨成武刚放下电话，另一台电话铃又响了。一团团长宋玉琳报告说，一团攻占了涞源的东关、西关、南关，大部分敌人龟缩城内，一营一个排攻进城内后，没能撤出，全排战士壮烈牺牲，只有排长王大毛只身跑了出来。
“什么？”杨成武瞪起双眼，气得大声吼道，“他怎么有脸一人跑出来？”
“是的！现在王大毛已被我关押。杨司令，要不要对他执行战场纪律？”
杨成武在电话中气愤地咬起牙，果断而坚决地说：“对于王大毛这样的临阵脱逃者，决不能手软，你立即执行战场纪律，就地处决。”
“是！”团长答应后，又为难地说，“杨司令，守城的敌人超过我们预计的数字，我们一时难以攻进去。”
“你立即暂停进攻涞源，留一营、二营在原地监视敌人，三营火速赶到三甲村，支援三分区二团。”
当晚，一团三营在李副营长带领下赶到三甲村后，与三分区二团一起包围了三甲村，激战一天一夜，158名敌人全被歼。
杨成武火速处理完一团、二团的请示后，立即拨电话询问三团情况。团长邱蔚向他汇报了他们到东团堡后遇到的情况，心急火燎地说：“杨司令，我们已牺牲了50多个战士。他妈的，这伙鬼子真不好对付。”
原来，驻守东团堡的是鬼子的军官教导大队，这些学员都是各部队有战斗经验和武士道精神的小队长、军曹，战斗力特别强，可谓是十八般武艺样样精通。他们凭着八个相互紧靠在一起的碉堡，负隅顽抗，不肯束手就擒。三团是一支红军老部队，能攻善守，有“金刚钻”的美称。因此，杨成武权衡再三，才决定用这只金钢钻来攻这花岗岩的。
邱团长在电话中抱怨这伙鬼子既狡猾又顽固，进攻受阻时，杨成武问道：“老邱啊，进攻有困难，要不要调整部署，请兄弟部队来帮帮忙？”
邱团长平日好胜自负，在困难面前从来不低头。杨成武对部下的性格了如指掌，他这是用的激将法。邱蔚一听，急得跳了起来，对着电话筒大声说：“杨司令，你放心吧！我这是理发师碰到了大胡子，难剃一点罢了。这些小鬼子有什么了不起？明天此时此刻，我若拿不下东团堡，就叫战士们抬着我的尸体去见你！”
“好！”杨成武大声说，“有你这句话，我就放心了。不过，对付这些花岗岩不能硬拼，否则硬碰硬，伤亡就会很大。要多想想点子，要以最小的代价取得最大的胜利。”
“我知道了！”邱团长放下电话，立即紧急集合全团人员，人员不够的连队，把文书、理发员、炊事员也组织起来参战。然后，又将各营、连、排干部统统召集在一起，面授机宜。
晚上8时正，清冷的月亮在薄云中浮动、漂游，大地一片明洁。邱团长借着月光组织部队轮番进攻，二营在一小时内攻克了西南、西北两个大碉堡。轮到三营冲锋时，40名战士在火力掩护下，抬着大梯子奋勇冲向东南方向碉堡，梯子一靠碉堡，班长王国庆旋风般背着一捆25个手榴弹，“噔噔噔”地踏着梯子往上蹿，爬到一半，就在他向窗口塞手榴弹之时，不幸被敌人一颗子弹打中，人挂在梯子上牺牲了。十二连党支部书记黄禄气红了眼，不顾一切，一个箭步跑到碉堡跟前，爬上梯子，把王国庆的一捆手榴弹取下，用尽全身力气把手榴弹塞进了碉堡，“轰隆”一声巨响，碉堡顶飞上了天，四周被炸塌了，鬼子全见了阎王。
经一夜血战，三团攻克了七个碉堡，只存东北角一个大碉堡了。三团战果虽大，但损失也很惨重，此时只剩下不到一个营的兵力了。吃过早饭，从张家口方向飞来4架飞机，投下了几箱东西就呜呜地飞走了。降落伞飘来飘去，恰好全落在三团阵地，战士们打开箱子，高兴得一蹦多高，箱子里不是黄头绿底的子弹，就是香喷喷的罐头食品。战士们乐得直拍手，咧着嘴说：“鬼子运输大队长，大大的好，对八路军爷爷真孝顺啊。”
碉堡内的鬼子气得哇哇叫：“笨蛋，蠢猪，方向弄错了，飞行员全是笨蛋。”有的士兵举枪朝远去的飞机猛扣扳机，以泄心头之恨。
下午，双方呈对峙状态，侦察参谋刘贵对邱团长说：“团长，我想起来了，东北角碉堡里有个金翻译，此人好像还有一点良心。”
“你怎么知道？”
“上个月我来侦察时，挤在看电影的人群中，被他发现。当时，我很紧张，正在想对策，谁知他拉拉我的衣角说，电影场日本密探很多，叫我赶快离开。你说，他是不是良心还没完全变坏。”
“你的意思是，策反金翻译，劝他投降，”邱团长双眼一亮，兴奋地问，转而又摇摇头，“不行，不行，鬼子不会听他的。”
“团长，鬼子虽不听他的，可是，我们可以暗地和他联系，请他来，把里面的情况告诉我们。”
“对，了解了解大碉堡里面的情况，我们就好制定有效的攻击方案，一举歼灭它。”邱团长说罢，取出笔记本，写了几行字，派地方上一位叫赵进的同志送进去了。一支烟工夫，只见金翻译在赵进的带领下，趁日军混乱之际溜出了碉堡。待日军发现后，疯狂地对他一阵扫射，可是他已安全地站在邱蔚面前，“啪”地敬了个日军式的军礼，面色惨白，战战兢兢地说：“报告八路团长，里面还有300多个太君。”话音一落，他心里一愣，抖得更厉害，他狠狠地抽了自己一个嘴巴，“报告团长，我中毒太深，有罪有罪，碉堡里的300多个鬼子，现在只剩27个了，他们在甲田大佐的指挥下，把机枪、掷弹筒和弹药集中堆在一起，准备倒上汽油，点起火将弹药武器同归于尽。”
刘贵突然叫道：“大家听，碉堡内什么声音。”这时碉堡内传来阵阵凄惨的歌声和疯狂的吼叫声。
邱团长歪头问金翻译：“他们这是干什么？”
“他们唱的是《君代国歌》，还有疯狂饮酒发出的绝望哭叫声，从声音听得出来，他们正一个个地向火里跳，以示效忠天皇。”金翻译小心翼翼地回答。
邱蔚想，烧死几个鬼子活该，可惜那些枪支弹药烧了就要白白浪费了。怎么办呢？就在他思索之时，碉堡内突然变得寂静无声，抬头一看，只见从窗口里冒出阵阵浓烟，一股死尸焦臭味顺风飘来，令人一阵恶心。他大喊一声：“不好！”立即带着部队冲进去。但已迟了一步，27名日军都已烧成黑油条，十几里外都能闻到尸臭味。
日军士官教导大队在东团堡作恶多端，臭名昭著，老百姓听说他们被烧死了，个个拍手称快，方圆几十里的老百姓纷纷跑来慰问部队。东团堡战斗拉下帷幕之时，邓华指挥的灵丘战斗却拉开了序幕。灵丘战斗八昼夜，攻克五个碉堡，歼灭200多敌人，10月10日，整个涞灵战役以歼敌1200人宣告胜利结束。
百团大战分三个阶段，次年1月结束，历时三个半月。共作战1800余次，毙伤日军两万余人、伪军5000余人，俘日军280余人、伪军1.8万余人，拔除据点2900多个，破坏铁路470余公里、公路1500余公里，缴获各种炮50余门、各种枪5800余枝(挺)。八路军伤亡1.7万余人。战役结束后，日军从华中正面战场抽调两个师团加强华北方面军，对华北各抗日根据地进行了更加残酷的“扫荡”。
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