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1951年3、4月间，朝鲜北方令人生畏的严寒逐渐消失，冰冻的大地在逐渐苏醒，温暖的春季就要到了。3月9日拂晓，在美机的轰炸声中，彭德怀乘吉普车安全抵达总部。
对于中朝方面来说，形势是严峻的。在三八线以南漫长数百里的战线上，“联合国军”继续向北推进。志愿军和朝鲜人民军第一番作战部队英勇顽强、节节抗击，大量杀伤和滞止敌人，掩护第二番部队进入朝鲜，快速开进三八线附近。
黑夜，星光灿烂。在三八线以北各条公路上，志愿军部队和运送辎重的汽车、大车以及炮兵部队的火炮轰隆隆不断由北向南开进。美军飞机在照明弹照射下，一批又一批地俯冲，投弹、扫射、实施空中封锁，阻止志愿军向前机动。新入朝的志愿军3兵团第12军、第15军、第60军正日夜兼程向三八线开进。19兵团和9兵团主力也加速调往预定出击地域。新的志愿军总部位于金化北面上甘岭。就在回到前线当天，彭德怀大胆决定，3月14日撤守汉城！大踏步后退，待第二番3个兵团入朝完毕，再给李奇微狠狠一击！
继“屠夫行动”“霹雳行动”后，李奇微又发动了“撕裂者行动”等一系列攻势向北推进，只是进展依旧缓慢。当面的志愿军部队且战且退。3月15日夜，南朝鲜第1师进入了空无一人、已成一片废墟的汉城。战争爆发9个月，汉城已第四次易手，靠着美军的刺刀，老迈的李承晚又回到了残破不堪的总统官邸，按照李奇微的话说，对汉城的占领毫无军事价值，要不是南朝鲜人坚持，他根本不想去占领这座倒霉的城市。
战线在慢慢向三八线逼近。李奇微不知道等待他的是什么，但是至少在目前，他就要交好运了。麦克阿瑟的乌纱帽已经摇摇欲坠。
1950年4月11日，李奇微陪同陆军部长佩斯视察前线，两人正在说笑时，一个记者突然询问李奇微：“将军，是否接受我的祝贺？”
李奇微迷惑不解，那记者笑笑不再做声。
当晚谜团就揭开了，佩斯忽然接到一封电报，然后他赶紧叫来李奇微：“马修，总统撤了麦克阿瑟的职，你已经是盟军总司令、‘联合国军’总司令和远东美军总司令了！”
李奇微大吃一惊：“总统为什么要这样干？”
迫使杜鲁门最后扣扳机的原因是麦克阿瑟刚刚发表的声明，他在声明中称赤色中国这个新的敌人缺乏进行现代化战争的一切必要手段，中国军队数量上的巨大优势抵消不了自己陈旧的战争机器的巨大缺陷。然后，他赤裸裸地威胁道：“如果联合国改变它力图把战争局限在朝鲜境内的容忍决定，而把我们的军事行动扩展到赤色中国的沿海地区和内部基地，那么，赤色中国就注定有立即发生军事崩溃的危险……”
麦克阿瑟的声明等于是向中国下了最后通牒——不投降就要被消灭！完全是不自量力的狂妄自大，相当于向整个中国和社会主义阵营的宣战书。
华盛顿于3月23日晚间收到了这份公告。国务院的所有政府官员一致同意必须甩掉麦克阿瑟。艾奇逊的评论则是：“上帝要毁灭谁，准首先让他发疯。”
次日早上，杜鲁门的咆哮声响彻整个白宫：“我已经别无选择，我再也不能容忍他的桀骜不驯了。”朝鲜战争打到这个份上，美国政府的政策已经明确，绝不可陷入亚洲的一场持久战，消耗掉原应部署在欧洲的军事力量。而这很可能正是虎视眈眈的克里姆林宫希望的。杜鲁门以后回忆：“我从来没有忘记：美国的主要敌人是苏联，只要这个敌人还没有卷入战场而在幕后操纵，我们就决不会浪费自己的力量。”美国的军政首脑们一直对苏联的按兵不动忧心忡忡，不得不有所戒惧，时刻防范。英法等盟国更反对同中国扩大战争，主张同中国谈判。
杜鲁门和其他军政高官也意识到，仅仅凭军事手段是无法解决朝鲜问题的。李奇微重返三八线，杜鲁门觉得美国已经有面子谈和了。他已经数次躲躲藏藏地表达和中国谈判的意愿了。可就在这时，麦克阿瑟的声明彻底破坏了杜鲁门准备从朝鲜抽身的计划。愤怒的杜鲁门意识到，除了解除这位国家的最高战场指挥官外没有别的选择了。
当杜鲁门还在犹豫时，4月5日发生的一件事使他再也不能忍受了。那天，少数党（共和党）领袖乔·马丁在众议院宣读了麦克阿瑟使用国民党军队入朝作战的来信。“看来让某些人认识到这一点相当困难，”麦克阿瑟信的最后结尾是：“（朝鲜战争）我们必须赢，没有什么能代替胜利。”这封信让杜鲁门最后下定了决心，麦克阿瑟必须滚蛋。杜鲁门在当天的日记中写道：“麦克阿瑟又通过马丁扔出一颗政治的炸弹，这看来像是最后的致命一击，卑鄙下流地抗命不从……”
也许是为了出一口恶气，杜鲁门前所未有地通过召开记者会的方式宣布解除麦克阿瑟的职务，他这样做的目的是防止消息走漏，麦克阿瑟会事先辞职。而麦克阿瑟得知自己被解职的消息竟是因为妻子收听到了早间的广播新闻！他当时的反应是：“珍妮，我们终于可以回家了。”
消息传到南朝鲜政府，李承晚痛哭流涕，对总参谋长钟日昆说：“杜鲁门毁灭了我们统一朝鲜的希望。”
4月11日夜，李奇微赴东京上任，麦克阿瑟与他见面时首先叹了一口气，说：“一个在陆军服役52年的人居然受到这样的公开侮辱！”
美国华盛顿的高官们既哭笑不得又怒不可遏，艾奇逊写道：“很难设想还有任何人能作出比这更可恶和更愚蠢的声明了……最明显和最傻气的企图，想硬说我们通过在朝鲜半岛上的一路撤退，真的骗过了中国人，真是荒唐透顶。”
在第10军的战术指挥部里，李奇微靠着后面的一张桌子，刚下飞机的麦克阿瑟面对十来名来访的战地记者，镇定自若地说：“我刚命令恢复进攻。”李奇微简直不相信自己的耳朵，他被这种赤裸裸的无耻惊呆了。
事实上，麦克阿瑟已经成了华盛顿最讨厌的麻烦制造者，杜鲁门和艾奇逊显然认为，他去马戏团扮演小丑角色一定比在朝鲜指挥军队称职。既然李奇微可以带来了胜利，那么还要这个老朽有什么用？不过，此时李奇微名不符实的“屠夫行动”进展极度缓慢，他语无伦次地向华盛顿报告：“由于敌军在‘联合国军’部队进攻前早已撤退，因而在行动中很少遇到敌军……”没有敌军阻击却进展缓慢？美国人实在是被中国人打怕了……
2月24日，美9军军长穆尔少将乘坐的直升机在汉江一个倒栽葱摔了下来，穆尔军长成为继沃克之后又一名殒命朝鲜的美国高级将领。
又一支志愿军部队正在进入朝鲜。这是杨得志的19兵团。但远水解不了近渴，由于原始的运输手段，杨得志至少还要2个月才能到达前线。无法给兵力捉襟见肘的彭德怀以任何帮助。
在美军进攻势头正猛的情况下，彭德怀却决定非回国一趟不可了。一定要向毛主席说清楚朝鲜战场的真实情况，一定要为志愿军争来必须的增援，部队打得太苦了。
20日，彭德怀恋恋不舍告别硝烟弥漫的前线，心急如焚地启程回国……
21日晨，在躲过美军数次空袭后，彭德怀的吉普车终于驶进了中国的边城安东。他沿途除吃了几口炒面外一顿饭都没吃。
然而，彭德怀被窗外的情景惊呆了——鸭绿江边，粮食垛成山高，猪牛羊鸡成群结队，弹药箱看不到边，御寒衣被上万捆上万捆地一堆堆码在一起。彭德怀眼泪都快掉下来了，多少战士就在离这些物资一天车程内活活冻饿而死，端着打光了子弹的步枪冲向敌人……
“唉！”彭德怀痛心疾首，一句话都说不出来了。他放弃了在安东吃顿饭的想法，饿着肚子又登上了去北京的飞机。
当日下午1时，彭德怀一下飞机就驱车直奔中南海，毛泽东的秘书田家英告知主席在西郊玉泉山静明园，赶到时，毛泽东正睡午觉，秘书和警卫拦住彭德怀不许进。毛泽东经常严重失眠，入睡艰难，睡着后连江青都不敢打扰。
彭德怀急了，眼一瞪，一伸手把工作人员全扒拉一边去了：“我有急事向主席汇报！”言毕不由分说，推门而入。
毛泽东已被外面的吵嚷闹醒，不由一阵烦躁，可转头一见是彭德怀气立刻就消了。他无奈地叹口气：“也只有你彭德怀才在人家睡觉的时候跑进来提意见。”
听说彭德怀一路没吃一顿饭，毛泽东挥手：“去吃饭，你不吃，我不听汇报。”
彭德怀三下五除二就扒拉下最后一口饭，向毛泽东汇报的第一句话就是：“主席，前线的困难是难以想像的，你们坐在城里，很难体会得到。”然后他详细反映战场上的严酷困难，仔细阐明了不能速胜的观点。末尾他看了毛泽东一眼：“我又乱放炮了……”
毛泽东动容了：“你说得对，身在后方总不能有前线的切身体会哪。”接着，他说出了彭德怀最想听的话：“能速胜则速胜，不能速胜则缓胜，不要急于求成。”
彭德怀一闻此语不禁长出一口粗气。只要毛泽东转变观念，许多事情就好办了。但是，还有一件更为难的事得向毛泽东开口。
彭德怀语调沉重：“主席，岸英牺牲了，怪我没有保护好他……”
毛泽东沉默地吸着烟，很长时间才叹息一句：“打仗总是要死人的……”
3月1日，在参加完为支援志愿军召开的军委扩大会后，彭德怀迅速重返前线。他的这次回国促使中央迅速作出了一系列增援朝鲜前线的决定，补充西线部队的5万新兵、7,000老兵立即前往朝鲜；补充东线的19兵团的4万多兵员随身携带3个师的苏式武器拔营启程；杨得志的19兵团迅速赶往前线；陈赓、王近山的3兵团立即出川赶往东北；空军到朝鲜修机场；炮兵立刻出动1个高炮师、1个战防师、3个火箭炮团和两个榴弹炮团；5,500辆即将到达中国的苏制汽车分给志愿军4,000辆；东北准备10万张病床收治伤员……
车过大榆洞，彭德怀看到大批部队和炮车将公路挤得水泄不通时，喃喃地说了一句：“杨得志来得好快……”
然后他告诉李奇微：“一位杰出的医学专家说过，杜鲁门脑子里有病！大概活不过6个月了！”
李奇微不知道该怎么回答他好。
4月16日，已离开美国15年的麦克阿瑟从日本回国。此时他的去职已经在美国政坛引起轩然大波，反华好战的美国国会要利用此次事件打击杜鲁门政府，麦卡锡、尼克松等右翼议员纷纷为他说话。麦克阿瑟则在国会作了煽情的演讲，将舆论导向他一边，风起云涌的抗议声让杜鲁门政府焦头烂额、穷于应付。麦克阿瑟作为证人，将美国国会“变成了一所把杜鲁门政府的臭袜子、脏衬衣和带血污的内衣裤抖搂一地，让人展览的中国洗衣店”。但也仅此而已。
艾奇逊对此的看法是，可以用一个发生在军营边的家中有位漂亮姑娘的故事，来作一概括。“这位妻子一直在为他们的女儿所面临的危险担心。一天下午，丈夫发现妻子眼睛红肿，坐在门口的台阶上哭。妻子告诉他，最坏的事情发生了，他们的女儿怀孕了！他边擦着眉毛边说，‘感谢上帝，事情总算完了’。”杜鲁门和艾奇逊也可以这么说，对终于摆脱麦克阿瑟都庆幸无比，以至于认为无论在政治上付出多少代价都是值得的。
1962年5月，麦克阿瑟最后一次出现在戎马生涯的起点西点军校，作了名为《老兵不死》的演说，他凄凉地说：“老兵永远不死，他只是慢慢逝去。”2年后，他病逝于华盛顿陆军医院，终年84岁。杜鲁门的政治生涯也因为他终结麦克阿瑟军事生涯一事而大受挫折。鉴于参选必败，杜鲁门体面地宣布不再竞选连任总统，从此退出政坛。这两个人的争斗终于以两败俱伤而告终。
中国方面对这件事情没有过多的评论。但确定无疑的是，曾经驰骋欧亚战场，立下不世功勋的美国五星上将麦克阿瑟最终是被中国军事家彭德怀打垮的。
1951年4月21日，在发现中国大批援军入朝后，李奇微终于停止了向北推进。中朝军队基本撤至三八线以北，惨烈的抗美援朝第四次战役宣告结束。这次战役打了87天，李奇微以伤亡78,000人的代价，向北推进了100余公里，他不得不沮丧地承认：“主要目的在于俘虏和消灭敌军有生力量，缴获摧毁其武器装备。从这种意义上说，这次作战没有获得完全成功。”志愿军在此次战役中也损失不小，总计伤亡53,000余人，从入朝开始就一个接一个硬仗打下来的38、39、40、42军4个军退至朝鲜北部后方休整，50、66军回国休整。
中共中央军委针对朝鲜战场狭窄，志愿军武器落后但兵员多的客观情况，决定实施轮番作战、轮番休整的战术，使用一批部队打完一仗后退回国内，换另一批部队入朝上阵再打的新战法。这种车轮战法可长期保持充足的兵力和旺盛的士气，不断地用新锐部队发起攻击，反过来又可使敌军无喘息之机。同时，各部队又可以拿现代化程度最高的美国军队当陪练，学会打现代化战争，提高中国军队的战斗力。
新锐部队的大量入朝，改变了彭德怀用兵捉襟见肘的尴尬局面，虽然确立整个战争立足长期的观点，但他也想争取短期，希望发动第五次战役，一举打垮李奇微的美军，解放整个朝鲜。
应该说，毛泽东此时虽已有了长期作战的准备，但还是希望短期解决，这一点倒是又与彭德怀不谋而合。毛泽东认为，双方应尽量避免僵持在三八线上。在第二番入朝部队到达后，在4月15日至6月底，以2个半月时间实施战役反击，在三八线南北地区成建制消灭敌军几万人，然后向汉江以南地区推进。
领袖和统帅的意见是一致的，反攻，打出去！
但是，在志愿军总部关于第五次战役的战前讨论中，战将们的看法竟出现了少有的分歧。洪学智最先发言：“我主张把敌人放到金化、铁原地区再打，如果在铁原、金化南面打，我们出击，敌人一缩，达不到成建制消灭敌人的目的。把敌人放进一些来，我们可以拦腰一截，容易解决问题。同时，刚入朝的部队可以以逸待劳，多一些准备时间。”
这与彭德怀决心在铁原、金化以南打的决心不符，他摇头说：“我们不能再退了，把敌人放到这一线来坏处很多。铁原是平原，是很大的开阔地，敌人坦克进来，对付起来很困难。另外，让敌人打进来，物开里那里还储存了很多物资、粮食，怎么办？不行，不能把敌人放进来打，还是得在金化、铁原以南打。”
不料，不但洪学智反对，第一副司令邓华、参谋长解方、政治部主任杜平也一起发言，都认为洪学智的打法更好一些。韩先楚副司令员当时在前线，他的意见也和洪学智是一致的。
彭德怀反问：“物开里的物资怎么办？”洪学智大大咧咧地拍了胸：“好办，我保证2夜之内将它全部向北搬完。”
洪学智现在确实有底气说这个话了。苏制的汽车已大批拥入朝鲜，汽车兵们也初步摸索出了一套对付美机的办法，高射炮也开始增加了。
见大家都不同意自己的打法，彭德怀不高兴了：“这个仗你们到底打不打？”
邓华、洪学智都回答，自己的意见只提供参考，最后的决心当然还是由彭总下。当然，彭德怀也有自己的道理。他主要考虑，美军又可能再在志愿军侧后搞一次登陆，想赶在美军未登陆前抢先发起进攻，粉碎美军的登陆企图。
会议不欢而散，彭德怀起身出门起草电报，还是按照自己的打法办。
中午，洪学智一人陪着彭德怀吃午饭，又见缝插针：“老总啊，我当参谋的有三次建议权，我已经向你提了两次建议，现在，我再向你提最后一次建议，最后由你决定。”
洪学智再次陈述了把美国人放进来打的好处。
彭德怀听罢，放下筷子对着饭碗发怔，半晌才说道：“你的意见也有道理，我就是考虑战场狭窄，把敌人的坦克放进来不好办呀。”
洪学智道：“敌人坦克放进来固然不好办，我们打出去更不好办。我们往前进，敌人就要往后退。我们是靠两条腿，敌人是坐汽车跑。我们的人又疲劳，地形又不熟，追不上敌人的汽车！另外，打远了怎么供应呀，供应线也接不上呀！”
彭德怀再不做声了，洪学智也没有再说。
这是彭德怀数十年戎马生涯中为数不多的失算之一，几年后，他说：“洪学智的意见是对的。”
4月6日，志司总部，南面敌军攻过来的炮声已经清晰可闻。彭德怀在志愿军的五次战役布置会上信心十足，预定作战主力3兵团、9兵团和19兵团的主官们个个斗志高昂。
9兵团刚刚结束休整，司令宋时轮求战心切；19兵团新锐入朝，司令杨得志斗志旺盛；3兵团司令陈赓足疾复发，在国内养病，暂由副司令王近山带队，王近山绰号“王疯子”，是有名的打起仗来不要命的虎将。彭德怀扫视着手下这些威振敌胆的猛将，心里非常欣慰。这些都是解放军的精华啊，有了这些身经百战的虎将和英勇无畏的的战士，我就不信打不赢这个仗！
会议从上到下充满了乐观情绪和轻敌思想。大批后续部队正源源入朝，前一阶段青黄不接的情况再也不会发生了，很快入朝部队将达到95万人，加上人民军部队可达130万人，这可是名副其实的百万大军。而且，新入朝的部队还包括新组建的大批特种兵，4个地面炮兵师，3个高炮师已经进来了。第3、第19兵团已经换装苏式装备，各师都成立了炮兵团、高炮营，各团增设了无后坐力炮连、高射机枪连和120毫米迫击炮连。各种火炮已增至6,000余门，其中大中口径火炮1,000余门，中国军队的火力从没有这么强大过。
13兵团几个老部队向刚入朝的2个兵团介绍经验时，都说美国人的防御是鸡蛋壳，表皮硬一点，戳破之后就是空的，这不正有利于发挥中国军队传统的穿插迂回战术吗？因此，入朝的新锐部队根本就看不起美国人，一些小调在部队流传：从北到南，一推就完……
但是，志愿军力量虽大大增强，美国人却也没闲着。志愿军前一阶段所使用的战术基本被其摸透，美国人搞出了磁性战术等有效战法予以应对；志愿军入朝数量大增，特别是火炮等重装备突增数倍，随之而来的油料、弹药物资消耗也在猛增，可是洪学智手里的汽车才增加到1,400辆。美国远东空军就已从1,000架飞机增加到近3,000架，袭击重点已转向志愿军后勤补给线……
彭德怀提出了第五次战役的作战计划：“从各方面情报和各种迹象判断，敌军进占三八线以后还要继续北进，而且很可能从侧后登陆，配合正面进攻，对我造成极大威胁。”
“我们必须在4月20日左右，至迟5月上旬，举行战役反击，消灭敌人几个师，粉碎敌计划，夺回主动权。在打法上，由于敌人这次兵力比较靠拢，我军必须实行战役分割和战术分割相结合，从金化至加平线劈开一个缺口，将敌东西割裂，尔后各个包围歼灭之。”
彭德怀想用王近山3兵团从正面突击，以宋时轮第9兵团、杨得志第19兵团从左、右突击。王近山中央突破后往两边一分，协同两翼进攻的宋时轮、杨得志兵团包围歼灭伪1师、英39旅、美3师、土耳其旅和伪第6师共5个师，然后，再集中兵力会歼美24师、25师。这样，彭德怀要通过决定性的第五次战役把“联合国军”主力吃光，其中美军达3个师。彭德怀的胃口太大，他想吃的东西超过了他的消化能力。
布置完作战计划，彭德怀目光炯炯地看着洪学智：“如果一两天没饭吃，再好的计划都完了。如果这次打胜了，全体指挥员的功劳算一半，后勤算一半！”
中国军队已经认识到，后勤是现代化战争的瓶颈，后勤部队的重要性和一线战斗部队的重要性是同等的。
开完会当天晚上，彭德怀的司令部开始向后方转移。美国人离得越来越近了。为防一起出事，志司总部分成好几批出发。在转移路上，洪学智撞车，幸而只受了轻伤。到了空寺洞志司新驻地，次日清晨5时，附近的防空哨枪声响起，敌机将彭德怀防空洞堆的沙袋隐蔽墙上打了70多个窟窿眼！邓华等住的房子也被火箭弹打得千疮百孔，志愿军的总司令和第一副司令差一点都报销了！
统帅们尚且受到敌军空中力量的如此威胁，千里后勤线上的物资损失可想而知。汽车4团刚入朝一次就给打毁了73台车，4月8日，三登库区287万斤生熟粮食，33万斤豆油，40多万套单衣衬衣，19万双鞋和不计其数的其他物资被美国凝固汽油弹付之一炬。库区内豆油没膝，黑烟冲天，东线部队换季衣服全部被毁，只好穿冬天的棉衣打仗，热得受不了就掏出衣服中的棉花当夹衣穿……
在上级的严令下，64军不顾一切往前猛攻，最终只有一个营和兵团侦察支队冲破了美军防线。这2支小部队经过苦战，一路击破美军七次阻击，在美军纵深穿插60公里，一举夺占了议政府旁的制高点道峰山，切断了汉城以北美军的退路。这一行动打乱了汉城以北美军的部署，四面八方的敌人一齐拥向道峰山。这2支志愿军分队在不可想像的恶劣条件下整整坚持了三天四夜。可是，64军的大队人马此刻却在血洒临津江畔，无法及时赶到……
此时，赶来增援的65军2个师也跟上来了，结果，5个师5万多人马全部拥挤在临津江南岸几十平方里的狭小空间动弹不得，前进不能，后退不允，整整2天2夜，遭到美国人的空地火力的重大杀伤。中国权威战史记述：“这是志愿军战史上的一次重大教训。”
从4月22日起，震耳欲聋的枪炮声响了整整7天7夜才渐渐平息。此时，志愿军已向南突进了六七十公里，杨得志兵团已进逼汉城北郊，美军在四次战役中进攻87天才得到的地盘被志愿军仅仅7天的反攻夺回大半。至此，第五次战役的第一阶段结束，志愿军歼敌总数23,000人，其中未能成建制地歼灭敌军1个团，离预定歼敌5个师的计划差得太远了！
在总部，彭德怀暗暗思忖，这个范弗里特不简单啊，他节节撤退，每夜却最多只退20公里，恰是志愿军一夜前进路程。结果夜间抓不住敌人，天明又进入了敌军预设阵地之前，反遭火力猛袭。而且，范弗里特一改“鸡蛋壳防御”战法，建立了兵力和火力密切配合的纵深防御，志愿军想打近战贴不上去，打夜战当夜不能解决战斗，想速决又僵持不下，又打成了最忌讳的一线平推，虽然在加平方向曾打开过一个战役缺口，对敌翼侧形成严重威胁，却又不得不因部队缺粮而原地停留等待补充，而美军迅速以摩托化行军堵住了缺口。现在，美军连汉城也不肯放弃了。范弗里特将火炮全部推到汉城的街道上，对汉城北西东三面形成密集火网。
“部队携带粮弹又已用尽，只好停止进攻了。唉，后勤跟不上，火力又薄弱，毫无制空权，看来这仗只有打成长期的了。”
彭德怀现在已经彻底认清了战争的长期性。但是，这场中国军队历史上规模最大的一次战役如果草草收场，彭德怀和志愿军官兵们又不甘心。
此时，西线美英军主力被迫退守汉城及汉江南岸之后，整个战线成斜形由西南向东北伸展，把全部由南朝鲜军防御的东线阵地露了出来。彭德怀看着敌我态势图说：“我们要先选弱的打，到东线揍李承晚去，争取多歼灭伪军，让美国人孤掌难鸣。”邓华也补充说：“要立即转移兵力，把力量用在东线。”
于是，百万大军又开始运粮补弹，打算发起第五次战役第二阶段的战斗。
5月下旬，第五次战役第二阶段的战斗打响了。彭德怀专打东线南朝鲜军的战术收到神效，西线杨得志兵团佯攻汉城吸住了美军主力，王近山兵团再次中央突破，又将东西线敌人切成了两片。东线担任主攻的宋时轮兵团和人民军3个兵团以空前猛烈的炮火猛轰南朝鲜军防线。中朝联军傍晚突破，夜间穿插，天明合围，迅速占据了南朝鲜第三军团撤退必经之地五马峙，被打得千疮百孔的南朝鲜4个师全部崩溃，副军团长等人带头化整为零，分散逃入大山，许多人在向南逃亡的过程中饿死，4个师的装备全部扔给了志愿军。
李奇微、范弗里特大怒，二话不说撤掉了南朝鲜第三军团的番号，勒令其限期解散。这对于南朝鲜军队来讲，真是一个奇耻大辱。
打垮了南朝鲜三军团后，东线部队继续向南猛插。朝鲜中部山脉均为纵向，部队横向无法机动，志愿军只好一个劲往南跑，经过5天连续奋战，宋时轮兵团在东线普遍推进了50～60公里，向南冲得最远的12军已到达三七线，其92团竟然插入150公里远，到达三七线以南的下珍富里。范弗里特的防线又被砸出一个窟窿，志愿军又取得大胜。
可惜，早已不堪重负的补给线撑到这个时候终于彻底断裂了。志愿军的军师长都喝不上稀饭，63军军长傅崇碧一天的粮食就是一把从大道上捡来的炒黄豆，王近山兵团大批战士饿得啃树皮草根竟中毒死亡，只得停留3天等待补充。美国人用2个师摩托化行军，十几个小时行进100多公里，迅速堵住了缺口。彭德怀见状长叹。由于供应困难，部队疲劳，没办法再发展战役胜利了。
志司随即下令，春季攻势到此结束，主力转移到三八线北休整，两个阶段进攻都获得胜利的志愿军带着8,000伤员，胜利回师，向北撤去。彭德怀和众将领谁都没有想到，一场灾难即将降临……
老谋深算的范弗里特决心要杀个回马枪。早在5月18日，中朝联军的攻势尚在高潮时，他就下令美军要在西线和中线进行反攻准备。中国人的攻势只能维持5～7天，粮弹耗尽后必然撤退。他要乘其粮弹全无、忙于撤退时，用坦克和摩托化步兵组织“特遣队”，由强大的空军掩护，沿公路向中国人后方猛插，抢占桥梁渡口，配合后续部队包围正在撤退的中国人……
两眼发红的范弗里特豁出去了，他冒险将守备后方的兵力抽调一空，随即在5月22日志愿军进攻刚停止，就发动了迅猛的反攻！骑1师7团突击队、美25师“德尔温装甲支队”、美10军“牛曼尖兵”特遣队等武装到牙齿的重装甲支队凶猛地向正在撤退的志愿军后方插去，一直养精蓄锐的13个师尾随其后。
面对突然降临的打击，胜利班师的志愿军措手不及。“牛曼尖兵”3个小时就穿插20公里，抢占天险屏障昭阳江北岸渡口，企图将刚刚取得东线大捷的宋时轮兵团拦腰切断，一举包抄到滞留在三七线附近的27军、12军背后，造成中线的15军、60军右翼也彻底暴露。
接着，60军的防线被突破，中线王近山兵团和东线宋时轮兵团的联系被彻底切断！东线已是危急万分，中线也开始大势不妙了。屋漏偏逢连阴雨，王近山3兵团刚开始撤退，电台车就被敌机炸毁，兵团部与下级部队全部失去联系！王近山急得顿足大骂。他的60军180师两翼已彻底暴露，实际上已被包围，配属给宋时轮的12军也被截断了退路……
到5月24日，12军军部和下属2个师、27军主力和60军180师都被美军截断在三八线以南，志愿军的战役布势被割裂了。
经过短暂的混乱，志愿军部队中那些久经沙场的王牌军立刻开始了坚决的突围行动。配属给宋时轮的12军31师虽已被孤立在敌后，同军部失去联系，但师长赵兰田这个老红军却非常沉着，他相信部队和自己的战斗经验，率领师主力堵口子、钻空子，安全跳出了包围圈。另外，他还派人穿过火线给打过三七线的91团传达撤退命令。
完全陷入包围的91团是个有光荣战斗传统的老红军团队，深通战术的团长李长林率部先朝敌人后方的东南方向冲过去，秘密涉过了南汉江，然后又绕道走向北方。6天后，靠吃野菜树皮维生的91团1,000多名官兵终于冲破了3个师敌军的堵截，建制完整地同大部队会合，甚至还顺手抓了60多个南朝鲜俘虏！
东线几支被围的志愿军部队都是战争经验极其丰富的老部队，都有惊无险地溜出了美国人的包围圈。27军全军断粮，又被美国在朝鲜战场上唯一的空降王牌187空降团和大批敌坦克截断了退路。这支三野劲旅纹丝不乱，彭德清军长指挥部队交替掩护，见空就钻，连一支小分队都没有损失就平安撤回了北方。12军也基本完好无损地突出美军包围网。到了27日，彭德怀在全线展开8个军进行阻击，终于压住了阵脚。
但是，陷入重围的180师却没有任何消息……
5月29日晚7时，瓢泼大雨铺天盖地，电闪雷鸣惊心动魄，刚从空寺洞志司到楠亭里志愿军后勤司令部任司令的洪学智忽然接到彭德怀紧急电话：澳愀峡旎乩矗?80师出事了。”闻听此言，洪学智吓了一跳。
前方伤亡太大，韩先楚被派回国要兵去了，邓华夜间行军脸部被吉普车挡风玻璃撞成重伤，也回国治疗。因此，现在志司只有彭总一人坐镇。
凌晨2时，洪学智终于赶到志司。彭德怀满头大汗，两只眼睛熬得血红，正急得团团转，他告诉洪学智：“180师同60军军部、3兵团、志司都失去了联络，电台怎么也联络不上……”
180师的命运牵动了许多人的心，毛泽东也在凌晨1时来电询问情况。但此时180师已错误地砸掉电台，全师分散突围了……彭德怀除了电令181师、45师返身去解180师之围外已做不了更多的事了，而那2个师也已伤亡惨重、粮弹耗尽，自身还未完全脱险，更别说去援救兄弟部队了。
180师确如彭德怀所言，是“一个较弱的师”。1947年，这个师才由山西洪桐县大队升级组建，是时，解放战争已是捷报频传，该师是在比较顺利的情况下成长起来的，从未遇过特别复杂的困境。师长郑其贵是个老政工，其他领导多没有单独指挥作战的经验，而全师除了干部和骨干外，入朝前补充的大多是刚刚解放的原国民党军士兵。
所有的这些不利因素在深陷重围时都表现出来，师领导机械执行上级命令不知灵活变通，断粮时竟不杀掉可供几天食用的几百匹骡马而任其跑散，不积极联络求助反而砸毁电台烧掉密码，不集中力量突围反而分散突围部队，干部们担心编进部队的原国民党士兵打黑枪只想着自己跑掉……
到了5月27日，180师师长郑其贵、副师长段龙章、参谋长王振邦都逃出来了，几百名干部和骨干也溜过了战线。应该说，他们能活着回来就已经证明，如果不解散部队而是坚决突围，180师是有很大的希望打出来的……
180师共损失了7,000人，其中5,000余人被俘，这是志愿军在战争中被俘最多的一次。师政治部主任吴成德率余部在语言不通、地形生疏的南朝鲜打了整整一年的游击战，最后也被美军俘虏。吴成德是朝鲜战争中被俘的中国官兵中级别最高的一人。
多亏了63军和15军的坚决阻击，才使战局逐渐稳定下来。63军刚刚乘胜撤过北汉江，就接到了彭德怀的严令：“就是把63军打光，也要再坚守铁原15～20天！”在铁原宽达25公里的正面上，63军挡住了美军4个主力师、1,600门火炮和400辆坦克、无数架飞机整整10天的猛攻，彭德怀要用63军以鲜血换来的时间建立三道防线，并调集兵力准备待敌深入三八线以北后再次进行大规模反击……
战斗是异常残酷的，作为第1梯队的189师经过3天3夜的惨烈战斗，有的营连已经打光，最后被撤下来暂时缩编成一个团作预备队。188师563团接防，经过血战后从1,300人锐减到266人！
63军终于完成了铁原阻击战的任务，当接令撤下阵地时，许多战士身上只剩下一条裤衩和一支弹仓空空的步枪。
彭德怀亲自赶去看望勇士们，他眼睛湿润地说：“祖国感谢你们！我彭德怀感谢你们！”63军的将士们用哽咽的声音高喊：“祖国万岁！”
彭德怀问年仅35岁的军长傅崇碧有什么要求，仅仅十多天便瘦成皮包骨的傅崇碧满面泪水，只对彭德怀说一句话：“部队减员太严重……”
彭德怀握住他的手：“给你补2万。”
在63军血战铁原时，15军也在南芝浦里的角圪峰、鸣城山、朴达峰一线激战。
15军军长秦基伟显示出了惊人的指挥组织能力，在接到撤退命令时，秦基伟将所有的团长一个个叫出来亲自交待回撤时间、路线。秦基伟果敢的行动让15军全师而退，只有高炮团违反规定在白天就擅自开拔，结果打敌机的高炮反被敌机炸掉了19门。为了这点损失，秦基伟还痛心疾首不已。
战士们挖野菜充饥，连路边马粪里泡涨的黄豆都被饿到极点的战士们扒出来吃了……
接到坚守10天的命令时，不顾减员已达1/3，早已断粮的恶劣状况，15军的将士们又返身先敌抢占了角圪峰、朴达峰，2天就打垮了前来进攻的加拿大旅，又顶住了美25师和美3师的猛攻。所有的山头打到最后都成了白刃战、肉搏战。就是靠着官兵们这种顽强的战斗精神，15军也整整顶了10天，以1,200人的伤亡代价毙伤敌军5,700人，还打掉了4架敌机，成为少数几个在五次战役中得大于失的野战军。彭德怀极为罕见地给15军发来了感情色彩浓厚的电报：
“秦基伟，我十分感谢你们！彭德怀。”
从此，15军这支年轻的部队用自己的战功在彭德怀脑海里刻下了永不会磨灭的痕迹，当时机到来时，彭德怀是会把更重的压力和更大的荣誉交给这支部队的……
6月10日，美军也无法承受在攻击中越来越重的伤亡了，李奇微无奈地承认：“敌人再次以空间换取了时间，并且在其大批部队和补给完整无损的情况下得以安然逃脱。”经过和范弗里特的商议，李奇微估计中朝军队即将举行大规模反攻，遂下令在当日转入全线防御，血腥的第五次战役至此结束。
此役志愿军歼敌82,000人，自身损失85,000人（死伤，失踪），部队后撤中有20,000人失踪，3兵团因一时混乱失踪最多，达16,000人，超过一个整师。美国人则宣称5月下旬俘虏17,000中国人，这个数字占整个战争中志愿军被俘总数的80％以上，是志愿军在朝鲜战争中仅有的一次严重损失。
空寺洞志司一个伪装起来的掩蔽棚中，上百名志愿军高级将领鸦雀无声，只听到彭德怀的咆哮声：“韦杰，你站出来！”
60军军长韦杰低着头站了起来。
“你那个180师，是可以突围的，为什么说你们被包围了？你们并没有被包围，敌人就是从前面过去了，晚上还是我们的天下嘛！后面也没有敌人，中间也没有敌人，就是过去了嘛，晚上可以过来嘛，哪有这样把密码烧掉、把电台砸掉的？”
韦杰一声不吭。180师全军覆没的惨讯，对于这个参加过百色起义的老兵来说，打击实在是太大了，此时更是羞愧万分。
彭德怀继续吼道：“那个180师师长叫什么？回来没有？”
韦杰低声回答：“他叫郑其贵，副师长段龙章和参谋长王振邦都回来了。”
彭德怀怒道：“他还有脸回来，这样的人！该当军法从事！听说3兵团和你们60军还给他发去了表彰电，表彰他什么？表彰他全师覆没吗？”
韦杰缓缓抬头：“我认为，把板子都打到180师身上是不公正的……”
彭德怀顿时面色铁青，气得双手发抖：
“那板子该打到谁身上？都是你的责任！你这个军长怎么当的？命令你撤退时，你们就照转电报，为什么不根据具体情况安排好？像你这样的指挥员就是该杀头！我枪毙……”
彭德怀的吼声震撼着松林，全场静得松针落地声都能听见，军长们一个个把脑袋往下缩……
邓华、洪学智见气氛紧张，只好找陈赓圆场。陈赓刚刚带病入朝参加了3兵团的总结。他资格老，彭德怀不会向他发火。
陈赓果然站了出来：“老总啊，该吃饭了，肚子都饿了。”
彭德怀冷冷地看着陈赓，停了好一会儿才说：“好，吃饭！”说完却站在原地不动，众将领谁也不敢先走，还是陈赓笑眯眯地拉着彭德怀：“吃饭去，吃饭去……”
彭德怀终于被陈赓拉走，将领们这才走向食堂。
彭德怀额上的皱纹一夜间加深了许多。他没有枪毙任何人，他明白错误也有自己一份。他是个不能原谅别人的过失、更不能原谅自己过失的人，直到多年后在牢狱被迫翻来覆去地写自传，他还在不停地反思自己一生中的4次军事失利。五次战役就是其中之一……
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