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海南岛是中国第二大岛，它的面积和战略意义仅次于台湾。对其进攻的难度，远远超出金门与舟山。
首先从地理位置上看：在当时国民党军所占的4个主要岛屿中，它比金门、舟山距大陆都要远。琼州海峡是世界上流速最高的海峡之一。这给渡海航行造成困难。
其次从双方攻防力量上看：攻金门、舟山渡海距离都在10公里之内，人民解放军的炮兵可以直接掩护航渡和登陆，国民党军的军舰只能在远处以火力拦截；金门岛上当时也没有设备完整的机场，需要呼唤台湾进行空中支援。
可是进攻海南岛则情况不同，由于海峡较宽，不仅航渡距离远，登陆点也在人民解放军的炮兵火力射程之外，无法进行火力掩护，国民党军的军舰还可以直接到中流拦截。在海南岛上又驻有二十多架作战飞机，可随时直接支援守岛的国民党军作战。四野渡海兵团还完全没有海空军的掩护，航渡工具只有木帆船，是以陆军单独向敌军陆海空三军的立体防御发起进攻。
对这一次比攻击厦门、金门规模更大的渡海作战，毛泽东十分关切。1949年12月16日毛泽东出访苏联，但是在临行前仍研究了金门作战的教训，并于12月18日在途中亲自起草了对第四野战军司令员林彪的指示电报。这封电报可以说是人民解放军统帅机关第一次对于渡海作战规律的系统总结。电报强调指出：渡海作战完全与过去我军所有作战的经验不相同，即必须注意潮水与风向，必须集中能一次运载至少一个军（四、五万人）的全部兵力，与三天以上粮食，于敌前登陆建立稳固滩头阵地，随即独立攻进，而不要依靠后援。
电报还举出三野第10兵团在金门战斗的教训是：于占领厦门后不明上述情况，以三个半团九千人进攻金门岛上之敌三万人，无援、无粮被敌围攻，全军覆灭。
你们必须研究这一教训。
毛泽东同时还要林彪向粟裕调查了解渡海作战的全部经验，以免重蹈金门覆辙。
在苏联访问期间，毛泽东一直关注着渡海作战的准备工作。1950年1月10日，他在苏联又致电第四野战军首长，提出“争取于春夏两季解决海南岛问题。”同时又分析了海南岛作战与金门作战的区别：海南岛与金门情况不同的地方，一是有冯白驹的配合，二是敌军战斗力较差，只要一次运两万人登陆，又有军级指挥机构随同登陆，……就能建立立足点，以待后续部队的续进。
毛泽东电文中提到的冯白驹，是琼崖纵队司令员兼政委。琼崖纵队是以1927年9月海南岛农民起义队伍为基础组建的。这支人民武装经历了长期艰苦卓绝的斗争考验，终于创立了以五指山为中心的革命根据地。到1947年10月中央军委授予它“中国人民解放军琼崖纵队”的番号时，其已辖3个总队共10个团约2万人的作战力量。于1950年初，已解放了占全岛面积三分之二的广大地区，成为支援我军渡海作战部队登陆海南的坚强力量。
在这封电报中，毛泽东又鼓励四野渡海兵团树立赢得海南岛作战的信心。确实如毛泽东所说的，进攻海南岛尽管在某些方面比进攻金门困难，可是也有有利条件。海南岛上的国民党军兵力虽然比金门多，但是由于岛大海岸长，守备分散，可登陆的空隙也多。金门守军胡玻部是国民党残余陆军中战斗力最强的部队，而海南岛上国民党军的5个军虽多数是老粤军的部队（特别是过去的粤军精华第62、第63、第64军在中国旧军队中战斗力也属上等），但都是在被歼灭后刚刚重建的，装备和训练都不如胡琏部。刘安琪兵团的第32军和新建的第4军在国民党军中也只属于战斗力中等的部队。
2月17日，即毛泽东结束访苏的同一天，他又根据中共中央转到苏联的四野渡海兵团的报告发出指示：以运输准备确有把握而后动作为原则，避免仓促莽撞，造成过失。
四野渡海兵团认真研究了金门作战的教训后，在战前进行了较长时间的训练。组成渡海兵团的两个军——第40军和第43军、都是有光荣历史的英雄部队，它们同第38军、第39军、第41军一样，都是第四野战军的头等主力。第40军的前身是东北野战军第三纵队，系抗战胜利后进入南满的八路军山东部队组成，成立后在东北解放战争中战绩卓著，是有名的“旋风队”。
第43军的前身是东北野战军第六纵队，该部是人民解放军历史最悠久的部队。
该军第127师最早的前身是1925年成立的国民革命军第四军第34团（后改称独立团，由叶挺任团长），是中国共产党最早建立的一支武装力量，以后参加过南昌起义和井冈山会师，红军时期就是红四军和红一军团的骨干部队，进军东北后也是主力之一。这两支部队过去虽然从来没有水战的经验，但是部队的军事素质较高，士气高昂，在海边又进行了较长时间的实地演练，因而很快就较好地掌握以简陋的器材渡海作战的要领。
四野渡海兵团经过精心的准备，根据海南岛的具体情况，采取了一系列新的作战方式：吸取金门作战敌情、海情不明即仓促发起攻击的教训，进行了为时三个月的周密准备，特别是参战各部队进行了登陆和海上战斗的训练，研究了对付敌军军舰和登陆作战的各种办法。
吸取金门作战船只不足即实行登陆的教训，在广东全省大量筹集船只，先后征集到4000名船工和2100余艘船只，保证了一次运载10万人以上的登陆部队还有余。
吸取金门登陆部队上岸后立足不稳的教训，先以小部队实行偷渡，和岛上的琼崖纵队会合，使大部队一登陆就得到有力的接应，能站稳脚跟并稳步发展。
吸取金门作战第一梯队只以少数兵力登陆，以寡击众的教训，正式开始强渡时第一梯队就使用5万兵力，带足弹药粮食，准备不依靠后援独立发展。
这样第一梯队上岸后与接应部队一会合，就同岛北面守敌兵力相差无几，人民解放军的战斗力又高于国民党军，从而确保了陆上战斗的胜利。
当时，国民党设在岛上的“海南防卫司令部”系由国民党琼崖保安司令薛岳的属下以及逃到岛上的余汉谋部和“海南行政长官”陈济棠的部队三方组成的。
辖有陆军5个军共19个师、海军第3舰队及海军陆战队1个团。配备有各型舰船50艘，空军有第1、3、5、20大队，计战斗机，轰炸机和运输机42架。
“海南防卫司令部”的三军总兵力约为10万人。虽然在全中国迅速被解放的隆隆炮声中，海南守敌已成惊弓之鸟，惶惶不可终日，但是，薛岳自持有海峡屏障，又占据着海空军优势，加紧部署构建环岛立体防御工事，以图长期固守。
薛岳的“海南防卫总司令部”在岛上的兵力分布为：以32军为主编成第一路军，重点担负琼东区的防卫任务；62军、暂编13师、教导师和琼北要塞纵队编为第二路军，担负琼北区的防卫任务；4军、64军编为第三路军，担负琼西区的防卫任务；63军、琼南要塞纵队和海军陆战团编为第四路军，担负琼南区的防卫任务。而其海空军的主力大部配备在琼北地区，以在战事爆发时立即封锁解放军的进攻通道琼州海峡。
为了保证“后方安全”薛岳还命令岛上守军加紧清剿我军琼崖纵队，并摧毁该纵队的根据地和游击区。
薛岳在琼岛构成了环岛立体防御体系后，曾得意洋洋地用他的字号“伯陵”
将这个防线命名为“伯陵防线”，声称其“固若金汤”。
渡海作战兵团根据四野首长关于“派出少数兵力携带电台偷渡一次，取得渡海经验”的指示，决定抓住岛上敌守军抽调兵力“清剿”琼崖纵队，两翼防卫力量相对薄弱的有利时机，安排40军和43军各组织1个加强营的兵力，分别向琼东北和琼西北两侧地区进行偷渡。
1950年3月5日19时，由40军118师352团一个加强营（共799）人，在118师参谋长苟在松的带领下，乘13艘木帆船，从雷州半岛西南端的灯楼角启航。临行前，兵团副司令员兼40军军长韩先楚将一面绣有“渡海先锋营”几个大字的红旗授给该营，使肩负重任的指战员们深受鼓舞。
先遣营的13艘战船起航后，顺风顺流，直向预定目标琼西北白马井登陆点驶去。然而，当他们距岛滩约30海里时，风突然停止了，木船只能靠人力划桨摇橹而行，航速缓慢，使先遣营按原计划于拂晓前在白马井靠岸的设想不得不改为灵活处置。
在这紧要关头，先遣营的总指挥——118师参谋长苟在松立即下令各船组织好机炮火力，做好应付敌海空军突然袭击的战斗准备。
3月6日拂晓时分，我军战士发现附近有几十只国民党军帆船行驶，为了隐蔽行动，先遣营指挥员要求伪装成民船，尾随敌船队行进，当遇上敌海上巡逻机侦察时，战士们便摹仿前面的敌船的做法，给予相应的回应。这一招，居然骗过了天上的敌机。
中午13时，先遣营船队终于接近了预定的登陆点，可惜，此时我军已无法隐蔽登陆意图，被岛上守敌发觉，只得与之交手。
海面上，有敌2艘军舰对船队实施猛烈炮击，空中，10架敌机俯冲扫射，岸上1个营的敌军依托坚固工事进行阻击，妄图在我军尚未踏上沙滩之前，将其歼灭于海上。
我先遣营的800壮士，面对血与火的生死考验，临危不惧，一面勇猛地进行火力还击，一面奋力划桨，直逼岛岸滩头。
14时许，先遣营在火速赶来的琼崖纵队一总8、9团的攻击接应下，终于击溃了登陆点守敌的阻击，一举登岛。
第一个渡海先遣营的偷渡作战成功，不仅极大的鼓舞了渡海作战兵团的士气，而且为后续部队的偷渡及正面强渡都提供了有益的经验。
4天后，由43军128师383团一营及配属的92步兵炮连共1000多名指战员组成的第二个渡海先遣营，在383团团长徐芳春的带领下，分乘21艘木帆船，于当日（10日）13时从湛江市东南方向拔锚起航，扬帆直取琼东北地区的赤水港。
这一次侧翼偷渡，虽然未遇敌海空军的海上袭击，但是却碰上了恶劣天气，当夜海面上风雨大作，狂风卷着巨浪肆虐，使先遣营船队的指战员们同样面临生死考验。
在有的帆篷被狂风撕破、有的桅杆被折断、有的船舱给巨击穿的情况下，经过20小时的艰难航行，将士们终于在第二天（11日）9时左右在琼东北地区赤水港至铜鼓岭一带30公里的地段上分散登陆。
43军128师383团1营组成的这支1000余人的偷渡部队登岛后。由于通信联络不便，只好就地分散隐蔽。好在负责接应任务的琼崖纵队独立团与当地群众一起，通过种种努力，设法将部队一批批带到了预定集合地点，并以勇猛动作，一鼓作气突破敌守军一个团的封锁，于12日晨到达文昌地区。
解放军两批偷渡部队的登岛，令吹嘘防御体系“固若金汤”的薛岳气急败坏。
他忙调集了6个团的兵力进攻文昌，企图趁我43军渡海先遣营立足未稳之际，一举围歼之。
先遣营不久果然在潭门一带遭到敌暂编13师1个多团兵力的钳形包围，形势的确对我不利。
战斗打响后，该营2连连长李树廷发现敌37团的团指挥所就在附近山头时，立即派出1个排向其发动正面佯攻，而自己则带领1个班从侧面冲进敌团指挥所，当场击毙该团团长。敌兵失去作战指挥，首尾难顾，在我军战士们的奋勇拼杀中，争相逃命。
就这样，该营在琼纵独立团和当地群众的紧密配合支援下，不仅全歼了敌暂编13师37团的1个营，而且还击溃了这个师39团的进攻。
战斗结束后，这支第二批渡海先遣营部队，很快转往琼东根据地进行休整，海南解放后，43军授予该营“渡海先锋营”和该营2连“渡海英雄连”的荣誉称号。
我军两个渡海先遣营偷渡登岛后，虽然为此次海南战役提供了宝贵的海上作战、登陆抢滩以及突破敌军围追堵截等方面的组织经验，但要接应整个兵团的大规模强渡海峡登岛，仍然显得兵力过于单薄。为此，兵团指挥机构决定，由40军和43军再各派1个加强团，向琼北地区实施正面偷渡攻击。
1950年3月26日傍晚（19时），由40军118师352团主力和353团2营及炮兵大队组成的第1个先遣偷渡团的3000名指战员，在琼崖纵队副司令员马白山和118师政治部主任刘振华的率领下，分乘81艘木帆船，仍从雷州半岛西南端的灯楼角起航，向着琼西北的临高角一路顺风而去。
但不巧的是，出航仅1个多小时，由于风力骤降，航速减慢，各船只好落下帆篷，由战士们划桨行船。到了下半夜，海面上气温下降，大雾弥漫，数米外便不见人物，而且此刻潮水流向也发生了变化，致使加强团船队无法继续保持队形，各级指挥员只得依靠手中的指北针判定方位指挥前进。
为了坚决完成正面偷渡登陆作战任务，加强团指挥所命令各营领导，即使在失去统一指挥的情况下，也要以船为单位，只许前进不许后退，那怕只剩下一条船也要抢滩登陆，表示了誓死完成任务的坚强决心。
在一夜大雾的掩护下，到第二天上午5时至8时，该加强团各船先后在偏离预定地点较远的临高角以东20公里宽的滩头地段分散登陆。
船向的偏离，将加强团的指战员们送到了琼岛守敌正面防御能力很强的区域，使他们经受了比前两批偷渡部队更加严峻的战火洗礼。
由于远离预定登陆点，岛上的琼崖纵队一时难以接应，加之所处地形利敌不利我，稍加犹豫或行动迟缓，便有被敌聚歼于滩头的危险。
在这种极端困难的情况下，饱经解放战争一系列重大战役锻炼的我军广大指战员，人人心目中抱着“枪声就是命令”的革命英雄主义气概，耳听目寻，自动朝着枪炮最为激烈的地段靠拢，使登岛部队保持了战斗力。
在战斗中，出现了多起英雄个人和模范战斗群体。其中载人史书文献的即有曾荣获“四平战斗模范排”称号的40军118师352团3营8连2排。他们在营长冷利华的率领下，在琼岛林诗港附近登陆后，立即毫不迟疑地果断攀上两丈多高的悬崖峭壁，一路猛打猛冲，掩护后续部队直向敌纵深防御体系穿插。当敌人的碉堡群的密集火力封锁部队通道时，这个排的迫击炮手朱歧芳沉着镇定地架好炮位，瞄准目标，很快炸掉1座碉堡，并在身负重伤的情况下，连续发射24发迫击炮弹，摧毁了这个碉堡群，为保证部队前进立了头功。
与此同时，我军准备在玉抱港附近海岸登陆的20余艘战船，遭到敌海军2艘军舰及数架飞机的猛烈攻击，情况十分危急。这时，只见352团2营4连的2只战船马上转舵，与敌军舰和飞机拼杀，将其火力吸引过来，以掩护主力船队抓紧时间抢滩登陆，这2只船上的指战员打完了最后一颗子弹，以大部分壮烈牺牲的献身精神，为解放海南做出巨大的贡献。
尽管担负接应加强团偷渡任务的琼崖纵队一总队和40军先遣偷渡营一时未能接到我军第二批登陆部队，但他们坚决执行命令，在原预定的登陆点与敌军展开了浴血搏斗，牢牢地牵制住敌2个师的兵力，减轻了敌人对加强团的压力，保障了登陆作战的顺利发展。
经过整整3天的血战，第1先遣偷渡团先后攻破和摆脱了敌62军、64军10多个营的层层阻击及尾追，终于在29日晚，在美厚村一带与接应的琼崖纵队一总队部队汇合在一起。
第1先遣偷渡团成功登陆的消息传来后，兵团决定按原计划由43军127师379团和381团1营共3733名指战员组成的第2先遣偷渡团于3月31日22时30分自雷州半岛东南端的博赊港出发，登陆点选在琼岛海口市以东的铺前港。
第2先遣偷渡团由43军127师师长王东保率领，88只战船扬帆急驶，但4月1日凌晨3时左右，在船队穿越海峡中流后不久，即遭到已倍加防范的敌海军1艘大型战舰和2艘小型战舰的拦阻炮击。
一时间，加强团的战斗队形被打乱了，这时与第1先遣偷渡团一样，担负护航任务的“红五连”3只火力船，迅速转舵驶向那艘敌海军大舰，根据多次“木船打军舰”的作战经验，与之展开了“贴身战”，在距离其50公尺左右时，3只火力船上的战防炮、迫击炮和所有轻重武器一齐开火，并将一串串手榴弹抛在敌舰的甲板及炮位上。
战斗空前激烈，我火力船上的指战员虽然伤亡很大，但他们个个视死如归，死死咬住敌舰不放，打得它火光四起、浓烟滚滚。
大舰挨了打，2艘小舰自然不敢靠近，迫使大舰不得不开足马力夺路而逃。
登陆前的“海战”以我军的继续前进而告结束，不过由于敌海军的袭击，该加强团3营8、9连的船队在战斗中脱离了编队，只顾朝琼岛驶去，却误在敌兵力较强的海口市白沙门岛登陆，结果陷入敌人的重重包围，在与之血战1天1夜后，大部分指战员英勇牺牲。
第2加强团登陆前，琼崖纵队独立团和3总队1团已于4月1日凌晨赶到了预定接应点北创港与铺与铺前港之间的塔市，全歼驻守滩头的敌守军2个步兵连和一个迫击炮连，紧接着又击溃敌2个团的阻击，于当晚会合加强团进至文昌地区隐蔽。
在不长的时间内，我军2批4支先遣偷渡部队均登陆成功，为迎接大兵团强攻海南打下了坚实的基础。
1950年4月10日，渡海作战兵团指挥所决定，兵团主力分成第一、第二梯队向琼北实施大规模强渡登陆。
第一梯队由40军主力和43军一部构成，务于4月13日前集结完毕，等有利时机起航。
第一梯队的登陆点是以海南岛北部的马袅港为界，港西为40军，以东属43军。
兵团要求，第一梯队登陆后，必须迅速夺占并巩固滩头阵地，坚决项住敌人的反冲击，保证后续部队的登陆安全。
第二梯队由43军主力担任，其任务就是在第一梯队登陆后立即启航，紧跟着“第一冲击波”登陆上岛，协同一梯队歼灭岛上守敌。
兵团还命令琼崖纵队和先遣偷渡部队，当强渡战斗打响后，要积极主动出击牵制敌军，以策应主力部队的强渡。
1950年4月16日下午19时30分，渡海作战兵团第一梯队共5万余人，分乘350只战船，分成东路、西路两编队，自雷州半岛南端各港湾同时起锚，以势不可挡的进军态势，直杀海南岛。
船队刚驶离岸边不远，便被敌海上巡逻队发觉，敌机一边打出串串耀眼的照明弹，一边对我军战船进行疯狂的轰炸扫射，渡海作战的开场锣鼓就这样打响了。
战船上的我军指战员沉着应战，除了迅速组织对空火力还击外，还对被打烂炸穿的战船及时在行进间进行了抢修。
“空战”结束后，当天下半夜，敌海军又赶来凑热闹。第一梯队的指挥员们见状，当即命令在编队两侧护航的我火力船队。迅速展开战斗队形，尽量从不同方位接近敌舰，利用其火力死角，来它个“海上拼刺刀”。这招果然颇见成效，前来偷袭拦截渡海兵团的敌舰，在挨了一顿“土炮艇”的机枪、手榴弹之后，只有灰溜溜地在远处乱放一通炮弹壮胆……
第一梯队中的40军护航火力船队的指挥船，航行中因发动机发生故障而脱离了编队，在黑夜中单船飘流，直到天亮时，才观察到1艘敌海军大型军舰追踪而来。为了避免与敌正面交火，他们用篷布将火炮遮盖起来，大多数战士下舱隐蔽，以堆满“货物”的民用运输船的面目来迷惑敌人。
经过伪装的战船主动向敌舰迎了过去，使敌舰放松了警惕。当我战船贴近敌舰右侧时，指挥员黄宇一声令下，炮手们顿时掀掉篷布向其猛烈开炮，一时间30多发炮弹雨点般落到敌舰要害部位，使之起火冒烟，掉头急逃。
“土炮艇”大显神威，居然无意间打跑了国民党海军第3舰队的旗舰——“太康”号，并使舰上的敌第3舰队司令王恩华在激战中身受重伤，不治身亡。
“木船打军舰”的奇迹，一时在我军传为佳话。该船战后被40军授予“战斗英雄船”称号。
一路血战，一夜拼杀，渡海作战兵团终于接近了琼岛。
在抢滩登陆作战中，我军广大指战员冒着敌人的炮火，在浅滩中便纷纷下水泅渡，迅速形成了攻击波。
在琼崖纵队和先遣偷渡部队的策应下，兵团第一梯队于4月17日早上6时，全部踏上预定登陆的地域。
第一梯队上岛后，各部队按战役预定方案向守岛敌军防御体系的纵深扩大战果。40军登陆部队在击溃了敌64军131师2个团的阻击后，又攻克了敌9个地堡群，拿下了临高山，并派出一部分兵力包围了临高县城。
4月19日拂晓，40军118师在美台地区包围敌64军156师师部和1个团，经数小时战斗，将其大部歼灭。同日，40军119师奔袭位于加来地区的敌64军军部，并占领了该地。
43军128师主力登陆后，当即抢占了才芳岭、桥头等战略要点，歼灭敌64军1200余人，包围了花场港守敌。
薛岳慌了手脚，抽调4个团的兵力增援福山，妄图防止我军继续推进，威胁其首府海口市的侧翼安全。
福山守敌在此之前曾欲向北出动，被我127师先遣偷渡团阻截，与128师主力一道将其击溃，一举夺取了福山。
至此，琼北地区沿岸各要点，完全处于我军控制之下，为第二梯队的登岛，奠定了胜利的基础。
而薛岳面对我大军压境，起初居然仍旧认为是共军的“小部队偷渡”，尤其是他在对我128师实施了反包围之后，以为稳操胜券，甚至放出狂言“登陆共军即将被全歼”，连在海口市召开所谓的“祝捷大会”的会场也布置好了。
然而，随之而来的一连串沉重的打击，无情地粉碎了他的美梦。
第一梯队的我43军128师登陆后，直接威胁到敌心脏机构——海口市的安全。4月19日，薛岳调敌62军集结于澄迈地区拦截，同时命海口市的敌32军252师驰援该地。
4月20日清晨，我128师在澄迈县城以北与敌252师师部及所属的2个团相遇，128师先敌动作，当即将其包围，展开攻势。这时，我43军127师先遣偷渡团已进至美仁地区，占领有利地形，准备打援。
薛岳见其252师主力被围，急令62军和暂编13师、教导师及25师的另一个团直扑我128师，又在我军外围构成了一层包围圈。
负责指挥整个渡海作战的我15兵团司令员邓华在分析敌我态势后，决定趁敌主力部队围攻43军登陆部队之际，在澄迈及其以北地区迅速展开一场大规模的围歼战，以求将薛岳主力一举歼灭。为此，指挥部一面命令43军登陆部队坚守阵地，顶住数借于已的敌人的进攻反扑，一面命令40军主力战胜饥饿疲劳，飞兵东进，尽快将围攻我128师的敌军再围它一层，同时还指示琼崖纵队三总队及独立团部队，积极协同登陆兵团主力作战。
4月21日拂晓，敌62军等部在飞机大炮的支援下，开始向我128师阵地发动猛攻，128师在这种情况下，果断以少量兵力抗击外线敌军的围攻，而将主力集中于内线，抓紧时机力求尽快歼灭已被包围的敌252师主力。
为了配合128师的战斗，127师先遣偷渡上岛的379团在琼纵3总队和独立团的协同下，顽强顶住了敌62军2个团的多次轮番进攻，而先遣上岛的381团1营1连，在战斗中连续抗击了敌军从1个排到1个营猛烈冲击，牢牢坚守住了阵地。
在向内线敌252师主力发动强攻的激烈战斗中，我军382团3营7连向敌一处核心阵地攻击，数次受阻，全连只剩下1名排长和6名战士，在这时，副师长孙于卿直接指挥，营长刘连科用机枪掩护，冒着炮火硝烟冲入敌阵，将疯狂吐着火舌的地堡一一炸毁，占领了这一敌人阵地。战后，刘连科和刘万成被43军授予“战斗英雄”称号。
在128师全师上下英勇奋战之际，40军接到兵团命令后，于19日夜间即率主力7个团从加来、多文地区出发，沿途冒着敌机的轰炸、扫射，马不停蹄地赶往澄迈县城。在到达该地后，即又兵分两路北上，于21日17时抵达美亭东西两侧地区，将围攻我128师的敌军严密包围起来。
这时，战场态势出现了包围与反包围、内线与外线犬牙交错的复杂局面，在战斗中，敌我双方都不敢开炮，在许多地方展开了短兵相接的肉搏战。
4月22日，兵团命40军、43军与琼纵3总队独立团一方面向敌发起总攻。在我军强大猛烈的攻击中，薛岳这才弄清楚与之作战的并非“共军小股偷渡部队”，为避免主力全部被歼，急忙下令其残部向海口市退守。
此次场面壮观的琼北围歼战，我渡海第一梯队全歼敌32军252师，重创其62军、暂编13师和教导师等薛岳的主力部队，彻底捣毁了其环岛防御体系的核心阵地。
4月23日清晨，我40军119师一部协同43军128师，于琼山地区一举歼灭敌62军2个师的大部，击毙62军少将参谋长温轰，攻占了琼山县城。
上午8时，40军118师与43军127师先遣团一道向海口市发起攻击，但敌守军已于22日夜间逃窜，我军未遇抵抗即占领了海口。
攻占海口后，渡海作战兵团第二梯队于23日19时开始启渡，于24日凌晨1时至4时左右在海口市以西的天尾港沿岸登陆。至此，参加渡海作战的我10万大军全部登上了海南岛。
薛岳眼见其苦心经营的琼北、琼东各防御体系及指挥机构顷刻间土崩瓦解，溃不成军，遂于22日下令全线南撤。其情势为：第一路军撤往乐令、万宁地区，第二路军残部撤往陵水、保亭地区，第三路军余部撤往北黎、八所地区，第四路军和海、空军集结于榆林、三亚地区。
薛岳在部署三军南逃方案后，同时又致电台湾，要求火速派舰船来琼接运残部撤离海南。这两道“使命”完成后，他即于当晚与岛上的军政要员们乘机开溜了。
薛岳残部分路南逃后，我渡海作战兵团即部署部队分东、西、中三路大军展开追击战。
从4月24日开始，40军主力和43军128师、琼纵3总队、5总队及独立团组成东路追击部队，经万宁、陵水两地直插榆林、三亚地区，以切断敌退路。
这场比谁跑得快的战斗，我军打得游刃有余。也许是残敌自知大势已去，几乎没有哪个部队敢停下脚步负隅顽抗，他们唯一的希望是尽快逃到海边，坐上军舰也如他们的最高长官薛岳一样，到台湾去避开这场充满战火硝烟的噩梦。
这样一来，我军在连续作战、毫无休整、极度疲劳的情况下，依然士气旺盛，个个奋勇杀敌，人人力争夺功。40军118师的1个加强营，乘缴获敌人的汽车沿东线环岛公路展开追击，到第2天上午追上一股敌军，当即抓获2000余名俘虏，其势犹如牧民赶羊。
4月27日早晨，靠“铁脚板”追击的118师，在万宁地区截住敌32军大部和62军残部，并在该地的乌场港内对正在往4艘赶来接运的敌舰上撤退的敌军发动攻击，当即击伤其中的3艘，抓获敌兵3000余人。
40军119师在大追击中歼灭敌62军151师师部及2个团的残部，俘虏中将副军长兼151师师长韩潮及其官兵800余人；并于30日上午占领了敌空军在三亚的机场。
43军128师在陵水的新村港截歼候船逃跑的敌军2000余人，并乘胜占领了榆林、三亚两港。
西路追击部队由40军118师一部组成，水陆并进，配合中路友军追歼敌第三路军。中路追击部队由43军军部率129师及127师380团组成，该部在远距离追击作战中，克服种种困难，昼夜兼程，终于在4月30日赶至小岭、北黎、八所地区，将敌4军286师和90师1个团截住，在西路友军和琼纵1总队的协同下，将其全歼，捕获敌286师少将副师长邱国梁及其官兵3500人。
1950年5月1日上午，我军占领北黎、八所，海南岛全境获得解放。
在这次解放海南的渡海作战行动中，我军共歼灭敌军5个师9个团，总计33，148人，其中俘虏26，469人，缴获火炮418门、飞机4架、坦克和装甲车7辆、汽车140辆，击落敌机2架，击沉敌舰1艘，击伤5艘。我方亦伤亡4614人，其中400余人是在海战中牺牲的。
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