苏中战役正酣，张灵甫乘淮阴城守军兵力空虚，由泗阳以南以闪电般的速度越过第7军防线猛然冲出，迅速突破九纵第75团徐庄、袁庄等阵地，逼近淮阴城。战争处于胶着状态时，敌58旅在审问俘虏中获悉，新四军第2纵队正南下驰援，预计19日拂晓可以抵达淮阴城南门，俘虏交待了当晚的口令、2纵的入城联络记号、识别符号和城内指挥所的位置。张灵甫立即命令58旅派出一个突击营，穿上新四军服装，由两名俘虏带路，轻装向守军主阵地的结合部渗透，赚开淮阴城南门。

       9月13日，张灵甫部在泗阳以南以闪电般的速度越过第七军防地猛然冲出，迅速突破新四军9纵第75团在李口子附近的徐庄、水车塘、袁庄的阵地。不过，张灵甫选择的主攻方向并不在淮阴城的正西，却偏偏选择在运河以南。根据事先侦察的情报，张灵甫获悉：淮阴城西北防御工事构筑坚固，易守难攻，西南虽有运河、张福河障碍，攻城需要渡河作战，但是，对手兵力有限，防御工事比较简单，所以避实就虚，全师继续南下，向淮阴城南迂回，攻其不备。次日，张灵甫命58旅派出一个团沿公路向淮阴搜索前进外，师主力一鼓作气再行突破9纵在运河南岸的李口子、南新集的第二道防线，占领运河南北两岸的阵地，并且向淮阴城郊的码头镇方向一路急进，当天晚上攻占淮阴西南的五堡、陈家集，与码头镇隔河相望。

       为了加强运河南岸的防御，根据陈毅的命令，9月13日，新四军淮阴前线临时指挥所在中码头南岸城隍庙成立，前指由华中野战军政委谭震林为总指挥，张震为参谋长，统一指挥第9纵队和原在高邮、宝应等地休整，正在紧急赶来参战的原淮南第5旅、第6旅第18团和刚加入华中野战军皮定均部第13旅的作战行动。决定在运河和洪泽湖之间设置三道防线，作为防御正面，进行有效抗击。第一道防线，坚守外围，占领有利地形，消耗敌人的有生力量，取得战役的主动权；第二道防线，假如敌人攻破第一道防线，部队就坚守城边地带，进行顽强抵抗；第三道防线，拼刺刀，打巷战，人在城在，死守淮阴城。

       当皮定均率部到达淮阴城南运河北岸阵地时，他吃惊地发现，74师出人意料地侵占运河两岸，自己已经没有时间完成任务。敌74师51、58两个旅分别从杨庄至陈家集一线并列渡河，占领河东桥头堡阵地。敌大军云集，围困淮阴城的国民党部队有58个团之众，而新四军守备兵力只有9个团。形势险恶，一旦淮阴有失，将对整个华中局势产生恶劣影响，新四军的作战回旋余地将会变得日益狭小，经济上失去来源，战略上处于被动挨打的地位。面对数倍于己的敌人，新四军华中野战军政委谭震林和九纵司令员张震，决心死死拖住敌人，固守待援。

       7

       远在山东的陈毅司令员发现敌人进攻淮阴的企图后，焦急万分！他一面命令谭震林和张震在淮阴阻击，全力坚守；一面急电粟裕：“……总之此次淮北作战，由于主观指导错误，贻误全局，五内俱焚，力图挽救，当尊重兄等建议。”同时向中央军委告急，请求驰援。毛泽东接到陈毅的十万火急电报后，立即电令粟裕北上增援。毛泽东在电报中说：“敌6个师南下，两淮危急，粟率主力立即开赴两淮，准备配合陈宋主力彻底歼灭该敌。但陈（毅）宋（时轮）现应独立作战，务要在粟到达前，歼灭南下之敌一至两个旅，极挫敌之前进，争取时间以待苏中主力到达，协力歼灭全部。”粟裕接到毛泽东的电报后，立即停止围攻海安，急调第13旅星夜北上驰援，自己亲率主力第一、第六师随后北上增援。但是从海安到淮阴，多是水网地带，又逢大雨，道路泥泞，部队只能走水路，可一时间又没有足够的船只，一次只能渡一个旅，加上敌人飞机的封锁，只能在夜间行动。按此推算，华中野战军主力赶到淮阴最快也得到20日。

       9月15日凌晨两点，敌51旅、58旅在张福河边连夜完成集结，乘黑夜开始强渡，向新四军9纵73团把守的码头以北阵地和77团朱家渡阵地发起攻击。74师的战术很具欺骗性，他们在运河放下少量瓦灰色的橡皮艇，诱惑对岸守军开火，以此侦察对方的火力强弱，待摸清对岸的火力部署，即以强势的轻重火器向对岸压制射击，吸引对方的注意力，出动上百只瓦灰色橡皮艇运载主力攻击部队，在守军薄弱处强行渡河。当9纵部队意识到敌人的攻击方向时，74师已冲上了东岸的河滩，双方在滩涂阵地展开激烈的攻防战。敌58旅173团在东岸建立了桥头堡阵地，旅长卢醒命令部队连夜在河上架桥，由74师主力抢渡过河。

       国民党整编第74师、28师和第七军向淮阴城发起猛烈攻击，集中了几百门大炮和十余架飞机，铺天盖地地向淮阴城轰击。一阵猛过一阵的轮番轰炸，把昨天还风平浪静的淮阴城搅得天昏地暗，淮阴城里里外外几乎被炮弹、炸弹腾起的烟雾塞满，空气似乎也发热了。房屋被摧毁，桥梁被炸断，树木被炸裂，到处是燃烧着的火焰。敌人足足向淮阴城轰击了一个小时，发射了近万发炮弹，将昏暗的天空烧得通红。长时间的轰炸过后，敌人的步兵分别从东南、西南、城西、城西北向守城部队实施战略包围， 城东南为敌25师，城西南为74师，城西为,28师，城西北为48师。

       敌51旅在渡河时遇到守军顽强抵抗，在强大炮火的掩护下，花了四个小时才成功渡河。由于河堤西高东低，敌人居高临下，集中的炮击将9纵修筑的地堡、工事悉数摧毁，渡河部队成功抢滩。中午，51旅突破朱家渡、冯庄阵地，战至傍晚，151团控制了东岸的桥头堡阵地。9纵战线过长，兵力有限，难以组织起机动兵力实施有效反击，杨庄、码头一线前沿阵地尽失。为扭转战局，纵队副司令员饶子健亲率75团，对已抢渡成功的敌151进行反击，试图夺回失去的阵地，但敌人攻势太猛，75团未能阻止敌人的进攻，撤出阵地。73团转移到码头以东天地闸一线，75团转移到石工头一线，77团撤至淮阴附近休整。

       杨庄距离淮阴城不到十公里，为保卫淮阴，谭震林令皮旅，再次对占据东岸阵地的74师实施反击，以期将敌人逼回河西。在皮定均指挥下，战士们对占领河东滩头阵地的敌51旅151团发起反击，从白天一直打到黑夜，连续冲杀九次之多，但未获进展。运河里、滩头上，两军士兵尸体横陈，河水被死者的鲜血染红。战事未获进展。

       9月16日，张灵甫命令58旅、51旅同时向淮阴城进攻。由于敌58旅15日战斗进展顺利，卢醒被胜利冲昏头脑，为抢头功，他给张灵甫打电话，谎称58旅先头部队已经进入淮阴城。张灵甫信以为真，即刻向南京报捷。不料，58旅在向石工头阵地发起攻击时，遭到9纵炮火的猛烈轰击。随后，卢醒又令173团转攻高兴桥。9纵在高兴桥构筑的低形射界工事，伪装得十分巧妙，敌173团先头攻击部队一直没有发现，直到冲近高兴桥以南，大约一百米左右，守军才突然以猛烈的火力密集扫射，173团的前卫营遭遇到突然打击，伤亡者甚众，连前卫营长也被击毙。卢醒不甘失败，调来炮兵掩护前卫营继续进攻，两个小时的战斗毫无进展，战至下午四时许，58旅被阻在高兴桥阵地动惮不得，傍晚时又下起滂沱大雨，卢醒被迫收兵。

       卢醒十分清楚师长执行战场纪律的严厉与冷酷，他知道自己闯下了大祸，如果别人把实情报到师部，他谎报军情非同小可，事已至此，还是主动坦白，或许能求得师长的谅解。挨到晚上，卢醒见突破无望，硬着头皮拿起电话向张灵甫报告下午突破石工头阵地的情况。声称先前进入淮阴城的是58旅的谍报人员而不是先头部队，现在已经退出城外。张灵甫听到这里，勃然大怒，受了卢醒的误导，他已经越过绥署向国防部直接报捷。他将卢醒怒骂了一顿，勒令他必须在17日攻占淮阴，将功补过，否则，军法不容。

      8

       前沿指挥部里，谭震林、张震、皮定均双眉紧锁，心情沉重，他们不时地来回走动着，相互对望。军情似火，他们不由得陷入深沉的思考中去。各部队报上来的伤亡数字一天比一天增加，伤员又无法转运出去，许多重伤员因得不到及时救治而奄奄一息。更让他们纠结的是，各处险象环生，部队纷纷告急，请求支援。而他们手中又无一兵一卒可调，况且，敌人这次进攻淮阴是志在必得，援兵什么时候才能赶到，在援兵到来之前，部队到底能不能守得住，他们的心中尚无半点把握。事实上，谭震林、张震、皮定均的担心并非多余，前面说道，海安到淮阴路途遥远，相隔五六百华里，沿途水网密布，河流纵横交错而又雨水频繁，道路泥泞，新四军主力部队要靠两条腿在这样恶劣的气候环境中，走完这么远的路程，无疑是痴人说梦，更何况有敌机在头顶上轰炸拦截。忖度良久，谭震林对张震和皮定均说：“在没有接到撤退命令之前，我们只有作最坏的打算，依托城墙工事死守到底，能守多久守多久。”皮定均抬起头来，不无担忧地说：“眼下也只能这样了，可是伤员的转运问题，一直是个难题啊！”张震说：“你说的这个问题，我已经反复想过，是不是可以把他们化装成当地老百姓，从敌人进攻兵力薄弱的地方比如说东门秘密地转运出去？”话刚说完，皮定均立即表示赞同：“我看可以，这件事情就交由郭林祥去办吧。他办事老练，脑子活，办法多，交给他去办应该不会有什么问题。”，“好，这件事就这么定了，让他们抓紧落实。”谭震林最后一锤定音。

       战役进展缓慢出乎张灵甫的意料。在另一路，陈传钧的51旅推进速度也很慢，密集的水网沟渠限制了攻击战术的施展，16日晚，151团进至码头东侧李庄至高头一线，遭到守军的强有力反击，双方在黑夜中对峙。张灵甫未能如愿在16日拿下淮阴，心情坏到了极点，时而长吁短叹，时而挥拳击桌，时而怒骂下属，吓得身边的人大气也不敢出，他们深知师长的脾气，在这个非常时刻，他什么样的事情都干得出来，还是小心为妙。对于坐镇淮阴的谭震林来说，也满脸愁云。为配合整编第74师的主攻，敌第7军也向渔沟守军发起猛攻，原南调增援的山野2纵被第7军死死缠住，仅能派一个团到淮阴附近救援，王营大桥又被敌破坏，援兵望河兴叹。9纵连日激战损失很大，谭震林将其撤至王营、西坝休整，改换第五旅在高兴桥、孙老庄、韩信城一线建立防御阵地。为迟滞敌进攻速度，死守淮阴，谭震林下令水淹74师，将城西、城南变为水乡泽国。16日晚，13旅第1团扒河掘堤，忙碌了一夜，但却阻止不了敌人的攻势。

       张灵甫也是骑虎难下，南京来电说，18日电台将发布攻占淮阴城的消息，留给他的时间不多了，唯有命令部队速战速决，否则，就要出大洋相了。17日，敌冒雨激战竟日，51旅、58旅伤亡很重，进展甚微，直至下午6时，两旅联合进攻，才进至李家庄、城隍庙一线。而据侦察部队发回的报告，对面新四军部队出现了第1师和第6师的番号，据此判断，对方北上的先头增援部队已经在陆续抵近淮阴城外，这个消息令张灵甫焦虑不已。因为他清楚，明天将是最后的决战机会，他必须赶在新四军华中野战军主力抵达淮阴之前拿下城池，否则，将前功尽弃。张灵甫对前天的战绩大为恼火，怒冲冲地吩咐师部特务营长集合队伍，他要亲自到前线参战。参谋幕僚们一听， 生怕他牛脾气发作在前线出事，连连苦劝，他才作罢。18日，张灵甫投入预备队57旅炮兵营支援58旅，自己也亲临前线指挥作战。

       9

       几乎与此同时，粟裕带着华中野战军指挥所人员也赶到了淮阴北门大街的指挥所与谭震林会合，新四军华中野战军第6师先头部队18旅到达淮阴附近的板闸，2纵也即将赶来。粟裕与谭震林交换了意见，决定于18日晚间调整部署，在加强正面防御力量的同时，将部分兵力转移到74师的侧后，待19日晚与来援的第2纵队、第6师18旅协同反击。但是在18日晚上，守军第5旅的阵地在夜间调整中出了问题。敌58旅在审问俘虏中获悉，新四军第2纵队正南下驰援，预计19日拂晓可以抵达淮阴城南门，俘虏交待了当晚的口令、2纵的入城联络记号、识别符号和城内指挥所的位置。张灵甫立即命令58旅派出一个突击营，穿上新四军服装，由两名俘虏带路，轻装向守军主阵地的结合部渗透，偷袭淮阴南门，并吩咐得手后注意与陆空协同，以便天亮之后指引空军轰炸城内目标，配合正面主力两面夹击。敌173团第3营接受了这一任务，午夜时分，选择在高兴桥以东两公里的康家庄，从守军5旅14团与九纵结合部偷偷切入，爬过阵地到达李庄后，全营冒充2纵前来接防的先头部队，装模作样列队前进，用口令骗过沿路岗哨，凌晨3时许到达淮阴南门。南门外有守军一个排，乘隙打盹休息，见到“友军”前来接防，毫无戒备的被悉数缴械。敌第3营迅速占据南门，进入南街，立即向城外的74师发出信号，示意偷袭成功，随即以附近的弹药库为据点，用迫击炮向城内猛轰，还四处放火虚张声势。守军第5旅指挥所对这突然的战况不明就里，情急之中命令各团向东南方向收缩转移，导致旅部对部队失去了控制。清晨，74师主力集中力量攻击5旅的孙老庄、大王庄阵地，空军也飞临淮阴城上空轰炸助战。成均的第5旅腹背受敌，阵形更加混乱，阵地很难坚守下去。5旅13团、15团分别从淮阴东门和西门退入城内作抵抗；14团撤退到板闸方向。74师正面攻击部队马上乘虚而入，后续部队也蜂拥入城，双方在城内展开了激烈的巷战。

       对于凌晨在南门发生的变故，还在城外坚守的13旅和9纵毫不知情，皮定均直到早上7时才听说南门已经失守。前指命令13旅和9纵预备队立刻进城回援，将入城之敌赶出去，可惜为时已晚，74师占据着城楼，有一个团的兵力已攻入城内，其后续部队纷纷跟进。下午5时，守城部队沿公路向淮阴东北的钦工、马场、涟水撤退。9月21日，张灵甫换上一直作为预备队的57旅向淮安方向追击，57旅兵分两路小心翼翼地沿着运河东岸搜索前进，旅长陈嘘云沿路没有遭到大的抵抗，淮安城内空虚，生怕设有埋伏，先派小部队进城搜索，确信守军弃城之后，旅主力才全部进入淮安城。山东野战军在对运河北岸第7军反击失败后，向汤集、涟水之间转移休整，整编第74师与第7军隔运河会师。张灵甫完成了两淮作战使命。