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何桂清由于在江苏学政任内，喜欢谈兵，屡次上奏，论列军务，为文宗所欣赏，因此，在咸丰四年四月，调补仓场侍郎，到秋天灌米海运毕事，继黄宗汉而为浙江巡抚。此中当然有“巧妙”，大致内有他的同年军机大臣彭蕴章的援引，外有也是他的同年的黄宗汉的支持，但穿针引线王有龄功不可没，当然也有朱大器的谋划在内。
何桂清抚浙，王有龄自然更得意，咸丰五年调补首府杭州府知府，不久又兼署督粮道。同一年，赏戴花翎，并奉旨交军机处记名，遇有道员缺出，请旨简放，这称为“内记名”，越过吏部这一关，是补缺最优先的“班次”。
咸丰六年，王有龄又奉委兼署盐运使，护理按察使，集粮政、盐务、司法于一身，为浙江第一能员，也是浙江第一红员。因此遭人之忌，有个通判叫徐徵，告了一状，告何桂清奖荐不公，奉旨明白回奏。何桂清“年少气盛”，覆奏的语气，不免亢激，因而下诏责，何桂清便只好称病辞官，已经打点行李回乡了，而忽有意外的转变，奉旨以二品顶戴署理两江总督。
据说转变的经过是如此，两江总督怡良，因病免职，文宗召见军机，商量继任人选，他说：“两江总督一缺，以筹饷为命。派谁去好？”
“以何桂清为宜。”彭蕴章毫不迟疑地答奏：“何桂清在浙抚任内，筹给防守徽州兵勇数万人的饷，应付裕如。”
徽州原属两江该管，与浙江无干，但地势上却是密切相连的，因此徽州的防务划归浙江。这是加重了浙江的负担，而何桂清毅然挑起这副担子——文宗最恨封疆大吏，自划界限，不但各人自扫门前雪，如秦人之视越，甚至将雪扫到他人门前，推出了事，所以此时想到何桂清的好处，也是毫不犹疑地接纳了彭蕴章的建议。
这一来，王有龄的行踪也改变了。当何桂清辞官之前，先替王有龄作了安排，利用“内记名”的方便，外放为云南粮储道——何桂清回云南，王有龄改官云南，依然可以朝夕过从。
这虽是出于感情深厚的安排，却到底是不得已之举，既然何桂清有此意外的恩典，王有龄当然要留在江南做官。于是拜托新任浙江巡抚曾国藩的同年晏瑞书出面上摺说，浙江办理防剿，与安徽接壤的宁国府正在吃紧之际，请求派王有龄帮办浙江军务，等到各路军情稍松，再行驰赴新任。这有个名堂，叫做“奏留”，凡遇到军务、河工等等有关国计民生的大事件，都可以“奏留”得力人员，通常也都可以邀准的。
王有龄留在浙江，是为了改官两江的第一步，第二步是在宁国府克复后，由何桂清与江苏巡抚赵德辙会衔出奏，说王有龄在浙江筹饷如何精敏，现在江苏的税捐，非他来清查整顿不可。这也有个名堂，叫做“奏调”，向例封疆大吏除了翰林以外，外官道员以下，京官司员以下，都可以奏调。而且文宗派何桂清继任江督，本就是为了筹饷，所以奏调王有龄的摺子，自是“准如所请”。
王有龄到了两江，先在上海整顿海关，关务把持在书办手里，黑幕重重，经过王有龄的清查整顿，公库增收了两百多万银子。由于这一劳绩，何桂清保他升官江苏按察使，不久又署理布政使，就是藩司，掌管一省的财政与人事。
江苏的地方官最多，两江总督驻江宁，江苏巡抚驻苏州，藩司亦有两员，称为江宁布政使与江苏布政使，前者管江宁、淮安、扬州、徐州四府，及通州、海州两直隶州，后者管东南膏腴之地的苏、松、常、镇、太五府州。照系统上说，江苏藩司的直属长官是江苏巡抚，两江总督隔了一层，是管不到的，而此时的情形不同。
其时因为江宁失守，两江总督驻常州，常州既为江苏藩司所管，所以王有龄便事事请命于何桂清，赵德辙根本不在他眼中，每次“上院”，仰面朝天，滔滔不绝地讲他办了些什么事，办得对不对，巡抚是不是同意？他都不问。赵德辙受不了这股气，又拿他没奈何，只好告病辞官。
接赵德辙遗缺的是徐有壬，由湖南藩司升任，未到江苏以前，就听说王有龄跋扈专横，决心要杀杀他的威风。
第一天到任，会过学政，便是接见藩司，王有龄习性不改，上院带两个极漂亮的小跟班，每人手里一支云白铜的水烟袋，站在他左右，轮流替他装烟。
“慢慢！”徐有壬挥手阻止小跟班送烟，“老兄官做到藩司，还不晓得官场的通例吗？”
王有龄愕然，只好请问：“请大人指点。”
“向例：藩司谒见巡抚，只许吸旱烟，不许吸水烟。老兄虽然才略无双，不过做此官，行此礼，定例不可违背。”接着用很威严的声音对那两个小跟班说；“你们下去！”
王有龄的气焰一挫，对徐有壬的礼貌不同了，但办到公事，因为有何桂清撑腰，擅专如故。
其时金陵被围，已经一年有余，存粮将绝，人心惶惶，而太平天国内部，大闹夺权的内讧，杨秀清与韦昌辉的冲突以后，石达开独树一帜，远走西南，太平天国只能托命于两个人，一个是陈玉成，一个是被公认为太平天国第一人物的李秀成。
为了号召“勤王”，洪秀全接受李秀成的建议，封陈玉成为“英王”，赐“八方金印，便宜行事”。但陈玉成作战慓悍绝伦，而威信不孚，所以太平天国各路将帅，不遵他的调遣。
同时，由于清军利用降将，想通款曲于李秀成，因而反促成李秀成的被重用，洪秀全“进封秀成忠王、都督中外诸军，录尚书事，赐尚方剑，八方金印，便宜行事，自主将以下，先斩后奏”。时为咸丰八年十二月，正是徐有壬刚到任的时候。
咸丰九年二月，李秀成大会诸将于安徽枞阳，此会有一极重要的战略宣布，李秀成说：“官军精锐，聚集金陵，而饷源在苏州与杭州。如今金陵城外的长壕，已经构筑完成，‘江南大营’的张国梁又是有名的勇将，所以要解金陵之围，不论内外如何硬攻，都难得手。我现在决定，以轻兵间道，奇袭杭州，杭州告急，苏州亦必震动，官军怕我们绝他的饷源、粮道，一定分兵相救，然后我们诸路合围，直捣江南大营，大营一破，不但金陵围解，苏杭亦皆为我所有。”
战略虽已决定，却一时难以实现，因为金陵外围，官军云集，每一路都逼得很紧，使得李秀成无法脱身。
一直到了咸丰十年李秀成方能出金陵，三天以后，张国梁率领水陆诸军，攻克浦口九洑洲，约期攻上关、下关，以为金陵指日可破。而何桂清则以九洑洲之战，筹饷有功，加官衔“太子少保”，与胡林翼齐名，并称长江上下游、胡何两宫保——此为何桂清一生事业顶点，过此就走了下坡，而且一落千丈，垮得极快。
当官军将帅士兵，无不得意洋洋，踌躇满志的当儿，李秀成亲领精骑一千余人，由皖南鸠江越清弋江，出宁国后路，解围以后，疾趋广德，扑入浙江泗安——泗安守兵十五营大溃，总兵李定泰逃之夭夭。于是李秀成分兵两路，一路由他族中弟兄李世贤率领，攻击湖州；一路由他亲自指挥，自安吉、武康进犯杭州。
这一支奇兵，震动了两江，也震动了朝廷。朝旨命接替向荣的钦差大臣，也就是负江南大营全责的和春，兼督浙江军务，分兵赴援。
江南大营的战将分两个系统，向荣的旧部，多为他的同乡四川人；同样地，张国梁的部下，多为他的同乡广东人。当时大家希望张国梁能亲自出马，赴援浙江，但围攻金陵，正当功在垂成之际，不仅阵前易将，为兵家大忌，而张国梁亦不愿将可到手的功劳，拱手让人，因而只有派蜀将援浙，此人叫张玉良，重庆人，其时的官职是肃州镇总兵，受命统率援浙诸军。
由张玉良担任浙江方面的主将，是何桂清与和春会商后所作的决定，同时何桂清又在奏报援浙经过，顺手放了浙江巡抚罗遵殿一枝冷箭，说他“主守不主战，守近不守远”。所谓“守近不守远”，是指罗遵殿将守湖州一路的重兵，移防省城，湖州亏得有赵景贤的团练，不然危乎殆哉！当然“守近不守远”确是措置乖方的事实，但何桂清放那枝冷箭，却是别有用心，目的在为王有龄开路。
张玉良援浙，路过苏州，王有龄留他住了两天，为他讲解杭州附近的形势，而就在这“面授机宜”之际，李秀成的军队，已经直薄杭州，罗遵殿和驻防将军瑞昌、副都统来存，昼夜防守，相持了１０天，李秀成在清波门掘了一条地道，用火药轰开二十余丈，蜂涌而进。瑞昌退保子城——或称满城，在湖边上，是驻防旗人的营区，苦苦守了６天，张玉良的八千援军到了。
李秀成的目的，就是要引诱江南大营分兵援浙，好减轻金陵被围的压力，一看张玉良的兵到，立即展开撤退的计划，先设疑兵，在城上遍插簇新的旗帜，表示他亦有援军新到。张玉良见此情形，未免胆怯，将八千援军，安顿在距杭州４０里的塘楼，同时派人混入杭州，与瑞昌取得联络，预备内外夹击。
可惜，他们的行动慢了一步，李秀成使了一条奇计，找了许多瞎子来当更夫，一面偃旗息鼓，全师而退，走天目山，经孝丰，一日一夜行军３００里，回到广德。
瞎子茫然，五更三点，照打不误。李秀成走了３天，瑞昌才发现杭州是座空城，于是张玉良率亲兵６００人，直捣空城，一路往广德追了去，李秀成早已算到，将从杭州藩库、盐库、关库中得来的数十万两银子，沿路散布，张玉良的兵捡银子要紧，顾不得追敌，李秀成得以安然脱身。
杭州城破之日，罗遵殿仰药殉节，等到“克复”，则是瑞昌和张玉良的“奇功”，御赐黄马褂，封骑都尉的世职，张玉良还升了官，擢为广西提督。此外何桂清又上奏，说张玉良援浙、受王有龄的密计，所以收功如是之速。于是王有龄顺理成章地升任了浙江巡抚，而罗遵殿则有人弹劾他不能御贼，以致追夺恤典。
这时的李秀成，已聚集５０万人，会议解金陵之围，当时的部署是如此：杨辅清进溧水、雨花台；李世贤进溧阳、攻句容；刘官芳进秣陵关、逼七甕桥；黄文金进高桥门。
首先收功的李世贤，攻占句容，疾趋淳化，张国梁大败，退入大营。其时何桂清与和春已发觉中计，飞调张玉良回师，却已来不及了。
当时对洪杨的征剿，责任区分，大致如此：金陵城外由钦差大臣主持、成立江南大营；后路苏、常一带，则由两江总督与江苏巡抚防守。在军事指挥系统上，有时不免紊乱，江南大营之毁于一旦及苏、常之失手，此为主因。
江南大营由向荣所创立，他是四川大宁人，寄籍甘肃，由行伍出身，为道光朝名将杨遇春所识拔，当洪杨起事，他正当湖南提督，在宿将中名望最高，所以文宗特地调他为广西提督，与满洲名将乌兰泰，为钦差大臣赛尚阿的左右手，以后赛尚阿失机获罪，洪杨大举东下，向荣受命钦差大臣，沿江穷追直到金陵，屯兵孝陵卫，继而进屯紫金山，所率一万七千余人，结营十八座，这就是江南大营的创始。
向荣手下的第一大将就是张国梁。他是广东高要人，本名嘉祥，号殿臣，“大天二”出身，但不妄杀，是“盗亦有道”之流。以后为广东臬司劳崇光所招降，改名国梁，剿匪得力，积功升到守备，咸丰元年，改隶向荣部下，一路打到南京，勇猛绝伦，深为向荣所赏识。
咸丰六年七月，向荣病殁军中，由和春继任钦差大臣，督办江南军务，以张国梁帮办军务，升官湖南提督，所以称为“副帅”。文宗颇有知人之明，曾有好几次优诏，奖许张国梁忠勇，有一次，张国梁因作战炮伤中指，文宗特颁御用伤药，并且亲笔硃谕：“勇猛中宜加慎重”。尚方珍玩，不断赏赐以外，又命图形进览，所以张国梁感恩图报，奋不顾身。当向荣病殁后，金坛被围，而和春还未接任，就由于张国梁的招集流亡，激以忠义，解金坛之围，进克句容，使得江南大营的声势，复又大振。
可惜，文宗虽能赏识张国梁，而其时用兵命将，还不脱成见，以为膺专阃之寄者，非旗人不可，所以用了和春，如果当时以张国梁接替向荣，则局面又自不同。和春比赛尚阿、琦善虽要高明些，却仍不脱旗人蔑视汉人的积习，以及好逸恶劳，喜欢奉承等等“旗下大爷”的习气，因而江南大营的士气，大不如前。
士气之坏，坏在和春所用的一个翼长王浚，翼长有二，顾名思义，可知如鸟之双翼，为钦差大臣的左右手。王浚以受和春的宠信，把持军政，克扣粮饷，因而部下无不怀恨，除了张国梁直属的部队以外，其他各军，纪律废驰，普遍传播着这样一个说法：敌人如果来攻，我们坚守不出，看大帅跟翼长如何退敌？
军心如此，偏偏又有一道打击士气的命令发布：４５天发一个月饷。也就是说：一个半月当一个月。本来江南大营的饷，由两江总督专责筹措，每个月约须５０万两银子，由江苏的苏州、松江、常州、太仓以及浙江的杭州、嘉兴、湖州、宁波、绍兴等等地方筹措，按期供应，毫不缺乏。
这稳定的收支情况，渐有无法保持之势，因为在金陵城外筑长壕，添募兵夫，粮饷增加，又因为援各处，开拔要一笔“开费”，亦是很重的负担。支出如此，收入却以浙江防务吃紧，自顾不暇，“协饷”不能如数解足，“粮台”每月亏短二三十万两银子，所以何桂清与王有龄仔细商量，不得已采取减饷的办法。
其时顿兵日久，纪律松驰，营盘里游娼出入，酒色皆备，照数发饷，尚感不足，何况减饷？而和春又听信了王浚的话，以“不破城、不发饷”为激励之计，这一下越发动摇军心。张国梁一看情势不稳，有哗变之虞，痛哭流涕地要求和春发饷，而和春一口拒绝，说是后路粮台的饷银未到。其实，王浚手里存着３０万的公款。
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李秀成在广德建平所定的作战计划是：分五路回救“天京”，他自己担当左翼，在李世贤于闰三月初三，攻占句容时，他亦从句容以南的赤山湖，赶来会师。其时张玉良一军，已从浙江沿太湖西岸赶来，经过常州，为何桂清留住助守，因此，江南大营仍旧是空虚的。
在静止了４天以后，大战在闰三月初七爆发，李秀成、李世贤兄弟，合力往西进攻，大败张国梁于马鞍山，同时陈玉成，从全椒撤围，自东西梁山间渡过长江，经当涂往东，与二李会师。至此西楚霸王起兵自刎之地的乌江，东至道教胜地的茅山，都在太平军掌握之中，对江南大营，形成了反包围，但是何桂清在常州则有重兵两万余人，为太平军所隔断，无法为江南大营所用，同时，何桂清亦不愿意为江南大营所用。
在常州的两万余人是这样集中的，当金坛被围时，和春先后调守防扬州的总兵马德昭，及援浙的参将罗希贤，各领三千人赴援，走到中途，何桂清下令马、罗两人，改援常州，而以由浙江赶回来的副将周天孚，以及战斗力不甚坚强的新募潮州兵数千，换到金坛。其次是张玉良的全军，亦不下万人，为何桂清所留住，加上宜兴、广德及王有龄特从苏州调来的精兵一千人，将常州保护得十分周密。在江南大营后路未断时，和春想调张玉良，不许，想调马德昭，又不许。在这时，何桂清已经打定了主意，弃和春、张国梁于不顾，在常州拥众自卫，打算着和、张兵败以后，另起局面。其时常州附近，并无太平军的踪迹，因而他又飞章报捷，奏陈常州、镇江一带的军情，分常州、宜兴、镇江、丹阳、金坛五路部署，各路都请归张玉良节制，自愿力保苏、常辞气甚壮。
其实，这是色厉内荏。何桂清先以书生论兵，其后则全靠王有龄替他策划、替他担当。王有龄一到浙江，何桂清顿时六神无主，因此王有龄不得不每天给他写一封信，规划一切，由专差逐日递到常州，若有一天信不到，何桂清便忽忽如有所失。
王有龄真不负何桂清，看出他好大言而无用，是个经不起考验的人，在此一生祸福，千秋功罪所系的紧要关头，万万错不得一步，所以一再以极严重的语气，警告何桂清，千万离不得常州一步。他的信中有这样几句话：艰难之秋，万目睽睽，瞻大帅为进退，一摇足则众心瓦解，事不可为矣！
何桂清起先亦未尝不想坚守，但兵败如山倒，觉悟到拥兵自卫，不援前线则等于自撤屏藩时，悔之已晚。
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当闰三月初七，太平军发动总攻击时，五路十道，同时出兵，士气极旺，相反地，江南大营则流言四起，士无斗志，“开小差”的不计其数，所以太平军所踩的大部分是空营盘，当然，张国梁一军，不致如此。
其时天气极坏，雷电交作。凡是大会战，天时的影响极大，汉光武的昆阳之战，是个最明显的例子，特别是双方士气旺弱不同，坏天气对已坏的士气，必是更坏的打击。所以此际在江南大营中，便分成截然不同的两支部队，和春那部分，逃的逃，躲的躲，不逃不躲的则天天到王浚的营帐去索饷，而张国梁的部下，则受了“副帅”的激励，忍饥受寒，坚守不退，搏战七昼夜之久，到了闰三月十六日，战况发生了剧变。
这一夜各营起火，情况不明，王浚部下首先逃散，接着是和春的部下各自为计，这一下牵动大局，和春、王浚所部，全军皆溃。最倒楣的是何桂清的同年，原任江苏巡抚许乃钊，本不知兵，而强赋以领兵之任，先以失机被革职，却又不放他回杭州原籍，赏给光禄寺卿的头衔，仍留江南大营帮办军务。和春与何桂清不和，与张国梁相左，都靠他从中调停，费尽口舌而不讨好，此时失陷军中，吃尽千辛万苦，才得回到镇江，狼狈不堪。
这一退，沿途抛弃的粮饷军械、锅碗帐篷，以及其他军需，不计其数。张国梁的部队，此时尚屹然未动，但一听大军溃散，自然动摇；张国梁顿足痛惜：“八年心血，毁于一旦！”
愤激伤痛之下，跟曾国藩靖港兵败一样，打算自裁，为部将苦劝而止。
于是，他第二天亲自殿后，撤退部属，太平军所惧的官军将领，没有几个，多隆阿、鲍超以外，张国梁的威名最著，所以还不敢相逼，容他安然退到镇江。
这时何桂清晓得糟糕了，和春是钦差大臣，论军事指挥权，在两江总督以上，九度行檄，乞取援军而何桂清置之不理，该负战败的全责。和春先因身在前线，拿他无可如何，现在退到后方，自然要跟他算这笔帐。如果据实严劾，何桂清百口莫辩。非革职严办不可。因而连夜致书慰劳，同时请和春移守丹阳。
和春自然万分愤怒，但一则自己也有听信王浚，扣饷不发，以致士兵哗变的罪过，再则此时卸甲丢盔，狼狈不堪，诸事要靠何桂清照应，所以只得暂且隐忍。
于是何桂清又上奏，划分防守责任，丹阳以上的军务，归和春、张国梁主持，常州军务，由他与张玉良负责，一等布置稍定，进据溧阳，其实是空话。张玉良的部队，由常州西南到西北，结营２０座，围成一个弧形，都只是为了保护他个人的安全。
收拾残局是靠张国梁，招集溃勇得一万三千余人，自守丹阳，另外他的部将冯子材未败，以一万二千人扼守丹阳之西，正当第一线的镇江。安顿尚未完成，何桂清已来公事催了，他自己的部队，按兵不动，却催和春、张国梁，进援金坛。
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其时太平天国，正在大开庆功宴，接着由李秀成主持会议，商定战略，先取苏杭上海，再购置轮船二十艘，水陆并进，西取湖北。这是闰三月二十一的事；四天以后，开始行动，由李秀成统率全军，方略如此：
一、侍王李世贤、辅王杨辅清等，随同李秀成，攻取苏州。
二、皖南调来的部队回防。
三、英王陈玉成再攻扬州，目的牵制江北清军，不能南援苏常。
四、别遣一队赴皖北，支援捻军张洛行。
太平军“东征”的先锋，是陈玉成的部将刘玱琳，陈玉成因为要渡江攻扬州，所以亦在东征军中。刘玱琳受计，不攻正面镇江，由句容往西南，先取珥村，珥村在金坛之北、丹阳之南，相距各４０里，是镇江与常州往来间道的中心，亦为北面丹阳、南面金坛、东面常州这个三角形的中心，夺取其地，可以进而截断常州与丹阳的通路，果然，何桂清闻警，派马德昭往西北方面的奔牛镇迎敌，而太平军则化装成清军，直趋西北的吕城——东吴大将吕蒙所筑的城，东距奔牛镇１８里，隔绝了常州通丹阳的大道，至此，水陆两途都为太平军所冲断，丹阳孤立无援了。
就在这时候，前军有一批饷银解到，王浚依然如故，每名士兵仅发银２两，而且名之为“借给”，因而包括张国梁所部在内的全军大哗，各营普遍表示：“如果不发饷银，不换翼长王浚，决不接仗。”而和春执迷不悟，无所处置。
到了第二天，两军接战，刘玱琳的部队首先开火，不断一排枪、一排枪地放，清军真个“不接仗”，相持了一个多时辰，和春部下熊天喜的马步，在丹阳苏西南的白土镇溃败，熊天喜本人自杀。
这时候李秀成已亲将１０万人，抵达丹阳，震于张国梁的威名，不敢造次，步步为营地向丹阳城下逼近。张国梁开丹阳南门迎敌，太平军望见“张”字帅旗，立即撤退，而张国梁实力不足，未敢穷追，此时他最主要的工作，便是收容散兵游勇，编组成军，好稳住阵脚。
收集溃散之卒，最要紧的是照料生活，可是这批饥卒疲兵，既无营帐可以容身，亦无铁锅可以造饭，至于其他军需，更不用谈起。部队成了这样子，不但不能拒敌，而且如置火药于热灶之上，是件极危险的事。
闰三月二十九，清军不战自溃，顿兵观望的太平军，向丹阳西门进击，其时一片混乱，但见张国梁率亲兵，往来驰骤，不断冲杀，却无法杀出重围，而太平军改扮清军，乘机混入溃卒中，反向张国梁袭击，以致浑身重伤，力竭时还手杀数敌，跃马入丹阳南门尹公桥下而死。
李秀成占领丹阳，第一件事就是找寻张国梁的尸首，以礼葬在尹公桥塔下。接着，送陈玉成渡江佯攻扬州，而仍派刘玱琳为先锋，直逼常州。
常州本地人，决意自保，溃兵过境时，老百姓在城上抛掷砖石，用意是迫他们不可溃退，但无效果。第二天，和春与许乃钊脱险到常州，连随从只得十二骑，王浚则死在乱军中了。
何桂清见此兵败如山倒的景象，吓得心胆俱裂，“力保常州”的壮语，早已抛到九霄云外。同时接替王有龄而总管粮台的卸任按察使查文经，迎合意旨，邀集同官，向“大帅”上一通“公禀”，请退保苏州。何桂清大喜，当即批示“照准”，即日拜折，说钦差大臣和春已到常州，军务仍归督办，他则移驻苏州，以便筹饷接济。
这一下招致了常州百姓大大的惊惧与不满。在先前，何桂清已密遣亲信，将他那“门稿”出身的老太爷与两个姨太太送到通州，却又贴出告示，派兵按户严查，不得迁移，以免影响民心士气。至此，狐狸尾巴完全露了出来，无锡、常州的民姓，一向对利害观念的感觉比较尖锐，所以有“无常一到，性命难逃”的谚语，何桂清玩弄常州人于股掌之上，自然难逃性命；四月初一那天，常州耆绅到总督行辕去“跪香”，留他勿走。
何桂清岂肯留在危城？一面派人敷衍，一面乔装改扮，溜出东门，正待上马时，遇见在城外巡逻的常州府知府平翰。
何桂清当他是来追自己回城，亲自拔出洋枪，威胁平翰，等他一走，何桂清率五百亲兵，绝尘而去，１０里外运河边上，已有船在等着，下船直放苏州——他是第二个脱逃的大吏，第一个是查文经，前一天上公禀为何桂清开路，以此“功劳”，得用“护运饷银”为托词，奉总督批准，先期脱出。
何桂清到达苏州，碰了个大钉子，这是后话，先要叙常州的情形。
常州官场，从总督逃之夭夭，变成群龙无首，文武官员尽皆奔散。明、清两朝，地方官的威权特重，总督开府，出巡的派头，连王公都不能比，但有一条决不可移易的原则，就是“守土有责、城在人在、城亡人亡”。如今何桂清一走，弃地的责任，归他一肩承担，文武官员，乐得避危趋吉，王有龄告诫何桂清“不得离常州一步”，原因在此。
文武官员一逃，诸军皆溃，既烧且抢，无所不为，只有张玉良的部队未散，但军纪亦很坏。张玉良为防守计，下令坚壁清野，他的部下便借烧民房的机会大肆劫掠，丹阳的溃兵，如法炮制，三番抢劫，民无孑遗而常州毕竟未曾守住。
先是官军有一营通敌，迫使张玉良退往无锡高树，但城外的居民无屋可住，退入城内，城内存银７４万两，柴米油盐及一切生活必需的杂货，存量相当充足，所以当地绅士中，以康熙名臣赵申乔的六世孙赵振祚为首，倡议举唯一不逃的官员，职居通判的旗人诺穆布为“城主”，自行守城。李秀成、李世贤、杨辅清自四月初二围攻常州府城，并致书招降，到了初六，张玉良留在城内的一小队，与太平军有了勾结，纵敌以绳梯登城，常州沦陷，太平军屠城，死的人不计其数。
常州城破之日，逃到无锡浒墅关的和春，悔恨交集，吞鸦片自杀。其时何桂清已到苏州，徐有壬闭城不纳，下令凡总督的随后，一个人不许进苏州。同时上疏严劾何桂清弃城丧师，纵兵殃民。何桂清无奈，由苏州到常熟，当地绅士递了一个公禀，说“常熟小邑，不足烦督府亲驻，请免税驾以召寇”。何桂清表示亲兵缺饷，当地百姓送了１０００两银子的饷，２００两银子的程仪，何桂清住了３天，以借洋兵为名，逃到上海。
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太平军既下常州，第４天进攻无锡，张玉良倒是狠打了一阵，无奈众寡不敌，太平军别遣一军绕出九龙山之西，由间道攻无锡，只守得一日，即已沦陷。张玉良收集残部，奔向苏州，自请助守，徐有壬不放他进城，指定他屯兵葑门外。
其时东来的溃卒，一批一批地烧抢，城外富庶之区，成了一片瓦砾，苏州人恨极了官兵，竟发现了反动的标语，张玉良见此形势，一无可恋，连夜拔营遁走。
其时苏州城内，已有两名太平军的间谍埋伏着，一个叫李文柄，广东人，原跟小刀会刘丽川在上海起事，上海克复，投降官军，以后改了名字，捐官候补道，分发苏州，走门路做了带兵官。另一个叫何信义，也是广东人，候补知府，带过抚标中军。这两?鋈说壤钚愠傻木右坏剑浅鼋担糜錾闲煊腥纱谘猜撸谑嵌瘫嘟樱箍镎剑煊腥刹磺缓Α＠钚愠芍慌闪耍玻罚岸嗳私牵驼剂炝怂罩荨?
太平军的东征，初步至此告一段落。此一役也，清军降的有五六万，所获金银财宝、大炮洋枪无计其数，到了四月下旬，继续东进，昆山、太仓、嘉定、青浦、松江，相继易主，东南膏腴之地，尽入太平军掌握，于是决定第二阶段的计划，进攻上海。
在上海的两江大员有总督何桂清及由藩司坐升的江苏巡抚薛焕。何桂清这时已上了奏折，说“和春溘逝，兵勇解体，大局摇动，非臣书生所支持。”文宗接奏震怒，亲笔批示：“平时侈谈彼短，一旦决裂，不知认罪，犹以书生自居，可叹可恨，殊有愧书生二字。”
所谓“侈谈彼短”者，指他在江苏学政任内，一再上书论兵，对他的同年江苏巡抚许乃钊，多所指责而言。许乃钊虽不知兵，但先练“抚勇”攻小刀会刘丽川，次则在和春大营，身临前线，进退与共，而何桂清拥兵自卫，置精锐于无用之地，以致江南大营因势孤而陷，已不可恕，及至太平军自东而至，丹阳未失，镇江屹然，常州则兵粮俱足，民气可用，居然望影先逃，并且在老绅跪香攀辕时，命亲兵以洋枪轰击，杀无辜１９人之多，真所谓丧心病狂，衡诸国法、天理、人情，都非杀不可。
然而京内消息隔膜，江南人“都曰可杀”，京朝大老，却颇有人为何桂清缓颊。先是当江南大营一破，文宗忧虑苏常不保，大学士军机大臣彭蕴章还说：“何桂清驻常州，筹划精详，又有张国梁、张玉良一批骁将，文武协力，战守有余，苏常必保无虞。”不数日败讯到京，文宗痛责彭蕴章无知人之明，因而解除军机大臣的职务。同时，何桂清被革职查办，以曾国藩为两江总督兼钦差大臣，督办江南军务。
当时湘军还未入江苏地界，江苏的最高地方长官是薛焕，他是何桂清所提拔的人，自然向着何桂清，其次是浙江巡抚王有龄，也要救何桂清，所以多方庇护，一再联衔上奏，“请弃瑕录用，俾奋后效，以赎前愆”，文宗不许。于是又说他在上海激励团练，运动内应，设法光复苏州，请求等到苏州克复，再赴京伏罪，文宗又不许。以后英法联军内犯，文宗出奔，接着发生辛酉政变，肃顺被诛，恭亲王掌国，两宫太后垂帘听政，由于这一连串的大事，拿问何桂清一案，便拖了下来，容他在上海苟且偷生了两年。
同治元年四月，朝中大局已定，于是何桂清不能不就逮，解到京城下刑部大狱，主审的秋审处四总办中，有一个是直隶司的郎中，名叫余倬光，正好是常州人，冤家遇着对头，何桂清就没有活路了。依照大清律，“封疆大吏失守城池”应得的罪是“斩监候”，但秋后处斩，须先经御笔“勾决”，这就有了一丝生机，到时候可以设法为他乞恩缓决。所以余光倬加上一条罪名，说他“击杀执香跪留父老１９人，忍心害理，罪当加重”。因而拟了“斩立决”，余光倬必杀何桂清，虽有私憾，但论法则亦实无活理。当时的刑部尚书是云南昆明人赵光，他是嘉庆二十五年的进士，这一榜是名榜，出了个连中三元的广西人陈继昌，榜眼叫许乃普，就是许乃钊的胞兄，以此渊源，赵光对何桂清如何制和春、张国梁的肘，如何失陷苏常、如何纵兵殃民，十分清楚，所以传说在何案定谳覆奏的折子中，赵光有这样的警句：“不杀何桂清，何以谢江南百万生灵？”赵光为人庸愚，但这句话却是义正辞严的公论。
慈禧太后当时垂帘未几，处事以君臣“同治”为宗旨，对于刑部定拟的罪名，不肯轻作裁决，降旨命大学士六部九卿科詹科道会议，这就是明朝的“廷议”，是件很郑重的事。会议结果，如刑部所议，而慈禧太后还不忍轻杀大臣，另有一道懿旨。
懿旨上这样说：“何桂清曾任一品大员，用刑宜慎，如有疑义，不妨各陈所见。”这意味着，“上头”预备网开一线，所以跟何桂清有交情的、受了运动的，或者间接有关系可能受株连的，本以为何桂清罪无可逭，救亦无用，而在廷议中默无一言者，此时纷纷上疏论救，总计有１７人之多。
一马当先的是大学士管部的祁隽藻，他的行辈甚高，在当时已列入耆宿之列，山西寿阳人，所以多称他为“寿阳相国”。此人还存着清初贰臣的观念，当曾国藩办团练，出师有功时，他居然以为汉人一呼而集万千众，非朝廷之福。此时上疏救何桂清，首先就引用嘉庆的谕旨：刑部议狱，不得有加重字样。认为余光倬所拟，不合祖制。此外如工部尚书万青藜、御史高延祜，都是声名不佳的人物，而薛焕感恩知遇，又以重金替何桂清在京里走门路，所以初夏被逮，到深秋还拖在那里。
慈禧太后为了笼络大臣，倒不一定想杀何桂清，但正人君子饶不过他。首先是最早参劾何桂清的御史卞宝第，抗章驳祁隽藻。原疏抬出仁宗睿皇帝的圣谕，这顶帽子太大，本难指驳，而卞宝第驳得十分痛快，他说仁宗上谕，只就承平时期寻常罪名而言。轻轻一语，就把他那顶大帽子卸掉，然后又说：道光年间浙江提督余步云失定海，咸丰年间湖北巡抚青拕失武昌，皆以失陷封疆伏法，其时祁隽藻当军机大臣，没有听见他说什么话，“何独于何桂清护惜若此？”这个奏折一发抄，时论大快。
不过，何桂清生死之机，最后决于一个人，就是曾国藩。
当时京卿中有个李棠阶，河南人，跟倭仁、曾国藩都是当年做京官时讲理学的朋友，慈安太后听文宗生前提到过这个人，所以特旨内召，任用为太常寺正卿，当浮议嚣张时，李棠阶上一个密折，说是：“刑赏大政，不可为谬悠之议所挠，今欲平贼，而先庇逃帅，何以作中兴将士之气？”这是撇开刑律及何桂清个人的祸福，以大局军务为着眼点，东南军事在着着进展之时，自然不能做出打击士气的事情来，所以，连慈禧太后看了这个奏折以后，态度也迅速地转变了。
何桂清这一案的关键，本在他为何由常州脱逃？如果这一点能有所辩解，则可以不死，所以刑部审问时，他提出一份薛焕等人所具的公禀，请他退到苏州，以保饷源重地，证明他本心并不打算弃地。事过境迁，当时是否有必要退至苏州？是非无从判断，同时这张公禀，究竟真的出于当时，还是事后补具，以为卸责的余地，亦无从查究，因而朝廷特意降旨，命现任两江总督曾国藩查核具奏。
曾国藩身在两江，疮痍遍地，目击心伤，而且他带着兵负破敌的全责，亦不能不为士气着想，因此，一向不大肯说题外之话的他，覆奏措词，如老吏断狱，犀利无比。
曾国藩的覆奏是这样说：“督抚权尊，由来已久，司道以下，承迎风旨，不敢违拒，若此类者，无庸深究，疆吏以城守为大节，不当以僚属一言为进止；大臣以心迹罪状，不必以公禀有无为权衡。”
这几句话精警绝伦，无人可驳。而在曾国藩覆奏未到以前，救何桂清的祁隽藻等人，费尽九牛二虎之力，已搞出一丝生机，至此又复断送。
祁隽藻他们所想的办法，就是将何桂清的罪名，弄成斩监候。为达成此一目的，分两方面迂回进行，一方面在廷议中格于公论，仍照刑部所拟“从重拟以斩立决”；一方面由祁隽藻领衔上奏，说“遍察刑律如临阵而退、弃城先逃等条，罪至斩监候而止”。加重罪名至斩决，“是为拟加非律”，也就是说超乎律法以外，非臣下所得擅请。然后由军机面奏，拟发上谕：此案既叠经廷臣等会同刑部定拟罪名，自应按律科断，即不必于法外施刑，以昭公允，何桂清着仍照本律，定为斩监候，归入“朝审”“情实”，秋后处决。此后为定照定律，详慎用刑之意起见，非为何桂清情有可原，将来可从末减，致蹈轻纵也。
这道上谕，看起来合法、合理，一秉大公，毫无可议，其实是军机上欺两宫太后问政未几，不谙制度，用的是瞒天过海的手法，因为这年是同治元年，凡遇改元，太后皇帝整生日等等庆典，照例“停勾”，所谓“归入‘朝审’‘情实’，秋后处决”，根本是空话。
所谓“朝审”，起于明朝英宗复辟以后的天顺三年，将待决之囚，在霜降以后处决以前，作一次最后的审判。对各省的死囚而言，此一程序称为“秋审”，而刑部狱中的死囚，则称为“朝审”，由刑部特选精干的司官人员，组织秋审处，主办其事。朝审或秋审的结果，分为五类：情实、缓决、矜疑、留养、承祀，最后两类多为独子以承宗祧，奉养父母，可以不死，缓决、矜疑则尚待进一步审讯，惟有情实一类，则在勾决之列，须另缮黄册呈览。不过，这年虽然停勾、招审册，仍应照呈，何桂清的罪名，已指明为“情实”，却由于打通了秋审处的关节，而余光倬势孤不能力争，所以未将上谕中“非为何桂清情有可原，将来可从末减，致蹈轻纵”的“紧要之语”叙入，企图蒙混过关，不想又遇到了一个硬铮铮的对头。
这个对头就是李棠阶。军机大臣中除了恭亲王以外，本以恭亲王的老丈人桂良为首，桂良在咸丰八年与英法公使在上海议和时，深得何桂清的助力，所以何桂清被逮到京，他亦很出力相救。哪知这年夏天一病而亡，军机大臣空出来一个缺，秋天补了李棠阶，此时便根据曾国藩的覆奏力争，因而降旨切责刑部，严加申饬。
于是刑部补具手续，特降谕旨：已革两江总督何桂清一犯，因廷臣会议，互有异同，酌中定议，将该犯比照带兵大员失陷城寨本律，予以新监候，秋后处决，已属法外之仁。
今已秋后届期，若因停勾之年，再行停缓，致情罪重大之犯，久稽显戮，何以肃刑章而示炯戒？何桂清著即行处决！
于是何桂清被绑赴菜市口，一刀斩讫。而余光倬则跟何桂清的私党结了怨，而本来已考上了御史，而且“京察”一等，照例立即可以升补，为人借故弹劾，京察一等及御史记名，一律撤销，竟致闲废。
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现在再回头来谈王有龄。
他是咸丰十年闰三月初到杭州的，一到先办善后，李秀成初次攻占杭州，虽只逗留了七天功夫，但杭州府属的百姓，死了二十几万。城是空城，大小衙门统通烧光，无钱无粮，而要抚辑流亡，确是大不易之事，好在他跟浙江的关系特深，又有朱大器帮忙，勉强修葺城墙，制造器械，将张国梁所部以及他自己从江苏带来的亲兵，总共三千人不到，分驻各处，算是防务粗定。
但不过一个月的功夫，江苏的局势急剧恶化，太平军势如破竹地一路打过来，占领松江，并已迫近浙江边境，果然，四月二十四日嘉兴失守。此时如果长驱南下，杭州可能早已不守，但太平军的基本战略，是要巩固“天京”外围，如果进攻杭州，则一线深入，自蹈危地，为兵家所忌。
太平军当时的第一目标是上海，如能攻占上海，则不但海关的洋税，大堪润泽，而且有了通外洋的海口，购旧船二十艘，水陆并进攻湖北的计划可以实现，同时军械粮食，亦可犹得源源接济。因此，嘉兴的一支兵，为攻上海的后备，自然不肯用于无用之地的杭州。
但是，东北面的压力虽不重，西北面却又吃紧，广德失守，总兵米兴朝退至孝丰。接着，陈玉成佯攻扬州，牵制官军的任务，由于李秀成席卷吴中而完成，回金陵休养数日，于六月初五日由宜兴入浙江，连占长兴、于潜、临安，１３天攻到余杭，离杭州只有几十里的路了。
其时浙江的兵力，以不受徐有壬欢迎的张玉良一军为主，正在嘉兴一带防守，浙江除了湖州附近以外，就数嘉兴到杭州这一段最富庶，为保饷源，这一路不能不着力防守，所以张玉良一军不能撤回相救。此外，福建的援兵未到，江西有援兵三千人，却远在玉山，只有守门的三千余人，可以调遣，带兵官叫刘季三，是个总兵，受命拦截，在杭州城北的拱宸桥遭遇，王有龄亦带队上城墙助战，刘季三总算打得不错，身先士卒，亲以洋枪毙敌。太平军暂时退走，但大队有十几万人之多，而官军总数只得一万三千，就在这众寡悬殊，形势危殆之际，陈玉成忽然得了重病，不能指挥。
于是陈玉成全军撤退，余杭、临安、于潜、富阳、新城等地，相继克复，杭州暂时转危为安。但是，军饷却成了大问题。
浙江全省军饷，每月需四十几万。当时筹饷的方法，各地大同小异，大同者，取之于商民的厘捐，小异者，税源因地因时而有差别。浙江的厘捐，以丝茶为大宗，皖南一途，兵连祸结，茶商裹足，此外行销江西徽州的所谓“饷盐”，亦由于烽烟处处，道路艰难而无法运销，厘捐收入，大不如前。
除本省自筹以外，又有所谓“协饷”，靠比较平靖而富庶的省分协助，浙江每月的协饷是：江西６万、湖南３万、四川５万。此时都自顾不暇，根本不解，只偶尔福建有所接济。
这样通扯计算，每月要差半数，王有龄虽以善于筹饷著名，但差额过大，亦有难于弥补之苦。
幸好，李秀成对上海发动的攻势，受到了有力的打击，所以整个东南大局，犹有可为。
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江苏膏腴之地，其时只剩下冯子材一军苦守镇江，以及上海与浦东三县而已。但上海由于租界的关系，造成了畸形的繁荣，所以关税百金，数倍于往昔。在何桂清未失苏常以前，上海的官商就有自保的计划，官则苏松太道吴煦作主，商则四明公所的董事杨坊为首。同时，英法领事为了维护其在上海侨民的生命财产及商业利益，亦支持吴煦与杨坊的计划。
这个计划是招募洋人编练洋枪队。有个美国纽约人，叫做弗立克·华尔，军校出身，在国内犯了法，亡命到上海，本来是想投效太平军的，为人所劝而中止。结果为吴煦所物色——一说华尔为美国领事署所逮捕，预备押解回国，归案审判，经吴煦代为向美国领事说项，得获解放，华尔受惠感恩，是自愿投效的。
华尔所编组的洋枪队，以菲律宾人为主，总数只一百，另外招募了几百中国人，一半改穿西服，冒充外国人，一半仍着常服，跟在队伍后面，聊壮声势。就凭这一支怪队伍，经过一个半月的训练，居然大败太平军于松江。
主要的原因，中国人当时虽已会用洋枪，但由洋枪而来的“兵法”，却茫然无知。当华尔率队出发之前，他就下了严厉的命令：“有进无止，止者斩！”等到两军相接，李秀成的所属陆顺德的部卒，枪炮齐发，火网甚密，华尔只是下令“卧倒”，太平军的枪炮完全虚发。等打过一阵，华尔下令还击，１２０人的排面，打了一排枪，第二批接着来，然后第一批趁此空隙装子弹，接着第二批再打。一共只打了３排枪，太平军就死了几百人，败退入城，华尔领先冲锋，跟着到了城里，展开巷战，太平军四散溃逃，松江城就这样轻易地克复了。
当华尔出发以前，吴煦曾经禀明已升为江苏巡抚的薛焕，只要攻入松江，太平军的一切，以及官府库藏，都归洋枪队所有。因此，太平军一退，华尔首先就清查战利品，谁知打开府库一看，空空如也，太平军早已席卷而去。华尔跟吴煦提出交涉，结果另外送了他五千银子，作为补偿。
于是华尔以松江为根据地，扩充洋枪队，六月间曾一度进攻青浦，未曾得手，上海得此犄角之势，总算稳住了。
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在浙江的战事，始终紧张。张玉良攻嘉兴狠打了几场胜仗，七月下旬，李秀成亲自领军对敌，血战五昼夜，相持不下。于是李秀成出奇兵自间道攻石门，此地为张玉良的粮台所在，一把火烧了军粮，前线士气，大受影响。张玉良负伤败退，太平军跟踪而下，从海宁分兵两路，一路向石门，有进犯湖州的模样，一路直扑杭州。王有龄与将军瑞昌、提督饶廷选，分守西北两城，同时因为各地都有官兵通敌的事情发生，所以王有龄下令，将散兵游勇，尽皆驱逐出城，杭州城内的治安，相当良好，但粮饷不足的困难，却愈来愈甚。
不久，进犯杭州的两路太平军，不战自退，这是因为李秀成攻上海不利，收兵回苏州，预备重新整顿补充，检讨局势，另作部署的缘故。
可是皖南一路，依然吃紧。由广德过来的大股太平军，目标是在湖州。湖州的防务，完全得力于赵景贤，当时各地纷纷举办团练，自保地方，而功效卓著，则首推湖州。此亦不能不归功于王有龄当湖州知府时，慧眼识英雄，能够支持赵景贤。
湖州是水乡，太湖在北，苕溪在西，汊港纷歧，一苇可航，所以在防务上，到处都是漏洞。赵景贤跟王有龄商量，添筑外城一道，紧靠龙溪大河，城墙上下，多筑炮眼，外城左右亦安设炮位，只要敌人一过河，火力压制，便无立足余地。
当时攻城最通行的战术是挖地道，填火药，轰坍墙，一拥而进。湖州由是利用地形，添筑这道外城，大为得力，始终不虞敌人挖掘地道，此为湖州得以久守的一个主要原因。
到了十月初旬，严州一路失利，新城、临安相继不守，富阳随即失守，前敌两员主将，总兵刘芳贵，副将刘季三、双双阵亡。这一下，不但省城吃紧，而且由富阳渡江，可以威胁宁绍，浙东在此时是全省主要的粮源，不能不保，因而王有龄作了一次奇袭。
他在富阳失守的第２天，抽拨马队５００人，步兵１０００人，下令已在傍晚，限定二更拔队，五更到达富阳，调集最精良的火器，由东南两面集中攻击，大声呐喊，声势甚壮，太平军不知有多少人马，望西北两门败退，王有龄亲自领兵拦截，斩获甚多。到了第二天上午８点钟，收复富阳。这一仗打得相当漂亮。
在此由七月到十月的１００天中，中国的国际关系，有了极大的变化，英法联军，终于内犯，七月初七攻占天津，接着侵入北京，火烧圆明园。文宗仓皇出奔，逃到热河行宫避难，九月十一日，恭亲王签订了北京条约十条，成就所谓“抚局”。这自是丧权辱国的条约，但对平定太平天国，却大有帮助。
在清朝与太平军之间，英国最初严守中立，其后由于两广总督叶名琛的颟顸，换约问题，引起轩然大波，英国改变策略，有意利用太平军来威胁清朝，与江宁方面的接触，不绝如缕，清朝是希望洋将“助顺”，则出入之际，关系太大。
这只是恭亲王与英法议和时，不能不委曲求全的苦衷。及至北京条约成立，尘埃落地，英国因为有条约的关系，不论是保护他们自己的利益也好、遵守国际公法、尽其应尽的义务也好，都不能不支持清朝。且不说以后李鸿章的“用沪平吴”，得力于此“正常化”的中英关系，即就当时而论，上海的局面便立刻发生了极深刻的影响。
李秀成是极有政治头脑的人，他并不以攻城略地，耀武扬威满足，而是要取得膏腴之地来支持他“北征”的计划，因此攻取苏州时，仅派２７０人入城，一面严申军纪，一面极力安平，务求促使地方士气。上海在短短三数年间，一跃而为东南的精华，当然更不肯轻加兵火，所以他以运动会党及官军起义与联络洋人，双管齐下，打算和平接收上海，此中的关键，当然系于英法公使的态度，李秀成早于五月间递送了一件“照会”，申明占领上海、松江的必要，自以为已取得谅解及默契，而其实不然。
在北京条约没有签订以前，英法公使虽循薛焕之请，以武力保护租界，并派兵协守上海县城，但对外仍表中立，这就等于间接答覆李秀成，太平军攻上海，英法将出以“默成”的态度。等到北京条约一成立，英国人公使布鲁斯对太平军的表面如旧，暗底下却已准备“助顺”。这一转变，李秀成自然不知道，同时当时中国人对国际事务的缺乏了解，他亦看不出北京条约对他会发生这样迅速而严重的影响，因此在上海吃了个大亏。
李秀成只带了３０００人到上海，先在南市九亩地与清军遭遇，打了个胜仗，便分西南两面推进，以为预先有接洽的会党和官军会开城迎接，而助守的洋人，一定袖手旁观。哪知一到城下，城上的一千二百英法联军，随即开火，太平军死了好几百。其时风雨大作，李秀成以为视界不明，引起了误会，不愿还击——事实上在英法联军强烈的火力，且是居高临下的优势压制之下，亦无法还击，急急下令退兵。
其实，误会的是李秀成，他的整个和平接收上海的计划，已经完全破灭，除了洋人态度的转变以外，所联络起义的会党及官军，亦为薛焕事先防范无法动手。
这些情形，李秀成不知道，第二天又迫近城下，由南门转往西门，英法联军，水陆并攻，开炮轰击，以致李秀成亦受了轻伤。这时他才恍然大悟，外援内应，皆不可恃，只能撤退。临走时留下一封长信，痛责英法公使，无非出气而已。
上海一撤退，浙江方面的压力便重了。嘉兴、石门的攻防战告一段落，李秀成先回苏州部署防务，然后到“天京”参加军事会议，与洪秀全族中的兄弟“干王”洪仁?，商定了五路进兵援安庆的策略。
安庆是当时整个战局的焦点。湘军攻下安庆，便可再度进围江宁；而在太平军，则安庆围解，不独对“天京”的直接威胁，可以消除，而且进窥两湖，打通长江，东南与西南联成一气，这局面自然非局处东南一隅所可同日而语。
当曾国藩受命总督两江时，原有东援的任务，但他迟迟不进。这因为曾国藩的用兵，有他与众不同的一套——清朝的皇帝以明为鉴，而有见识的大臣，亦无不如此，曾国藩熟读明史，练兵学戚继光，用兵则学杨嗣昌，以静制动，稳扎稳打，他的整个战略，乃是以高屋建瓴之势，从长江上游，打到长江下游。自东晋开发江东，长江代替了黄河的地位以来，欲保长江下游的金陵，必守住长江上游的武昌，武昌、九江既为湘军所掌握，那么，下一步就必攻安庆，舍此而东援，则气势不贯，且可能腹背受敌，所以尽管上海、杭州吃紧，薛焕、王有龄乞援的公文，雪片飞来，曾国藩始终不肯撤安庆这围。围安庆的是他的幼弟，“老九”曾国荃。
当然，要稳住长江上游，克复安庆，必先控制整个安徽，因此，他除了以曾国荃围安庆，派多隆阿攻桐城，并请胡林翼经营霍山、舒城一路以外，自统鲍超的霆军六千人，以及其他部队总计一万人，移镇祁门，接替江西巡抚张萧，主持皖南军务。
其时江浙两会的官军，奔走不暇，为李秀成摆布得团团转，薛焕、王有龄则都寄望于曾国藩，而主张不同。王有龄巴望援军，薛焕则希望曾军能直捣“天京”，则太平军“回顾根本”，压力便可减轻。这些意见不但诉之于曾国藩，亦上达于朝廷，那时文宗在热河，恭亲王留守在京，肃顺与恭亲王不和，各行其是，根本拿不出整套的办法，只是将薛焕、王有龄的原奏，照样转给曾国藩而已。
曾国藩当时很不怕得罪人，首先就指责张芾，奏折中说：“徽宁两处防军，历年取用浙饷，约计千万，浙中恃为长城。
本省别无防守之师，一旦藩篱尽撤，任贼长驱，杭人惨遭浩劫，张萧不能不任其咎。皖南地方辽阔，处处与江浙毗连，一片逆氛，几无完土，惟系臣兼辖地方，自应力筹兼顾。断不能更顾浙江。”另外有一道奏折，则更说得老实：“臣由皖南进兵，以急援宁国，急攻广德为要，力不能兼顾，则以专救宁国为要。”
又说：“徽宁等属，一片贼氛，皖南不安，臣军且有岌岌不保之势，何能屏蔽浙江，更何能规复苏常？目下兵力未齐，上不能分圣主宵旰之忧，下不能慰苏人云霓之望，寸心负疚。
惶悚无地。”话说到这样子，江苏、浙江大可死心了。
不过，曾国藩亦不是全置江浙于度外，只是他的打算缓不济急——曾国藩的打算是让左宗棠独当一面，另练一军，专负援浙江之任。其时湖南巡抚骆秉章奉命督办四川军务。奏请以左宗棠随同入川，曾国藩急奏挽留，以“湖南本省空虚，人心惊恐”的理由，请留骆秉章于湖南，命左宗棠兼程赴皖，“合两湖江西之全力，以救浙而攻苏。”朝旨虽准如所请，但左宗棠领兵五千，要由江西一路打过来，不是三两个月可以办到的事，所以“救浙以攻苏”这句话，亦如画饼。
＊＊＊
在曾国藩立脚未定之时，太平军已经展开了５路进兵安庆的计划，战斗序列是：
第一路、由李秀成从“天京”出发，经皖南，西入赣鄂，进攻南岸，直取武昌。
第二路、由陈玉成自皖北西引入鄂，进攻北岸，直取汉口、汉阳。此两路为大箝形攻势。期以下一年春天会师武汉，夺取三镇，则下游安庆之围必解。
第三路、由杨辅清会同黄文金、李远继一军沿南岸趋赣北。
第四路、由李世贤经徽州进入赣东。此两路可以牵制南岸湘军。
第五路、由刘官方、赖文鸿、古隆贤，继续围攻祁门曾国藩大营，以牵制其麾下各军，当然最好乘机消灭。同时，李秀成又行文安庆守将张朝爵、叶芸来等竭力死守。等各路进兵成功，则安庆不救而自救。湘军如不撤退，回救湖北及祁门大营，将被一网打尽。综计五路军队，多的十余万，少亦八九万。全部动员，总在五十万人以上，超过湘军十倍，所以曾国藩的处境，实在也很困难，不能说他坐视江浙危殆而不救。
其中攻祁门大黄的主将是李世贤，由浙西统兵四万余人，助攻宁国，曾国藩所部张运兰一军，受阻于旌德，于是宁国府以援绝而失守，戴罪图功的提督周天受殉职，其时距曾国藩立大营于祁门，不过１０天的功夫。
接着徽州也失守了。这是曾国藩一生师友交游中的一件大事，也是一大憾事。但平情而论，曾国藩亦实在有不得已的苦衷。
徽州失守的责任，全属李元度。当时李元度是回湖南平江募勇，自成一军，在宁国府失陷之前，到达祁门。李元度原任浙江温处道，曾国藩特请调补为皖南道，预备让他主持皖南的军务，所以等他带着平江的人马一到，随即派他接办徽州的防务。此时立足未稳，曾国藩一再告诫，惟当坚守，但李元度急于见功，不遵调度，出城接仗，屡战屡败，李世贤由绩溪猛扑，平江新募之勇，抵挡不住，竟致徽州失守。
徽州失守后，李元度下落不明，曾国藩驰奏以后，并奉到文宗的温谕：“李元度谋勇兼优，战功屡著，此次挫败，深为可惜。人才难得，着该大臣迅速查明下落具奏。”结果不待查明，李元度自己出现在祁门大营。
曾国藩对他异常失望。这不仅因为丧师失地，还夹有感情上的复杂因素——李元度本是举人，当曾国藩办团练时，他在贵州当学官，平生喜欢谈兵说剑，此时便写了一封数千言的长函，畅论戎机。曾国藩得信大为欣赏，招入幕府。咸丰五年，曾军奉旨移军江西，命李元度回湖南平江原籍，招募了三千人屯湖口，第二年移兵抚州，后来又移到张天师的老家贵溪，协助沈葆桢防守广信府，而三千子弟兵，却只剩下七百了。
咸丰七年，太平军两万攻玉山，而李元度便以七百人迎敌，烧断了浮桥，敌人无法渡河，由上游浅处涉水而过，包围玉山。
李元度回城拒守，被敌军连续不断地攻了两昼夜，他在城头亲自督战，左颊还中了子弹，负伤不退。而敌军忽然罢攻，仔细查察，发现地面下有杂声，知道又在挖地道了。于是，相准了地方，先挖一条壕沟等着。地道挖通，太平军恰好自投罗网，亟亟退去，而李元度已按下伏兵，以寡击众，打了极漂亮的一仗，广信府转危为安，也就因为这场战功，得由知府以道员记名，并加按察使衔，赐号巴图鲁——满州话“勇士”之义，此后又以应援浙之功，放了实缺，是浙江温处道，但浙江的官却一直未到浙江效力，为此，浙江前后两任巡抚罗遵殿、王有龄对曾国藩颇有怨言。
曾国藩对李元度的期望甚殷，而且有意助他成大功、立大业，首先奏调他为皖南道，皖南道本名徽宁池太广道，慈禧太后的父亲惠徵就当过这个官，是有名的一个道缺，照例加按察使衔。
其次当曾国藩出奏之时，曾有一封长信给李元度，所作规划，可见爱重之意。
入皖南膏腴之地，大有可为。顷已奏阁下调补斯缺。明年国藩有维扬之行，此四府一州者，敬以相属。大抵地方事，阁下主之，军务事季高主之，升迁举劾，则两公商办。
由此可见，在曾国藩心目中，是以李元度与左宗棠相提并论的。不仅如此，在感情上，对李元度也有偏爱：阁下不赴浙履任，浙人避免怨阁下而兼及不佞。然仆以贵部守宁国之名城，而以左、张、鲍三军左右夹辅，则仆之为阁下谋也甚忠。
左是左宗棠，当时正提新军六千，兼程赴江西，曾国藩预备让他当广德一路；张是张运兰，在广德与宁国之间游击接应；鲍则是鲍超，将由石埭攻池洲，所谓“左、张、鲍”三路“夹辅”者如此；曾国藩是以所部精锐，助李元度成大功，就像他多方设法助曾国荃成大功一样，等于拿元度当同胞手足一样。
照曾国藩的打算，皖南一地可以托付李元度，他便好去整顿江北大营，既以援安庆，亦以复苏常。那时候祁门大营，自然由李元度主持，虽不能当钦差大臣，至少会有个“帮办军务”名义，然后补实为监司，署理巡抚，顺理成章地以方面大员，当方面之任。
就为了这样一份苦心殷望，变成爱之深则恨之切，大营立脚未定，连失名城，实际上的偾事，亦使曾国藩有创巨痛深之感。如果李元度真的殉了节，则地虽失而士气不失，对朝廷亦好交代。像现在这样空身逃了回来，何以慰君父之望，更何以鼓舞将士？因此，曾国藩大伤脑筋，当然也不会有好嘴脸给李元度看。
于是军中有些刻薄的人，做了一副嵌字的对联：“士不忘丧其元；公胡为改其度？”横额叫做“道旁苦李”。李元度受不了这些讥讪，来了个不辞而别。
这一下，曾国藩真的冒火了。照公事来讲，李元度此刻是“听勘”的待罪之身，何能来去自如？因而请幕友具奏严劾。
这个幕友也是他的门生，就是李鸿章。李鸿章先从吕贤基回安徽办团练，后来在安徽巡抚，也是在他的老师福济幕府中，极不得意，辗转投入曾国藩大营，专司章奏公牍。平日谨遵师命，唯独这一件事，却提出了异议。
“李次青跟老师共过患难。似乎不宜出以如此决绝的手段。”
“李次青自取之咎。”曾国藩说：“大营初立，像他这样子不中用，又不听调度，我何能在祁门立足？”
“祁门形如釜底，是兵家的所谓‘绝地’，本不宜安营。”
李鸿章又说：“老师如果一定要奏劾李次青，门生不敢拟稿。”
曾国藩摸着胡子，慢吞吞地说：“我自己来！”
“果然如此，门生也要告辞了。”
李鸿章以去就力争，而曾国藩丝毫不为所动，将手向外一伸：“悉听尊便！”
师徒二人言语碰僵了，李鸿章当天收拾行李，投奔江西。
曾国藩果然亲自拟稿出奏，十月初十奉到上谕：“皖南道李元度不能坚守待援，着即革职拿问。”
＊＊＊
此时的李元度，已经回到了老家平江。他的从邻门大营不辞而别，倒不是畏罪潜逃，只觉得自己决不是无人欣赏的“道旁苦李”，预备回平江另外招募人马，带出来报仇雪耻。
李元度御下极宽，但不大明是非，部下犯了法，求个情就可以宽免。所以营官部卒，爱戴有之，却不大怕他，也不大听他的号令。畏严乐宽，人之常情，家乡子弟听说李元度来招兵，十分踊跃，很快地又成一军，名为“安越军”。
“越”者浙东，所以“安越军”顾名思义，可知是一支援浙东的单队——李元度与浙江再度发生关系，是一个名叫邓辅纶的人，居间拉拢。
邓辅纶的父亲做过江西臬司，家道小康。由于与李元度是小同乡，所以替他“管带”过平江子弟兵。广信府的攻防战告一段落，李元度回平江重新招兵，邓辅纶却由同知报捐了一个道员，分发浙江，到杭州是在这年七月。
不久李元度就有丧师失地之辱，邓辅纶跟他取得了联系，为他进言于王有龄，说可招募平江勇丁援浙。王有龄所最感困难的就是兵力不足。所以邓辅纶的建议，深中下怀，应允李元度如能办到此事，他可以出面奏调，无形中解消了他的皖南失机的责任。于是而有李元度在祁门大营的不辞而别。
及至十月初十的降旨李元度革职拿问时，他已带兵出平江。其时李秀成由皖南、江西，插入湖北，沿途收罗人马，复又原途回金陵。李元度就跟在太平军的后面，由湖南入江西，一前一后，旌旗相望，而实在不曾接仗，但李元度却诳报克复了江西义宁等地。湖北、江西，居然据以出奏，这一下革职拿问之事，便无形中搁置了下来。
祁门大营，自宁国、徽州接连失陷后，情势危殆，幸亏鲍超、张运兰两军得力，而左宗棠由幕僚转为带兵官，如新硎初发，其势极锐，驻军江西景德镇，与皖南为犄角之势。左宗棠当时骄气还不太盛，与曾国藩相处，还能和衷共济。此外则彭玉麟驻湖口，当水路要隘，对于局势的稳定，亦颇有帮助，所以在咸丰十一年初，大致已站定脚步。其时的情势，可由曾国藩致其长子纪泽的一封家书中，看出大概：正月十四日发第二号家信，谅已收到。日内祁门尚属平安。鲍春霆自初九日在洋塘获胜后，即追贼至彭泽，官军驻牯牛岭，贼匪踞下隅坂，与之相持，尚未开仗。日内雨雪泥泞，寒霜凛冽，气象殊不适人意，伪忠王李秀成一股，正月初五日围玉山县，初八日围广丰县，初十日围广信县，均经官军竭力坚守，解围以去。现窜铅山之吴坊、陈坊等处，或由金溪以窜抚建，或经由东乡以扑江西省城，皆意中之事。余属刘养素等坚守抚建，而省城亦预筹防守事宜，只要李逆一股，不甚扰江西腹地，黄逆一股，不再犯景德镇等。三、四月间，安庆克复，江北可分兵来助南岸，则大局必有转机矣！
目下春季尚早，必有危险迭见，余当谨慎图之，泰然处之。
鲍春霆就是鲍超。他的部队即名为“霆”军。其人是中国行伍出身的军人中，最可爱的一个，曾国藩平生驭将，亦以得鲍超为赏心快意的一大乐事。彼此相知甚深，有许多佳话流传。
皖南及江西的局势倒是稳定好转了，浙江的局面却是从咸丰十年二月杭州初次失守，到此时将满一年，始终未见起色，论各省军务，浙江是最弱的一环。提督饶廷选固少将略，谈浙江本省的兵力，主力不过衢州镇总兵李定太的一万二千人，保土御匪，都靠杨昌濬的所谓“借将”，最显著的是张玉良，借自江南大营，此外还有林文察，是清朝台湾的唯一将才。
借将以外，复有借势。借势者靠恃他省为屏障，因此皖南的军饷，一直由浙江筹拨，年耗三十余万，而周天受门户之见极深，浙江并未能获得保护的实益。当洪杨初起时，各省都在练兵，惟有黄宗汉采取御敌于境外的策略并不错，且颇受文宗的奖许，但因此便缺乏如胡林翼所说的，“得力之将数人以折冲御侮于其间。”实亦非始料所及。
至于彼此相仇，则说来最令人痛心，所谓“乖气致戾”，只谈一件事，就可想见：有个四川人，叫王道平，在杭州城内巡抚衙门前面的“梅花碑”摆测字摊，已经十几年，忽然有人疑心他通匪，说已接受太平天国的伪号，就是王道平三个字翻过来，伪封为“平道王”。
这样匪夷所思的事，居然有人相信，拿他捆送营务处，要求立即处决。官府当然要依律审问，搜查他的寓所，毫无佐证，而暴民鼓噪辕门，群聚不散，结果将王道平拉了出来，“脔割其肉立尽”，这股乖戾之气，实在可惊亦复可忧。
乖戾之事，不一而足，愈到危急时愈甚，远道风闻，只道浙江的局势，是名副其实的“兵凶战危”，避之为吉。
当然，认为浙江的局面不祥，仅是他省手握兵符的大帅不肯援浙的三个原因之一，此外两个原因是：第一，自顾且不暇，如果舍己耘人，何异纵井相救，第二，何桂清失陷苏常，影响大局不细，士论对何桂清十分不利，而王有龄是何的谋主，连带予人以很不佳的印象，当然亦无法激起他人奋身援手的侠义心肠。
因此，尽管王有龄赏加头品顶戴，圣眷甚隆，但他支撑浙江的局面，其中艰难困窘，怨谤丛集，几次欲哭无泪之苦，实非局外人所能想像。最感棘手的，还是兵饷两事。饷则竭泽而渔，先以协济他省的，至此自给不足，先是积欠三四个月始能发给一个月，换句话只能照原额发放三分之一或四分之一，到了咸丰十一年春天，积欠三四个月竟只能发放半个月了。
因此，不但军纪愈坏，扰民更甚，兵民相仇的程度更深，而且借来的客军，纷纷求去——当然，讨还援兵的省份，亦有其不得已的苦衷，如福建由于咸丰十年冬，武平、连城、长汀失守，第二年春天便不能不要求撤回闽勇。
闽勇由总兵曾玉明、副将惠寿所统带，而实际上的主将是林文察。他是台湾彰化人，字子明，咸丰八年助剿淡水土匪，捐饷助军，做了武官，官衔是游击，留福建补用。咸丰十年，建宁、邵武及宁洋、永安间，有两大股土匪骚扰，为林文察所破，因功擢升参将，赐号“巴图鲁”，巴图鲁必赏穿黄马褂，但称号不同，林文察此时的称号叫做“固勇巴图鲁”。
林文察受命援浙，是在咸丰十年十二月初。当时太平军由江西出浙江婺源，攻下常山，接着江山亦易手。林文察以孤军受命收复江山，在失守后的第五天，与太平军大战于大溪滩，旗开得胜，连夜追击，李世贤屯江山一带的部队有两万多人，倾巢而出，分三路抄袭。林文察所部只有二千人，分别迎战，又大胜一仗，斩获千余，李世贤退回江山城内，自此日有接战，互有胜负，形成胶着的形势。
十二月廿五，林文察发动一次突袭，亲自带兵“踏营”，林文察的部队，得力于火器精良，一时火光烛天，城内大震。
他在踏毁十几座敌营以后，乘胜攻城。他一面身先士卒，登云梯、攀城墙，一面设下埋伏。李世贤所部仓卒遇变惊惶失措，由西、北两面遁走，为林文察预先埋伏的炮兵所轰击，伤亡甚众。江山县城亦就在这一夜为林文察所收复。因此，擢升副将，晋号为“乌讷思齐巴图鲁”。
到了咸丰十一年二月间，闽浙总督庆端要求撤回闽勇，王有龄万分不愿，但其势实不可留，因为名义上浙江归闽浙总督管辖，而总督又有节制辖区军务的全权，可以直接下令总兵曾玉明撤调人马。
这一下，去了一万多人；而且是颇能打仗的台湾和漳州籍的部队，浙江的防务大受影响，王有龄奏调在湘军中不甚得意的的将领秦如虎、刘培元募勇来浙。但最盼望的却是李元度，王有龄让朱大器筹集了一笔现银，间关送到军前，而李元度一入江西境内，行军甚慢。杭州城内天天传说：“李道台的兵快到了！”其实是地方大吏，为了安定人心，故意放的空气。
其时除了杭州以外，上起嘉兴，下至浙江与江西、安徽交界之处，都有太平军的踪迹。所幸者，钱塘江南岸的宁波、绍兴两府，完整无缺，但全省１５路军需，亦不能尽靠宁绍。
此外湖州孤悬，而赵景贤守得极好，此人是一奇才，与太平军作战，几乎从未吃过败仗，是王有龄唯一可以信任的带兵官。
那时已经文武不分，由监司到县令，莫不是带兵官，而且亦似军民不分，办团练的绅士，亦莫不是带兵官。宁绍的防务，就由在籍绅士王履谦负责，他寄籍顺天府大兴县，本籍绍兴，字吉云，与曾国藩同一年点的翰林，官做到左副都御史，咸丰七年免职，为文宗派为浙东团练大臣，跟王有龄不和，成了浙江局面的致命伤。
＊＊＊
到了这年夏天，太平军五路援安庆的计划，几乎完全失败。其中最重要的是李秀成的第一路、陈玉成的第二路和李世贤的第四路，第四路的任务是先攻皖南，断湘军的粮道，但集中二三十万人围攻祁门一隅之地，却始终未能打垮曾国藩的大营。先是第三路黄文金为鲍起、左宗棠一败再败，不能成军，接着是李世贤的第四路，先胜后败，为左宗棠大破于景德镇以南的乐平。统全军撤回浙江，从此不复再能窥伺皖赣。
第二路先由陈玉成自桐城、霍山进入鄂北，占领英山，陈玉成其前锋伪装清兵，长驱直下，向南疾进，十一日之间，行军六百余里，连下三城，由蕲水攻陷黄州。据说英国公使馆的参赞巴夏礼，正陪英国海军司令何伯，从上海坐兵舰西上，到汉口去调查开商埠的事，经过黄州，与陈玉成见面，劝他不可再向西进兵攻武汉，以免妨碍英国通商，否则必致与英国军队发生冲突。同时又告诉陈玉成，说一路西来，绝未听到李秀成或有其他太平军部队进兵江西的消息，警告他孤军深入，必无后援。陈玉成信以为真，放弃了与李秀成会攻武汉的计划，回军去援安庆——陈玉成的老母妻儿，全军都被围在安庆城内。
当时湖北防务，甚为空虚，武昌只有巡抚的直属部队，所谓“抚标”二千余人。所以听说黄州失守，在前线的胡林翼，大为震动，调兵回救，则陈玉成已经远去，安徽巡抚李续宜的部队，和彭玉麟的水师，一路追击，颇有所获。于是湖北解严而安庆的大战爆发了。
安庆是于上年六月间起被围，城内的太平军只有一万多人。曾国荃在城外构筑长壕，扎营三处：集贤关、盐河及城东北的菱湖，互为犄角，并有杨岳斌的水师支援，阵势相当巩固。外围则有多隆阿的马队作接应，多隆阿原属科尔沁亲王僧格林沁部下，与鲍超一在皖北，一在皖南，为曾国藩麾下最重要的两支部队。
由于“天京”定策，有五路援安庆的计划，所以此一地区由秋徂冬，由冬至春，战况沉寂。城虽被围，粮食弹药无缺，多由英国商船自上海经长江运来接济。这样“相安无事”的局面，至此打破，陈玉成未到之前，就檄调留守天长、六合的太平军，西来助战，一方面由菱湖通城内的水路增援城防，一方面在菱湖北岸建营垒１３座，预备里外夹击攻曾国荃。
曾国荃当然亦有相应的措施，第一步是加强控制菱湖，通知杨战福开来二十几只炮船，由长江抬上岸，再自菱湖东岸入水、巡弋湖面。第二步是向曾国藩求援，其时曾国藩由于左宗棠乐平大捷，皖南局势安定了下来，已接到陈玉成回扑安庆的消息，移驻安庆附近的东流，派鲍超一军赴援，同时胡林翼亦派副将成大吉一军助战。当然，多隆阿亦早由桐城回师，配合作战，李绩宜以安徽巡抚的身分，守土有责，带军会战，更不在话下。
清军一增援，太平军亦不能不再添兵力，五路援安庆的计划，既已失败，则安庆一地直接成为双方短兵相接，势在必争的焦点，所以太平军方面，凡能动用的兵力，无不投入，由洪仁?亲自渡江到前线指挥。安庆北面的战场重重包围，陈玉成包围曾国荃，扎营在高路浦的多隆阿包围陈玉成；而新赶到的洪仁?则屯兵在新安渡至练潭一带，又包围了多隆阿。
双方接战，由菱湖水面开始，互有胜负。但岸上的仗，清军打得很好，多隆阿一胜于练潭、再胜于新安渡。而陈玉成想攻破曾国荃，则以凭壕固守，太平军劳而无功。
于是太平军重行部署，以挂车河为中心，分左、右、中三路，共３万人发动总攻击，多隆阿首当其冲，分五路迎敌。
由于陈玉成“后期”，以致三路皆北。这是四月中旬的事，不久，陈玉成先锋，安徽桐城人的程学启，率领部下千余人，在集贤关投降湘军。程学启是太平军的名将，后来为李鸿章所用，深为得力。
到了五月初一，鲍超与成大吉合力攻赤岗岭的太平军，其地在集贤关，共有四垒，鲍超第一天攻破了三垒，守将三人均阵亡。第二天攻残余的一垒，这垒的守将，是陈玉成最得力的部下刘玱琳。因为势孤力弱，弃垒而走，结果为鲍超部下阵斩。曾国藩一次给朋友写信，曾称刘玱琳为“玱琳先生”，不知盗亦有道，值得如此尊称，还是戏谑之词？
这一仗下来，曾国荃一军转危为安。太平军则另调杨辅清一军，与陈玉成在皖北会合，预备再举。但菱湖南北岸的太平军八千人，却又投降了。
在传说中，这八千人的下场极惨。据说，当太平军派人接洽投降时，曾国荃下令，须先缴械。太平军遵令而行，结果曾国荃命他部属中，唯一非湖南人的朱洪章，尽屠此八千人，靡有孑遗。正史中有关安庆之役的记载，及曾氏兄弟与朱洪章的纪传，都不曾提到有这八千人投降的事，自然更谈不到“尽屠”之说。杀降不祥，而况菱湖东岸为曾家的老幺贞干所防守，程学启的投降，就是曾贞干的设计，同为降军，待遇大不相同，似乎是一大矛盾，但研究太平天国史者，多主此说。看来是一重难明的疑案了。
不过到了六月初一，菱湖西岸太平军的营垒，尽为曾国荃所破，则是记此战役必须大书一笔的，因为从此安庆城外已无太平军，而真正的围城开始了。
适逢其会的是，恭亲王所主持，新成立的“总理各国事务衙门”，在外交上相当活跃，与英国公使达成了一项协议：“禁止洋船济匪”，同时严令“禁止汉奸附载长江英 轮船，贪利济匪”。总理衙门并以同样内容的照会，分致法国和俄国公使。英国海军并派兵舰，巡弋长江作有效封锁。于是安庆城内，大起恐慌，守军乏食，纷纷出降。城内百姓到后来甚至吃人肉以求生。
外围的太平军，当然也要作最后的挣扎，杨辅清会合陈玉成由无为州绕道桐城以北，攻怀宁以西的太湖，同时一路抢割已熟的稻子。这一带属于多隆阿的防区，双方兵力为十比一，但多军士气正旺，迎面痛剿，斩获甚多，太平军桐城西南二面的七座营垒，为多军攻破。但多隆阿甚为机警，防备太平军夜袭，每每扎营以后，又复他去，敌人常常扑空，反为多隆阿所伏击，死伤甚众。
到了七月下半月，太平军集合余部，获得四五万人，重新进入集贤关，筑新垒四十余座，预备固守。集贤关是桐城与安庆之间的一处要隘——安庆府北３０里，有座大龙山，稍东相接的另一高峰，名为小龙山。两山盘亘，下瞰长江，南面两山相夹之处，名为门山，形容其为两山之门，再向南有白麟、火炉诸峰，山脉潜而复现，耸起如脊，所以名叫脊现岭。集贤就是脊现二字，以讹传讹的谐音。集贤关就在脊现岭上，离安庆府１５里，安庆的北门，即以集贤关得名，叫做集贤门。
从以上介绍的形势，可知集贤关易守难攻，但为解安庆之围，实亦不容此处的太平军，固守自保，所以从七月二十起，这四五万太平军，分１０余路猛扑曾国荃所部的长壕。城内太平军亦在四门列队，准备接应，这样到了七月廿八，始终无功。
其时城内外两处太平军，一线交通，就靠菱湖通安庆水门的河道，城外太平军以小艇偷运粮食接济城内，城内则以因为欠缺火药而废置无用的枪炮，接济城外太平军。不幸在七月廿九日，双方的接济，都为在菱湖巡弋的清军水师所截获。
在同一天，朱洪章击退了集贤关向菱湖进攻的太平军，这是安庆之战的最后一仗。从此，不但城内守军已断指望，集贤关上的援军亦放弃了救安庆之想，退出集贤关外，退桐城、退石牌、退太湖、退宿松，有的回天京、有的到皖南。
七月三十，城内守军逃的逃，降的降，残余少数，与曾国荃取得联络，以放一条生路为条件而献城，于是八月一日卯刻，湘军入城，百战艰难，终于克复了安庆。
安庆之克，是平洪杨战史上的一件大事，亦是曾国藩“以静制动”战略成功的一大效验。双方的重视安庆，可由曾国藩的函札中见其大概，咸丰十一年四月初四日致其长子纪泽的家书中说：此次贼救安庆，取势乃在千里以外，如湖北则破黄州、破德安、破孝感、破随州、云梦、黄梅、蕲州等属。江西则破吉安、破瑞州、吉水、新淦、永丰等属，皆所以分兵力，亟肆以疲我，多方以误我。贼之善于用兵，似较昔年更狡更悍。
吾但求力破安庆一关，此外皆不遽与之争得失。转旋之机，只在一二月可决耳。
在这封信的十天以前，祁门解围，而陈玉成回军皖北，曾国藩急遣鲍超赴援时，曾有信致其四弟曾国潢，得失萦怀，忧思忡忡，溢于言表：“忽闻四眼狗逼集贤关外，九弟季弟又十分紧急，不得已抽朱云严五百人，赴安庆助守于壕内，及调鲍春霆带八千人赴安庆助攻于关外。此次安庆之得失，关系吾家之气运，即关系天下之安危，不知沅、季能坚守半月，以待援兵否？若安庆能转危为安，则事尚可为耳。”
在此时，曾国藩的全部希望，寄托在鲍超身上，他确信，只要鲍超能够赶到，战局即可稳定。但其时风雨大作，道路泥泞，即令鲍超能冒雨行军，辎重用羊角车装载，则无法求速，所以曾国藩所忧虑的是，鲍超未到之前，曾国荃的长壕可能已先为陈玉成所攻破。结果鲍超不负所望，大败陈玉成于集贤关，所以论克安庆之功，关键系在鲍超身上。
安庆既克，曾国藩当日便在对岸的东流接到了捷报，即时有信覆曾国荃说：接喜信，知本日卯刻克复安庆。是时恰值“日月合璧，五星联珠”，钦天监于五月具奏，似为非常祥瑞。今皖城按时应验，国家中兴，庶有冀乎？
安庆克复，竟被视作非常祥瑞，可知关系之重。但文宗却已不见此中兴征兆，于半个月前的七月十六，崩于热河。如果安庆早克复一个月，病中得此喜信，文宗或许竟能延年，则辛酉政变，可能无由而作，历史便又是另一样写法了。
安庆之克，是清廷的喜事，但浙江，特别是杭州却大倒其楣。从洪杨金田起事以后，失守的名城，不知其数，唯有杭州的遭遇最惨，为百年未有的浩劫。
何以安庆克复，浙江会倒楣呢？这道理说起来很简单，太平军百万之众，皖北不能立足，皖南又有左宗棠的严密防范，自然得要找一条出路，而浙江是唯一的可以“就食”之区。
当时太平军内部，在战略上亦有两派不同的主张，一派以洪仁?为首，认为自古取江山先西北而后东南，由上而下，其势顺而易，由下而上，其势逆而难。所以仍主张反攻皖北，谋取长江以北，黄河以南的中原。另一派则是李秀成、李世贤兄弟的打算，就双方形势着眼，以为皖北以上，及江西、皖南等地，“敌无可败之势，譬如食果，尚未合时，其味必苦”，这就是说，浙江是一树熟得将烂的果子，振力一撼，俯拾可得。
当然，此时太平军只剩下李家兄弟的兵马，可称劲旅，发言的分量，非洪仁?可比。事实上，“天京”对在外的战将，亦已失去控制。于是李氏兄弟的六七十万人，由常山、开化入浙江，行军如蚂蚁搬家，首尾不绝，历时十余日之久，浙东的守将，闭城自保，不闻不问。加以鲍超在后路追击，更如驱虎入羊群，鲍超由江西抚州，追到边界，收复铅山，亦解了广信之围，便收兵回皖北休息，因为再过去是浙江地界，与己无关。
在鲍超之后还有一队官兵，就是李元度的安越军，兵到衢州，入了浙江地界，大概耳闻目击，无一处不是乱糟糟的景象，觉得犯不着淌浑水、打烂仗，因而屯兵衢州，观望不前，以后敌兵阻隔，更到了杭州，尽管王有龄跟杭州城内的官民，如大旱之望云霓，安越军却始终只在人家的后门口徘徊。
李秀成于九月初二进围浙东的重镇衢州，守将总兵李定太，深沟高垒，务求自保，于是李秀成舍衢州而去，在严州与李世贤会师，商定了进取杭州的计划，分南北两路，李秀成由北路直指杭州，李世贤任南路，继续攻严州。这是九月初十的事，７天以后，严州守将张玉良弃城而走，李世贤连占遂昌、松阳，势如破竹。
大概在九月中旬，上而金、衢、严三府，下而杭、嘉、湖三府，尽是太平军的天下，所余者，杭州、湖州两孤城，以及宁波、绍兴两府。其时宁、绍为浙江全省的饷源，此两府不失，王有龄犹可紧守待援，不幸地，太平军毕竟渡过钱塘江，攻向南岸了。
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当此时也，正为曾氏兄弟扬眉吐气，弹冠相庆之时，曾国藩赏加太子少保衔，曾国荃本是道员，赏加布政使衔以按察使记名，遇缺题奏；曾贞干的本职是训导，一县的学官，奉旨免选本班，以同知或直隶州知州，尽先选用；战死三河的曾家老六曾国华，阵亡时的官职是同知，小官本不予谥，因为“一门忠义、深堪嘉尚”，特旨赐谥“愍烈”；此外湘军将领，除却李元度以外，几乎无不升官，曾国藩移驻安庆，日日开单办保案，忙得不可开交。
对于军务政事，曾国藩当然亦有一番筹划。湘军的士气可用，纪律亦胜于原有的绿营，以及其他各省自招的勇丁，但有个先决条件，就是按月发饷。“皇帝不差饿兵”；就肯奉差遣，也一定是克敌不足、扰民有余。曾国藩是上马治军、下马治民的两江总督，不比专领一军的将官，只管打仗，粮饷可以跟朝廷、跟地方去要，在他的职责来说，吃了败仗，可以指名参劾失机之将，如果粮饷不能按时支应，就是自己的责任。因此，他不仅以克复城池为已足；还要维持安定，振兴市面，道路畅通，商旅不绝，方能使唯一粮饷所出的“厘金”，源源不绝。
就为了这个缘故，王有龄奏请以太常寺正卿左宗棠督办全浙军务，浙江全省提镇以下，统归节制。他在奏折中对“左京堂”推崇备至，说他“体用普优，才识洞达，韬略素裕，纪律严明，所部尽皆劲旅”。在左宗棠本人，一向耻于屈居人下，如果“督办全浙军务，浙江全省提镇以下，统归节制”，便一定是督抚、将军都不能不尊敬的“钦差大臣”，而且方面之寄，遇事独断独行，可以发抒抱负，亦强似为曾国藩“帮办军务”，所以颇有跃跃欲试之意。
无奈曾国藩不放他走，因为皖南一地刚刚稳定，而江西则大致已经肃清，非左宗棠着意整顿，不能确保饷源。
几经筹划，决定先调蒋益沣一军到皖南。蒋益沣字芗泉，也属于湘军系统，此时正在广西作战，此人湖南安福，少小为乡里无赖，他的部下军纪不好，但能打仗。曾国藩认为左宗棠有驾驭蒋益沣这种悍将的能力，所以已奏调，等他到达，接替一部分防务，再让左宗棠分兵援浙。
至于规复苏常，朝命一再催促，曾国藩亦耿耿于怀，但苦于无法抽调兵力。而在上海的江苏巡抚薛焕，及避难在上海租界上的江苏士绅，则亦如王有龄一样，苦苦乞援于安庆大营。但曾国藩始终表示心有余而力不足，虽受无以为助。
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