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1937年夏，爆发了震惊中外的“七七”事变，日本帝国主义开始了全面侵华战争。
这时，贺龙正在根据红军前敌总指挥部的命令，积极准备改编部队。7月下旬，他与关向应一起参加了红军前敌总指挥部在陕西省径阳县云阳镇召开的红军军以上高级干部会议。
“西安事变”之后， 1937年2月10日，中共中央为促进国共两党合作，发表了中国共产党《致国民党三中全会电》，向国民党提出了停止内战，集中国力，一致对外，迅速完成对日作战的一切准备等五项要求，并指出，如果将此作为国策，中国共产党愿保证停止实行武力推翻国民党政府的方针；工农政府改名为中华民国特区政府，红军改名为国民革命军；特区实行彻底的民主制度；停止没收地主土地的政策，坚决执行抗日统一战线的共同纲领。中国共产党的主张，得到了广大爱国人士的赞同，也推动了国民党内抗日派和亲日派的斗争。为了敦促蒋介石早日实行联合抗日方针，从1937年2月到“七七”事变之前，中共中央派周恩来、叶剑英、秦邦宪、林伯渠与国民党代表举行了3次谈判，但是，由于蒋介石企图通过和平方法限制和削弱共产党，用改编达到削弱、控制和取消红军的目的，因而，未能达成实质性协议。5月，中共全国代表会议，批准了中共中央确定的抗日民族统一战线的政治路线，要求全党全军迅速完成由国内革命战争向抗日民族解放战争的历史转变，全军应适应新的历史条件，准备改编为国民革命军，并在政治上、军事上、经济上和教育上完成抗战准备。7月14日，中共中央革命军事委员会主席团命令红军作好开赴抗日前线的准备。中共中央派周恩来、秦邦宪、林伯渠再上庐山同国民党谈判。云阳镇红军高级干部会议正是为讨论红军实施改编以及开赴抗日前线而召开的。
贺龙拥护中共中央联蒋抗日的主张，对于开赴抗日前线，充满热情，但对蒋介石保持着警惕性。在这次会议上，贺龙作了一个简短的发言。他说：抗战是全国人民与军队的职责，不允许动摇观望。我们要促使蒋委员长领导他的军队抗战到底，但是，大资产阶级、大地主、官僚军阀中的某些人，对抗战是动摇不定的，我们要时刻严防他们捣乱和破坏抗战。蒋委员长现在是处在矛盾之中。他既怕将红军放出陕甘宁，会象孙悟空大闹天宫一样，无法驾驭，又希望将红军送到最前线，借日本人之手消灭红军。我们就要像孙猴子那样，到华北抗日前线去，闹他个天翻地覆，使日本鬼子不得安宁。
会议期间，他多次找即将同红二方面军合编的陕北红二十七、二十八军出席会议的领导干部交谈，了解这两支部队的历史、干部状况、思想动态乃至后勤供应等等，以便实施改编。8月13日，日军大举进攻上海，威逼南京，形势危急。由于蒋介石急需调红军开赴抗日前线，放弃了一些不合理的要求，与中国共产党达成了将陕甘宁地区的红军主力改编为国民革命军的协议，并于8月22日，正式宣布将红军主力改编为国民革命军第八路军，下辖3个师，每师定员1.5万人。
8月20日，贺龙、关向应到陕西省洛川县冯家村出席于8月22日至25日召开的中共中央政治局扩大会议，即著名的洛川会议。这次会议讨论并决定了八路军出师抗日在政治上、军事上面临的一系列方针政策问题。毛泽东在会上作了国共两党关系问题和军事问题的报告。报告指出，要坚持统一战线，巩固扩大统一战线，同时要坚持共产党在政治上、组织上的独立性，坚持统一战线中的无产阶级领导权；红军的基本任务是，创造根据地，钳制与消耗敌人，配合友军作战，保持和扩大红军，争取共产党对民族革命战争的领导权；我军必须实行军事战略的转变，即由国内革命战争的正规战向抗日战争的游击战转变。会议确定了全面的全民族抗战路线、持久战的战略总方针以及独立自主的山地游击战的红军战略方针，通过了《关于目前形势与党的任务的决定》和著名的《抗日救国十大纲领》。在这次会议上，关向应以贺龙和他自己的名义作了简短的发言，明确表示拥护会议确定的全面的全民族的抗战路线，赞成红军迅速出师，尤其拥护独立自主的原则和独立自主的山地游击战的战略方针。对于八路军出师后的一些需要讨论的具体问题，贺龙、关向应的态度也十分积极。例如，在八路军出师后是否留驻部队于陕甘宁边区的问题上，贺龙主动提出，将红二方面军一部分部队留在陕北，保卫党中央。后来，根据中共中央军委的统一安排，一二○师兵力的十分之四，即三五九旅的七一八团和师直属的4个独立营留在了陕甘宁边区。红军改编以后，国民党答应发给八路军一定数量的军饷，这笔款项虽则杯水车薪，但对于长征结束不久处于经济困难中的红军还是一项重要的补给。这笔款项如何利用？留多少给后方？也是一个需要统一认识的问题。对此，贺龙主张多留一些给中共中央，八路军应当尽量到敌后去自筹粮款。事后他曾对一二○师的干部说：“国民党只发给我们3个师的钱，可是，我们除了3个师还有机关、学校。没有钱怎么办呀？我们是共产党领导的军队，就要有共产主义精神呀！这就叫‘有福同享，有难同当’，所以，我们每个月只能发给每人1元钱零花钱。我和大家一样，1月1元，请大家监督。”当时，国民党政府每月只发给八路军军饷40万元，一半留给了中共中央。一半发给前方部队，实际上，一二○师每月只能领到4至6万元。到了1940年，国民党政府就一个钱也不给八路军了。
为了加强中国共产党对军队的领导，在这次会议上，成立了中共中央革命军事委员会，由11人组成，毛泽东任主席，朱德、周恩来任副主席，贺龙被选为委员。8月23日，中共中央政治局又决定成立中共中央军委前方分会（后称华北军分会），以朱德为书记，彭德怀为副书记，任弼时、张浩、林彪、聂荣臻、贺龙、刘伯承、关向应为委员。
8月25日，中共中央军委命令，红军第一、第二、第四方面军和陕北红军改编为国民革命军第八路军（9月11日，按全国统一的战斗序列改称第十八集团军），红军前敌总指挥部改为八路军总指挥部。朱德任总指挥，彭德怀任副总指挥（9月11日改称正、副总司令）。红二方面军所属部队和陕北红军二十七军、二十八军、独立一师、二师、赤水警卫营及总部特务团一部编成八路军一二○师。据此，在富平县庄里镇，由贺龙等主持，将红二军团和红二十八军合编为一二○师三五八旅；红六军团、红三十二军和总部特务团一营合编为三五九旅；红二十七军和赤水警卫营合编为师炮兵营和辎重营；陕北独立一师编为师特务营；独立二师编为师工兵营。全师共1.4万人。
8月25日，中共中央革命军事委员会任命贺龙为一二○师师长，肖克为副师长，周士第为参谋长，关向应为政训处主任，甘泗淇为副主任。不久，中共中央决定恢复政治委员制度和政治部，关向应任一二○师政治委员，甘泗淇任政治部主任。8月29日，中共中央宣布了政治局常委23日决定：由贺龙、关向应、肖克、甘泗淇、王震组成一二○师军政委员会，贺龙为书记。
洛川会议结束后，贺龙、关向应按照会议精神，召开了抗日誓师大会，制定了东渡黄河开赴抗日前线的具体计划，尤其是进行了深入的思想动员工作，为正确执行中国共产党的抗战路线，实行战略转变奠定了思想基矗把红军改编为国民革命军，穿国民政府发的军装，戴青天白日帽徽，可不是一件简单的事。
不少干部、战士思想不通，有人拒不换装，有人扔掉了青天白日帽徽，有人甚至为此留条他去。面对这样复杂的思想情况，在洛川会议前后，贺龙、关向应多次带头深入连队，了解情况，做细致的思想工作，教育干部战士要有远大目光，顾全大局。
有一次，贺龙来到一个连队。代理连长向他汇报说：“大家就是不愿意改名。国共合作，全民族抗日，是可以的，但是，为什么要红军改名呢？红军一改名，不就成了白军了吗？想不通。”贺龙听了以后说：“是啊，现在的问题就是不愿红军改名埃我贺龙也不愿红军改名的喽！”他转过身去，看看陪他来的团长说：“我看你们团长也不愿红军改名哩。是吗？”团长不好意思地点点头。贺龙严肃他说：“同志们，这可不行啊！为了全民族的利益，实现国共两党合作，团结一致共同抗日，使中国人民不当亡国奴，红军就得改名。红军不改名，蒋介石就不肯抗日。红军是名改心不变，一颗红心为人民嘛。红军改了名，还是党中央、毛主席、朱总指挥领导。红军改名，是党中央的决策，全体红军战士、共产党员，必须无条件服从。我，贺龙，就无条件服从。”贺龙这番话打开了干部们的心扉，连长、指导员当即表示：“名改心不变，我们通了。”贺龙高兴地大笑着说：“好嘛，蛇无头不走，鸟无翅不飞。你们通了，就好给战士们做工作喽。”
9月2日，一二○师在庄里镇举行抗日誓师大会。朱德、任弼时出席了会议。朱德在会上说：“同志们，你们思想不通，党中央知道，毛主席也知道。我是受党中央与毛主席的委托，来做你们的工作的。现在国共合作了，我们工农红军改编成国民革命军第八路军。为了消除各阶层的疑虑，我们可以穿统一的服装，戴青天白日帽徽。同志们思想不通，甚至有的高级干部思想也不通，这个心情我们理解。毛主席说了，红军改编，统一番号是可以的，但是，有一条不能变，就是一定要在共产党的绝对领导之下。”
朱德这番话引起了阵阵掌声。贺龙很高兴，他在讲话时说：“朱总指挥已经给大家讲得很详细。这是党中央的决定，我们大家都要执行。”接着，他谈起了自己。他说：“就我本人来说，国民革命军的军装，过去我穿过；青天白日帽徽，过去我戴过；青天白日旗，我也打过。有人说，我当将军，皮靴不穿，愿穿草鞋跟红军爬山；高楼不住，愿跟红军钻芦苇。可是，他们哪里知道，当红军，穿草鞋，钻芦苇，是我的心愿。算起来，从大革命失败到现在，我已经闯荡了10年，跟国民党斗了10年。现在国难当头，为了国家与民族的生存，共同对付日本帝国主义，我愿带头穿国民政府发的衣服，戴青天白日帽徽，和国民党部队统一番号。这样，看起来我们的外表是白的，但我们的心却是红的，永远是红的。”贺龙的话，在干部、战士的心灵里引起了十分强烈的反响，“白皮红心”的话长时间牢牢地记在心上。
9月2日，贺龙、肖克、关向应发布渡河命令：“明日（3日）起分6天向韩城芝川镇前进，由芝川镇渡河，到侯马待命。”9月9日，贺龙指挥一二○师师部、三五八旅、三五九旅（欠1个团）及5月份组建的教导团共8227人乘木船东渡黄河，开始了一个新的历程。
根据洛川会议决定，一二○师是随一一五师之后前往恒山山脉创建抗日根据地的，但是，待贺龙到达侯马时，日军已经侵占了察南、晋北和河北省的沧县、保定等地，正继续发展其攻势。占领大同的日军关东军察哈尔派遣兵团一部和伪蒙军进攻绥远，主力沿同蒲铁路南下，向雁门关、茹越口进攻；日军第五师团占领蔚县、广灵、涞源以后，进犯平型关，企图配合察哈尔派遣兵团击溃国民党军第二战区主力，实施右翼迂回，威胁平汉铁路方向第一战区主力侧背。9月中旬，侵犯河北的日军以第一军4个师团沿平汉铁路及其两侧攻击国民党军第一战区主力：以第二军2个师团（欠1个旅团）沿溢阳河从左面迂回平汉铁路方向国民党军侧背；第二军1个师团和1个旅团沿津浦铁路南犯，并保障其在平汉铁路方向行动部队的翼侧安全。各地国民党军纷纷溃退，战局急转直下。9月19日，贺龙率部队从侯马乘火车到达忻县（今忻州）接到了毛泽东9月17日《关于敌情判断及战略部署的指示》。指示说，敌之战略计划是“以大迂回姿势，企图夺取太原，威胁平汉线中央军而最后击破之，夺取黄河以北。”判断恒山山脉必为敌军夺取冀察晋三省之战略中枢。“过去决定红军全部在恒山山脉创造游击根据地的计划，在上述敌我情况下，已根本不适用了。此时如依原计划执行，将全部处于敌之战略大迂回中，??将完全陷入被动地位。”因此，拟变更原定部署：一二○师应转至晋西北管涔山地区；一二九师于适当时机进至吕梁山脉活动；一一五师进入恒山山脉南段，并准备逐渐南移，展开于太行、太岳两山脉中。19日，毛泽东又专电彭德怀说：“贺龙部应位于晋西北，处于大同、太原之外翼，向绥远与大同游击，方能给敌南进太原以相当有效的钳制。”所以，“贺师应速赴晋西北占先着。将来刘师可与林师靠近，位于晋南太岳山脉至吕梁山脉（吉县汾河间）”20日，彭德怀由太原来忻县与贺龙会晤，商讨怎样执行毛泽东的指示。
彭德怀说：一二○师按毛泽东指示，应立即进入晋西北的管涔山区，以宁武、神池为中心，在五寨、岢岚、岚县、河曲、偏关、保德等地区组织和武装群众，开展游击战争，还应派部队前出雁北。贺龙表示同意。彭德怀还提出：从战争全局需要考虑。总部要让王震率三五九旅东进到五台以北的豆村镇一带相机作战，并由总部直接指挥，待一二九师到达正大路南北之后，再归还建制。王震所部东出五台，仅以一二○师两个多团的兵力去开辟管涔山广大地区，力量显然比较单薄，但是，贺龙从全局利益出发，同意了彭德怀的意见。9月22日，贺龙率三五八旅进入管涔山区。
此时，山西形势己十分危急。北面，大同失陷，雁北沦于敌手；东北面，浑源失守，灵丘陷落。阎锡山下令国民党军放弃恒山山脉。日军步步紧逼，进攻内长城各要隘。9月25日，一一五师给了进犯平型关的日军以有力打击，取得了重大胜利，但国民党军防守的茹越口阵地却被突破。国民党军全线溃退，各级官吏竟相逃窜，日军、汉奸、溃兵任意肆虐，群众陷入水深火热之中。
贺龙认为，正面战场形势严峻，一二○师面临的紧迫任务，就是要采取措施挽救危局并使自己站稳脚跟。9月28日，在神池县的义井镇，一二○师军政委员会在贺龙主持下讨论挽救危局的具体措施，果断地作出了几项重要决定：第一，以三五八旅七一六团二营为骨干，编成独立支队，由七一六团团长宋时轮率领，北出长城，在朔县以北、同蒲铁路以西地区开展游击战争，袭扰和切断交通线，迟滞日军向神池、宁武的进攻，给一二○师主力在晋西北的活动创造有利条件。第二，三五八旅分成两个支队，张宗逊旅长率七一六团主力随师部到五寨地区；李井泉政委率七一五团及骑兵连到神池以西、五寨以北地区，打击日寇。第三，为了改变晋西北人心不稳、秩序混乱、社会动荡的混乱局面，动员和组织更多的群众投身抗日斗争，由关向应、甘泗淇去岢岚主持开展地方工作，从一二○师抽调干部组织地方工作团，宣传中共抗日救国十大纲领，广泛发动群众，组织抗日武装。
根据军政委员会的决定，9月30日，贺龙等将一二○师师部分成两部分：关向应率师政治部和供给部、卫生部的一部分以及教导团组成后方工作领导机构去岢岚；贺龙率司令部进入神池县八角镇、义井镇地区指挥对日作战。
这天，贺龙命令宋时轮支队经利民堡进入雁北。宋支队一出内长城， 10月1日，袭击井坪镇（今平鲁县）；4日，收复平鲁城（今平鲁镇）；7日夜，袭击位于同蒲铁路上的山阴县岱岳镇、榆林材、马邑，并破坏桥梁数座； 10日夜，在怀仁以南之辛庄伏击敌人运输队，歼敌100余人，击毁汽车18辆；23日，在周庄伏击敌人，歼敌100余人，击毁汽车18辆； 26日，夜袭大同西南的口泉村，歼敌一部，震撼了同蒲铁路北端。
10月3日，日军侵占宁武城。贺龙指挥李井泉支队袭击宁武。事前，他反复叮嘱李井泉要做好群众工作，取得当地人民的协助。李井泉照此办理，派出工作组进行群众工作，效果显著。由于宁武城里有10多名群众跑出来报告情况、作向导，使攻城部队迅速袭人宁武，歼敌50余人。
关向应到岢岚以后，立即抽调700人组成地方工作团，分赴兴县、岢岚、五寨、神池、宁武、静乐、临县、保德、偏关、河曲等县开展工作。贺龙、关向应为工作团规定了3项主要任务：一，宣传中共抗日救国十大纲领，组织和武装群众，成立自卫队、农会、妇救会等群众组织；二，帮助建立地方党组织，采取由下而上或由上而下的办法，建立党的支部及临时县委；三，收容散兵游勇，安定社会秩序，扩大中国共产党和八路军的影响。当时，山西已有两个重要的抗日团体：一个是由中国共产党发动、组织和领导的”牺牲救国同盟会”，简称“牺盟会”，它以抗日民族统一战线的抗日救亡群众组织的面目出现；一个是由中国共产党党员参加并领导的“第二战区民族革命战争战地总动员委员会”，简称“战动总会”，它是统一战线的半政权半群众团体性质的革命组织。一二○师工作团到达晋西北各地时，这两个组织己有人在那里工作。关向应立即命令工作团和这两个组织结合在一起，开展群众工作。20多天里，便发动和组织了5700余人的抗日自卫队。关向应、甘泗淇领导工作团在晋西北进行了8个多月的艰苦工作，建立了中共晋西北临时省委（后称晋西北区党委）及各县临时县委，恢复了政权组织，收容了国民党军的散兵游勇，安定了社会秩序，抗日民族统一战线深入人心，晋西北出现了抗日的新局面。经过这样一系列的工作，一二○师在晋西北站稳了脚跟，初步打开了局面。贺龙高兴他说：“晋西北持久抗战的基础现在是胜利地初步地奠定了。”
就在一二○师主力展开于管涔山区的时候，日军突破雁门关等内长城要隘，连陷代县、崞县（今崞阳镇），沿同蒲铁路长驱直入，矛头指向山西省会太原。阎锡山决心在忻口组织会战。他调集8万兵力，由刚刚率部入晋的第十四集团军总司令卫立煌担任前敌总指挥扼守忻口以北龙王堂、南怀化、大白水、南峪一线阵地。中共中央军委和八路军总部要求八路军各部队积极打击与钳制敌人，配合友军保卫忻口。
10月13日，忻口会战开始。这一天，贺龙收到了朱德、彭德怀的电报，要求张宗逊支队以灵活动作从崞县轩岗向南袭击大牛店镇敌之侧背，配合忻口会战。但是，朱、彭还不知道，日军已经南下，大牛店已无敌人。贺龙认为：这个电报的精神是要一二○师从侧后打击和钳制日军。大牛店虽无敌人，但可依此精神主动作战。
此时，由于同蒲铁路北段已被宋时轮支队切断，日军南下的交通运输只靠两条汽车路：一条是从大同经雁门关至忻口的；一条是由灵丘经平型关、繁峙至忻口的。贺龙认为，一二○师可以在这两条线上主动作战，切断汽车路，破坏敌人的交通运输，配合正面战场作战。肖克等都同意他的这一看法。
于是，贺龙连续下了3道命令：一是命令张宗逊、李井泉率七一五团由崞县南下，袭击位于忻口西北20余公里的南北大常，打击敌人翼侧。二是命令已由五台地区归建的三五九旅迅速赶到崞县以西，配合张宗逊部行动。三是命令继任七一六团团长的贺炳炎和政委廖汉生率1个营（后来又增派了1个营）去雁门关。
贺龙觉得在他布置的三项作战行动中最后这项是很重要的一着。他把贺炳炎、廖汉生召到师部，对他们说：“忻口会战正在进行，敌人从大同经雁门关不断往忻口运输弹药、给养。这是日军最主要的一条运输线。但是，他们很嚣张，自以为那一带已经成为他们的后方，没有中国军队，因此，警戒疏忽。你们到那里去就是要充分利用日军这个弱点，发动群众，给鬼子来个突然打击，把这条运输线切断。”贺炳炎、廖汉生表示坚决完成任务。贺龙又叮嘱他们说：到目的地以后，要联系群众搞好侦察。现在是打日本侵略者，打游击战，这和内战时期打国民党不同，战术上要转得快。贺龙规定： 17日必须到达目的地，完成袭占雁门关，切断交通的任务。命令下达以后，贺龙便在义井镇密切注视这3支部队的行动。他相信，这三项决定对于配合正面战场作战是会发生效力的。
张宗逊、李井泉按贺龙指示，指挥七一五团14日黄昏袭击了南北大常，攻占了永兴村，歼敌100余人。袭占南北大常、永兴村以后，张宗逊、李井泉即率部向东活动，袭扰敌人，牵制日军。王震率三五九旅主力10月16日到达崞县以西的贺家店。贺龙命令王震：你们就在代县、崞县地区寻找战机，主动作战，切断交通。10月23日，王震指挥七一七团在阳明堡以南的王董堡附近设伏，截击由崞县北开的80余辆汽车，与有飞机4架相配合的日军激战两小时，击毁汽车30辆，毙伤敌300余名，沉重打击了日军由平型关至忻口的交通运输。17日黄昏贺炳炎、廖汉生率部到达雁门关西南的秦庄和王庄。他们发现公路并不在雁门关下，遂主动去黑石头沟、吴家窑一带公路西侧设伏，同时派少数兵力占领雁门关。他们将此部署报告贺龙。贺龙打仗一向注重实际，最欣赏根据实际情况果断行事，因而，接到报告后当即回电批准。10月18日和21日，贺、廖支队在黑石头沟两次设伏成功，切断了日军的主要交通线： 18日，第一次伏击，毙伤敌300余人，炸毁汽车20余辆；21日，第二次伏击，贺炳炎、廖汉生报告说：我与敌激战2小时。我伤13名、牺牲20名，敌伤亡3倍于我。
贺龙指挥一二○师切断了日军由大同到忻口的交通补给线，一一五师打击了蔚县至代县的日军交通补给线，使进攻忻口日军的弹药、油料供应濒于断绝，攻势顿挫。卫立煌在忻口会战结束后，曾对周恩来说：“八路军把敌人几条后路都截断了，对我们忻口正面作战的军队帮了大忙。”毛泽东在《抗日游击战争的战略问题》一书中对此曾给予高度评价。他指出：“游击战争还有其战役的配合作用。例如：太原北部忻口战役时，雁门关南北游击战，破坏同蒲铁路、平型关汽车路、阳方口汽车路，所起的战役配合作用，是很大的。”
日军在忻口受阻，转而加强沿正太铁路向晋东的进攻。10月26日，娘子关失守。30日，日军第二十师团侵占平定，第一○九师团进抵昔阳，向太原进逼。忻口战线的后路有被敌人包抄的危险，阎锡山遂下令放弃忻口。11月2日，数万国民党军纷纷退往太原。
在这样的形势下，贺龙认为，应当派部队南下，配合友军保卫太原。11月7日，他命令贺炳炎、廖汉生率七一六团速去太原以西积极打击进攻太原的敌人，若太原失守，即移往文水、交城一带，破坏道路，阻挠敌人，收集散兵、武器，发展自己；张宗逊率七一五团尾随由忻口南进之敌前进，并指挥贺、廖。
第二天，即11月8日，太原即告失陷，国民党军大溃。面对急转直下的形势，太原失陷那天，毛泽东电告周恩来、朱德、彭德怀、任弼时及八路军3个师的领导人：“太原失后，华北正规战争阶段基本结束，游击战争阶段开始。这一阶段，游击战争将以八路军为主体，其他将附于八路军，这是华北总形势。”13日，毛泽东在给中共中央北方局、八路军总部并3个师领导人的电报中进一步指出：八路军当前的任务是“发挥进一步的独立自主原则，坚持华北游击战争，同日寇力争山西全省的大多数乡村，使之化为游击根据地。发动群众，收编溃军，扩大自己，自给自足，不靠别人，多打小胜仗，兴奋士气，用以影响全国，促成改造国民党，改造政府，改造军队，克服危机，实现全面抗战的新局面。”
11月14日，贺龙率师部经岢岚去岚县，与关向应、甘泗淇会合，研究一二○师怎样贯彻这一指示。11月28日，一二○师军政委员会在岚县福音堂开会，讨论毛泽东的指示。
贺龙首先作了11月份的工作总结。他在总结中说：”这1个月中，在军事上，我们是积极活动的。
当敌人向太原前进时，即以张、李、贺、廖尾敌追击，拟进到太原以西地区袭击敌人，协助友军，巩固太原，但我军尚未到达，太原已经失守。所以，张宗逊、李井泉目前仍在太原、文（水）交（城）线上，贺炳炎、廖汉生则已直捣吴城，他们在那里打击敌人，进行地方工作，收容散兵；王震、宋时轮经常在交通线上袭扰敌人；蔡久、杨秀山①在朔县附近袭扰日军；王兆相的一营已进占右玉，骑兵连到了清水河。地方工作方面，成绩很大。他们已经组织起义勇军、游击队，人数已经达到1.2万多人，还抓了好多汉奸，破坏了一些伪组织，特别是提高了这一地区民众的抗日情绪和八路军的威信。神池、宁武等地的游击队、义勇军都想直接打八路军的旗帜，因为他们知道八路军是抗战到底的。”他根据统计资料指出：11月份一二○师毙伤日军570人，击毁汽车104辆，缴获各种枪328支，但也付出了代价。这个月，一二○师共伤亡349人。另外，这个月各支队共收容散兵956人。他说：配合正面战场作战的任务基本完成了，现在中共中央和毛泽东主席有了新的指示，我们要认真讨论怎样贯彻执行。在会上，贺龙提出了同关、肖等人商量过的方案，经军政委员会讨论后，决定：1.根据中共中央指示精神，一二○师各部北起大同口泉，南到汾阳，沿同蒲铁路展开，与敌人争夺晋西北广大农村。
①蔡久、杨秀山，当时分别任一二○师骑兵支队支队长和政委。
具体部署是：三五八旅七一五团进到太原附近的古交镇，并以一部深入交城、清源以北；七一六团活动于吴城镇地区；三五九旅在崞县到忻口一线展开；宋时轮支队进入口泉镇、怀仁一带，威胁大同；警备第六团①在偏关附近展开并深入右玉地区。各自独立自主地发动群众，扩大自己，协助动委会建立抗日民主政权。2.整训和整编部队。将各工作团在各地组织的抗日武装编入一二○师序列，打破蒋介石在兵力上对八路军的无理限制。忻崞独立团编为三五八旅七一四团：在汾阳，孝义组织的三泉游击队编为三五八旅七一六团第二营：雁北游击队编入宋时轮支队；神五游击队改编为一二○师独立第一支队；平山独立团编为三五九旅七一八团；崞县独立团编为三五九旅七一九团；侯马独立团分别编人各部。这样，到一九三八年初，一二○师扩大为两个3团制的旅、5个直属团或相当于团的部队（宋支队、警六团、独立一支队、教导团和学兵团）、2个直属营和3个直属连，全师从渡河人晋时的8227人发展到29162人，扩大了3倍多。
1937年12月30日，贺龙、关向应、肖克离开岚县， 1938年1月4日到达洪洞县马牧村八路军总部，参加第二天召开的八路军高级干部会议（即习惯上所说的临汾会议）。
正当八路军积极贯彻独立自主原则，坚持游击战争的时候，中共驻共产国际代表、共产国际执行委员王明1937年11月从苏联回国。12月9日至14日，中共中央召开了政治局会议，也就是通常说的“十二月会议”。王明作了《如何继续全国抗战和争取抗战胜利呢？》的报告。他说：“今天的中心问题是一切为了抗日，一切经过抗日民族统一战线，一切服从抗日。”他批评洛川会议过分强调了独立自主，他说：“过去提出国民党是片面抗战，是使他们害怕。要提出政府抗战很好，要动员广大人民来帮助抗战。不要提得这样尖锐，使人害怕。”虽然，由于王明打着共产国际的旗号，他的话产生了相当的影响，但是，由于和洛川会议精神相悖，所以，未形成决议。1938年1月6日开幕的此次八路军高级干部会议，其内容就是传达“十二月会议”精神。
听了“十二月会议”精神的传达，贺龙没有发言，心里却颇有些生气。
他在旧军队里从营长当到了军长，深知国民党的腐败；对蒋介石其人，也深有了解。就他自己来说，与蒋介石有着很深的阶级仇恨。土地革命战争中，他的不少亲属都被国民党反动派杀害了。“西安事变”时，他高兴极了。“打倒蒋介石”这个喊了10年的口号，看样子真是可以实现了。后来，中国共产党为了争取国民党、联合蒋介石共同抗日，和平解决了“西安事变”，一时间，贺龙的思想陷入了矛盾之中。虽然，贺龙从革命道理上懂得中共中央促成和平解决“西安事变”，是从团结抗日，挽救民族危亡的大局出发，但是，在感情上一时还有点接受不了。有一次，贺龙在叙述当时他的心情时说：“双十二，国共合作，全国人民要和平，要抗日，阶级矛盾起了变化。我主张杀蒋介石，奉命东下，半途听说放了，全身都软了，气愤得很。”①后来，经过学习，特别是参加了洛川会议，听了毛泽东在会上的两次发言，弄清了抗日民族统一战线的实质，在统一战线中两党关系上我党应坚持独立自主的原①第十八集团军警备第六团，团长王兆相，1937年10月，由一二○师留驻陕北的工兵营、特务营编成，1937年11月奉命开赴晋西北，归一二○师建制。
①贺龙：《在中共中央西北局义合会议上的讲话》，1947年11月25日。
则，才解决了感情上的矛盾。到晋西北以后，他尽力按照洛川会议确定的原则去贯彻统一战线政策，积极团结国民党政府军共同抗日。傅作义的第三十五军在日军进攻太原时损失很大，1个军仅剩了几千人。为了团结抗日，贺龙批准将收容的散兵游勇和部分参军青年约3000人输送给他。贺龙更注意在统一战线中坚持独立自主原则，无论在作战上、地方工作上，他都不愿受蒋介石、阎锡山的无理限制，特别在壮大八路军上，他力主“招兵买马”。遇有矛盾，则进行严肃的斗争。可是，现在怎么又出来个“一切服从统一战线”呢？那不是要一切服从蒋介石吗？这是怎回事呢？他不理解，也不了解“十二月会议”的具体情况，心里很不自在。
在毛泽东为首的中共中央的领导下，王明的那种在统一战线中的投降主义路线，没有在全党占据主导地位。但是，在晋西北、一二○师也并非毫无影响。在一段时间里尤其是在收复7城以后，阎锡山利用其在晋西北力量上的优势与八路军相对抗，有人曾幻想用迁就、让步和捧场的办法维系统一战线，给放手发动群众、壮大抗日民主力量造成了一定的困难。贺龙不能容忍这种现象，尖锐地批评说：“这叫什么统一战线，乱弹琴！这明明是捆住自己的手脚，让人家把你搞掉嘛！”他还大义凛然地批评国民党军在晋西北消极抗战、国民党党政机构给八路军制造困难的行径，力求排除发展抗日进步势力的障碍。然而，有人却认为贺龙这种坚持独立自主的态度会损害统一战线，并就此向中共中央反映，建议将贺龙调去“学习”。毛泽东不同意这种看法。关向应也认为不妥。毛泽东就这件事和关向应谈话时，批评了这种错误意见，同时对贺龙作了很高的评价。他说：“贺老总有三条嘛：一，对敌斗争坚决；二，对党忠诚；三，联系群众。”1938年春，贺龙和关向应、肖克、甘泗淇等一二○师领导人对晋西北的情况进行了一次具体分析，研究了执行统一战线政策的措施，并向中共中央作了报告。他们认为：“敌人在山西的军事进攻暂时失利，其分裂统一战线的政治阴谋更加积极的活动”，”阎（锡山）地主资产阶级体系里，最右翼的薄右丞等及亲日分子、托匪汉奸亦乘机活跃，在各方面制造摩擦”，“其军事的政治的势力近来积极向晋西北扩张”。因此，我们应大力扶植牺盟会等进步力量，争取动摇分子，孤立亲日派，扩大抗日民族统一战线。贺、关等坚持独立自主、维护共产党在抗日民族统一战线中领导权的坚定立场，为一二○师各部队在同日伪顽的复杂斗争中，保持思想和行动的一致，提供了保证。
临汾会议之后，1月13日，贺龙与朱德、彭德怀、林彪、刘伯承从洪洞县出发去河南洛阳，参加蒋介石召开的第二战区将领会议。会议是1月15日开始的。1月17日，蒋介石单独会见了参加会议的八路军将领。
关于这次会面的具体情况，尚未发现正式记载，只能从贺龙返回晋西北以后，和一些领导干部零星谈过的情况中窥见一斑。蒋介石在一间不大的房间里分别会见了他们。
蒋介石先询问贺龙关于一二○师的部署和情况，接着问：“现在部队装备情况好吗？”贺龙说：“装备很差啊！枪都是秃的（指没有刺刀——作者注。）我们在塞外，天气很冷，军官士兵都没有皮大衣，没有皮帽，子弹也少得很。”蒋介石点点头说：“喔，困难不少。”过了一会，他突然转换了话题问贺龙：“民国十六年，你为什么好端端的军长不当，去参加共产党的南昌暴动？”贺龙爽直地回答：“我和委员长政见不同嘛！”
话语不多，落地有声，明确地道出贺龙与国民党、蒋介石分道扬镳的缘由。
蒋介石一时语塞，彼此沉默。为了打破僵局，蒋介石说：“过去的事算了。”接着他装出关心部下的样子问：”你家里可好？”贺龙冷冷地看了蒋介石一眼回答说：“我家的房子被烧了，家里的人被杀光了。”这个回答，出乎蒋介石之所料，一时十分尴尬。愣了片刻，蒋介石把脸一沉说：“喔，我知道，你是老革命。”接着，蒋介石以领袖的口吻说了些要抗战到底之类的话，把这次会面敷衍了过去。
洛阳会议结束后，彭德怀有事要见周恩来，去了武汉。朱德、林彪、贺龙、刘伯承同国民党军驻晋将领一道坐火车到潼关，转道风陵渡返回山西。
在车上，遇到了国民党军第三十五军第一○一师师长董其武。贺龙与他初次见面，风趣地对董其武说：“你是一○一师，我是一二○师。咱们真是兄弟部队呀！”董其武笑着点头，并问道：“贺师长，委员长同你们见了面，同你们谈些什么？”贺龙把手中的烟斗一摆说：“嗨，他是肤皮潦草，谈不出什么国家大事。”并且马上改变了话题，问董其武：“董师长，你是山西哪个县的呀？”“河津县。黄河边上。”“晦，你家是河津的名门望族吧？”
“那里，那里，小弟出身贫寒。”董其武告诉贺龙：他家里很穷，小时候家里借了债还不起，父亲只好去给人背炭，母亲把最小的弟弟送给了别人，自己去当了奶妈。贺龙听完后说：“你出身好嘛！不知道剥削，就不懂得革命。”
一路上，两人谈得甚为投机。
几天以后，贺龙在八路军总部开完华北军分会会议返回晋西北，路过董其武部驻地离石县大武镇。董其武得知后，亲自出迎，请贺龙在大武镇住两天。
贺龙生性好交朋友，还想对董其武做点统战工作，因此慨然答应。董其武设专宴为他洗尘。还请了正在离石的战动总会主任、爱国将领续范亭和战动总会武装部长程子华作陪。
吃饭时，贺龙笑着说：“今天，咱们吃的是国共合作饭，要吃好啊，不要抢。”
一语双关。董其武、续范亭、程子华皆心领神会，满座笑声不己。
席间，董其武问贺龙：“你们八路军为什么打仗那么勇敢，那么坚决？
看看我们国军，一碰到日本鬼子就垮，这是为什么？”贺龙说：“我们是共产党领导的嘛！连队里有共产党支部，班里有党员。为什么打仗，怎么打法，都给讲得清清楚楚。打仗前，大家要开会讨论一番，弄明白了，自觉自愿往前冲，所以，我们打仗，敌人连我们的一双草鞋也拣不着。”这次会面，给董其武印象很深，经久不忘。
贺龙在洪洞县参加华北军分会会议期间，上海抗日救亡演剧第一队、西北战地服务团等几个抗日文艺团体来到了八路军总部，慰问八路军将士。丁玲、刘白羽、欧阳山尊、贺绿廷崔嵬、塞克等都在这里。他们为贺龙那充满浓郁传奇色彩的一生所吸引，千方百计要找他采访。贺龙历来愿意与文化人交朋友。听说演剧队想找他，不请自来，主动登门。他看过演剧一队的演出，所以一见面，他就拿出个小本子，问道：“你姓什么？”“噢，你在戏里演的是那一个角色吧？”这些文化人，没有想到贺龙这样的高级将领竟如此平易近人，一下子彼此的距离拉近了。他们围了上来，七嘴八舌地问这问那：有的征求对戏的意见，有的询问八路军打仗的情况，有的问一二○师的历史。贺龙一一详细作答，还拿出一张山西省地图，把一二○师在前线作战的地方指给他们看。刘白羽说：“我们想请你谈谈两把菜刀闹革命。”贺龙哈哈大笑说：“那有什么好说的嘛。”可是，他还是绘声绘色的讲了他那段不平凡的经历。贺龙知识丰富，见多识广，谈笑风生，诙谐风趣，使这些文化人折服不已。贺龙利用这个机会鼓励他们到敌后去。到八路军里来，特别欢迎他们到晋西北去。他说：“你们到一二○师来吧。部队里许多故事可以编成戏演的呀！你们不来，我可要来拉你们了。”
1938年初，日军将战略进攻的重点移往徐州。驻晋南的国民党军企图乘机反攻太原。八路军总部指示一二○师破袭同蒲铁路崞县至阳曲段，配合友军作战。于是，贺龙领导一二○师主力展开了一场颇有声势的同蒲铁路破袭战。
为了有效地指挥这一战役行动，贺龙将师部分成两个梯队：由肖克、关向应组成野战司令部，前出同蒲路，指挥破袭战；贺龙坐镇岚县统筹全局。
这时，正值隆冬季节，晋西北冰天雪地，寒冷异常。要在这样的天气里组织大部队作战，困难甚多，而且，日军为了维护同蒲路的畅通，投入了较多的兵力。贺龙还接到报告说，有2000多日军新从阳曲开到原平，有攻击在崞县以西的三五九旅的迹象。因此，在研究破袭计划时，贺龙说：你们到达同蒲路后，先别急于组织攻击，可以一面做群众工作，侦察敌情，一面寻找战机。出现了有利时机，再组织战斗。肖克表示同意，并说，到同蒲路后，先弄清情况再作定夺。但是，六七天以后，贺龙得知崞县、原平、忻县一线的日军主力已经南调阳曲、太原，目前，这一带兵力并不多，各个据点里只有百十来人，最多的也只有四五百人。2000日军开到原平的情报是失实的。
根据这一情况，贺龙敏锐地感到这是个有利时机，必须及时、迅速集中主力，袭击一两个据点，以切断同蒲铁路。自己原来的决定不符合战场实际，应该迅速改变。他急电在忻县莲寺沟的肖克、关向应，提议立即向忻县以南、阳曲以北地区发动攻势，“占据其一二据点，消灭其一部，并引诱敌之增援，在运动中消灭其增援部队”。还指出，这次作战的基本目的是袭占忻县以南的平社车站，破坏铁路，并相机袭击忻县关城镇、石岭关、青龙镇之敌。
在前线的肖克、关向应赞同贺龙的作战意图，迅速将一二○师两旅主力调集到忻县一阳曲以西地区进行战斗准备，2月18日，发起了攻击。
三五八旅七一五团率先在忻县黄岭村伏击了从平社往高村的火车，毙伤日军50多人，但因受地形限制及平社敌人增援，未能将敌全歼。22日凌晨，三五九旅七一七团袭击平社车站。刘转连团长指挥所部利用黎明前的黑暗掩护，秘密接近车站，用手榴弹给敌人来了个突然袭击，歼敌60多人。由于有的营动作不坚决，战至佛晓，未能解决战斗，乃主动撤离。
战斗一打响，在岚县的贺龙坐不住了， 23日赶到莲寺沟。当晚，他就到七一七团，指示他们迅速总结战斗经验，鼓励他们再接再厉，重攻平社，把车站拿下来。贺龙对战士们说：“现在天天传八路军打胜仗，就是看不到活的俘虏。你们这回再攻平社车站，少缴几枝枪不要紧，一定给我抓几个俘虏回来，看看他们还骄横不骄横。我就不相信鬼子就那么厉害，抓不住他。
你们就抓他个活的。有人说，抓住的鬼子都不走。不走？你就抬起他走，怕他不来？”贺龙的话引得战士们发出了一片笑声。师长亲自深入前线，大大鼓舞了部队的斗志。
当夜，王震指挥三五九旅再袭平社。日军退往忻县，七一七团占领平社车站。24日晚，一鼓作气，攻占关城镇，捉了10来个俘虏。有的真是被捆起来抬下战场的。
27日，阳曲日军700人，乘火车到达高村车站，下车后，立即向北推进，企图重占平社。在东西河庄，与贺龙事先部署在这里的三五八旅七一六团相遇，激战半日，形成对峙。贺龙对张宗逊说：把七一五团调上来嘛！你舍不得什么？要赶快解决战斗。张宗逊急调七一五团于下午4时赶到东西河庄。
黄昏，两个团同时发起攻击。激战两小时，将日军击溃，并追到20里以外的高村车站。这一仗，毙伤日军90余人，俘虏1人。
这样， 10天之内打了4仗，破坏铁路10余公里，拆毁桥梁8座，攻占了平社、田庄车站等7处据点，切断了忻口至阳曲的交通线，完成了破袭同蒲路的任务。
同蒲路破袭战还没有打完， 1938年2月20日，贺龙得到消息，日军一部侵占了离石具军渡，一部进攻保德城。日军的这一动向意味着什么呢？
贺龙在莲寺沟召开会议，分析形势，研究对策。会议认为，日军可能有两种企图：一是扫荡晋西北.截断一二○师归路，把一二○师挤出晋西北；一是企图进攻陕甘宁边区，因为有一路已经占领了黄河渡口。贺龙说：不管哪种可能，我们都要马上返回晋西北，“我主力在同蒲路的任务已经完成，应按形势转移。”他下令三五八旅两个团移往离石、碛口，防止日军渡河西犯陕甘宁边区；三五九旅的两个团去岢岚以东待机；师部返回岚县。
2月29日，大雪纷飞，贺龙率部冒雪向晋西北腹地转移。此时，北面的日本驻蒙军第二十六师团黑田旅团的竹下联队已侵占偏关、河曲；千田联队袭占宁武、侵入神池后，兵分两路，一路夺取保德，并派出200余人渡黄河进入府谷，一路由三岔直取五寨。南面的日本华北方面军第一○九师团占据离石，一部进至黄河东岸的军渡与碛口，炮击八路军留守兵团河防部队，摆出一副将要渡河进攻陕甘边区的架势；一部侵占岔口、古交、河口地区，并向娄烦进犯。3月2日，毛泽东电告贺龙：“照贺、关己定部署，以1个旅攻击由五寨向临县进攻之敌；以1个旅星夜起程至离石以北，攻击碛口、军渡两股敌人，阻其渡河之部队。如敌突破河防攻绥德，须以1个旅过河，配合河西部队消灭该敌，保卫延安。”
其实，日军的真实意图是要占领晋西北各县，逼迫中国军队退出山西。3月2日，千田联队长调回侵占府谷的200余人，集中主要兵力进攻五寨和岢岚；军渡、碛口之敌也突然东返离石，转而向北进犯方山、临县。
毛泽东立即看到了这一点，他电告贺龙：敌人企图压迫我们渡河的情况己明。目前重点在于坚决击破正面静乐、方山、五寨3点的敌人。张宗逊旅不必再去离石，应集中兵力，打击这3路敌人中的1路或两路，以破坏其围攻计划。
这时，贺龙己回到岚县，接到毛泽东指示，即决心集中国共两党在晋西北的全部兵力，将日军赶出去。贺龙一面急令张宗逊改变行动计划，迅速率三五八旅北上，一面去拜访在晋西北的国民党军将领。
当时，在晋西北地区驻有4支国民党军，即赵承绶的骑一军，驻静乐；郭宗汾的第七十一师，驻岚县东村：傅作义的第三十五军，驻临县；何柱国的骑二军，驻偏关以北。可是，在日军进攻的时候，除第三十五军对侵犯方山、临县、娄烦的敌人稍作抵抗之外，其他的都避而不战。粉碎日军的进攻，要不要同他们协同作战呢？有人认为，日本鬼子一来，他们就跑，还跟他们协同什么？贺龙不同意。他认为，对于友军就要主动团结。他们不想打，要想办法把他们推上抗日战场，这也是统一战线问题。他说：”我主张联合旧军一起来打。他不干，就拉起他来打。我们要把赵承绶、郭载阳（即郭宗汾）统一过来。”因此，一到岚县，贺龙先到东村去见郭宗汾。见到郭宗汾，贺龙就说：“这次我们一起来打。我推赵承绶军长当总指挥，你看如何？”郭宗汾说：“贺师长，你看，我的1个师连自己的1个炮兵营都不能掩护，我怎么打？”
贺龙又到静乐去找赵承绶，一见面，赵承绶向贺龙作了两个揖说：“啊呀！贺师长，你可回来了。你们再不回来，我也要走了。”贺龙说：“赵军长，你不要走。你当总指挥，我们一起打。有1个月的功夫，便可以恢复北边了。”赵承绶说：“贺师长，我100个骑兵，只能抽出30个人去打仗，要70个人看马。我怎么去打？”贺龙说：“赵军长，我们都驻在晋西北。这个时候要同舟共济，不能一走了事啊！”
最后，赵承绶、郭宗汾总算同意在一起商量一个作战计划。3月9日，赵、郭来到岚县，同贺龙、关向应、肖克开会，订了个计划。这个计划规定：七十一师1个旅佯攻岢岚；一二○师主力位于五寨、岢岚大道以东适当地点，以一部在大道以西打五寨可能增援之敌；骑一军置于神池、五寨之线西北，打击神池、五寨间来往之敌；战动总会游击队在保德、三岔一带活动，归一二○师指挥。然而，赵、郭两人皆无真实抗敌之意。战斗一打响，赵承绶派两个炮兵连带了两门山炮来配合一二○师，在神池、五寨以西也派了一点兵，应付差事。郭宗汾则推三推四，一兵未发。贺龙后来感慨他说：“赵承绶算是统一过来了，郭载阳就没有统一过来。”他非常窝火。在这样情况下，这一次反围攻只能靠一二○师自己了。
贺龙决定，这次战役从打岢岚开始。为什么呢？原来贺龙回到岚县后的第三天，即3月5日，王震率三五九旅两个团到达岢岚地区。此时，贺龙同赵承绶、郭宗汾尚未谈妥，作战计划未定，但是，贺龙不失时机地先走一步，命令王震立即把岢岚城围困起来，加强侦察，摸清敌情。几天以后，王震向贺龙报告，岢岚城驻有千田联队的1个大队和部分骑兵、炮兵及工兵，大约有千把入。由于侵占时间不长，防御设施尚未完备。岢岚城四面环山，城内没有水源，一切生活用水都取之于南门外的一条水沟。贺龙想：这倒是个可利用的条件，只要控制住城四周的高山，把敌人困在城内，他们断了水，便无法死守，一定得出城他去。只要日军出了城，仗也就好打了。因此，他作出了先打岢岚的决定，命令三五九旅加紧围困，切断水源和交通，逼敌出城。
7日，三五九旅七一七团一举夺取了日军在城南和城东的警戒阵地；成动总会游击队占领了城西高地，敌人的水源及交通全被掐断。七一七团又日夜不停地对岢岚进行袭扰，把日军弄得疲困不堪，惊恐异常。10日下午被迫弃城逃走。王震当即下令追击，在运动中消灭日军。可是，日军跑到三井镇就据镇而守了。贺龙对王震说：夜袭三井，不要让他喘息！于是，七一七团和七一八团二营连夜攻击三井，从东南和西面突入镇内。日军拼死抵抗至11日清晨窜往五寨。这次战斗，歼灭日军200余人，收复了岢岚城，首战告捷。
下一个目标是五寨。五寨，城池坚固，且与义井、三岔两个据点互为犄角，易守难攻。如何夺取五寨，指挥部里出现了两种意见：有的指挥员认为，三五八旅、三五九旅都已兵临城下，我军气盛势优，应当一鼓作气，迅速进攻五寨城。贺龙认为，敌人固守坚城，火力也很强，我们虽有赵承绶的两个炮兵连支援，却只有两门山炮，火力有限，只靠人爬是爬不进去的，强攻，要吃大亏。他主张绕过五寨城，袭敌侧后，撼其纵深，截断联络，把日军诱出城来，相机歼灭。这样，取胜把握大，也便于发挥八路军打游击战的特长。
经过深入讨论，终于统一了看法，决定用部分兵力围困五寨，而将大部兵力集中于五寨、神池之间，切断交通运输，打击增援，逼敌退出五寨。具体部署是：用1个营和战动总会游击队伪装主力围困五寨城；将三五九旅和三五八旅两个旅的主力分别置于五寨西北和东北通往三岔和义井的大道旁，孤立五寨。
三五八旅奉命于16日冒风雪越过五寨东北的高山峻岭，在义井以南虎北村、山口村地区与从神池南下增援的日军1000余人遭遇，经6小时激战，歼敌300余人，并追击逃敌至义井镇附近；三五九旅在三岔以南将前来增援的200余日军骑兵打垮，切断了五寨日军与其主力的联系。五寨日军陷于孤立无援境地，5天后弃城逃跑。袭敌纵深的战术取得了成功。五寨收复，使侵占保德、偏关、河曲的竹内联队翼侧暴露，一二○师的警六团等部队以及战动总会的游击队奉贺龙之命不断袭击，敌供应困难、疲于应付，处境日益不利，被迫逃往朔县。
贺龙抓住时机，命令王震、张宗逊打击义井、三岔两个据点。三五九旅切断了义井北面的道路，义井日军3个大队29日向神池撤退，三五八旅乘机在凤凰山附近进行伏击，歼敌300余人，跟踪追击，直抵神池城下。日军又逃往朔县，神池收复。
此刻，进入晋西北的日军大部已被肃清，只有千田联队长率领的1500多日军仍然占据着宁武城。贺龙认为，日军屡遭打击，千田可能困守宁武，坐侍增援，以观局势变化。然而，从整个战役看，日军已经失利，敌人很难长期守下去。因此，贺龙主张再次集中兵力，把两个主力旅部署在宁武、阳方口之间，切断日军唯一的一条北撤之路。他命令三五八旅七一六团和三五九旅七一八团二营围困宁武。贺龙对七一六团团长贺炳炎说：鬼子如果弃城逃窜，你可以放行，让王震、张宗逊去收拾。他又命令三五九旅进到同蒲路东侧的石湖河，三五八旅七一五团进入宁武以北的斗沟村，在宁武通往阳方口的通路上布下一张网。贺龙指示：凡有来援者，一律给予坚决打击；千田北逃，则予以歼灭。
3月31日，驻朔县的日军600余人，在飞机掩护下，经阳方口南犯，企图接应宁武之敌突围。三五九旅在石湖河阻击援敌，打得十分激烈。千田联队长指挥50哆人出城突围，妄图从穆查嘴、骆驼沟进攻三五九旅侧背，与阳方口援军汇合。在斗沟的七一五团主动向东出击，与三五九旅夹击千田。日军拼命抵抗，战斗愈来愈激烈。打了整整一天，日军被歼300余，千田本人被击伤，逃回宁武城。增援的日军前进不得，死伤惨重，也被迫退回阳方口。
这一仗，使千田深感绝望，不敢再在宁武坐待增援，4月1日深夜，偷偷弃城北逃。一出宁武城，他便命令日军分成多路纵队悄悄地沿铁路逃往阳方口。
八路军发觉后，立即追击。七一六团在石嘴子、七一九团在石湖河各歼灭日军一部。但是，由于31日激战终日，取得胜利后，有的部队过早撤离战场，给这张网留下了一个空洞，使千田得以率残部经阳方口逃往朔县。
至此，晋西北反围攻战役胜利结束。这次战役，贺龙等指挥一二○师收复了宁武、神池、五寨、岢岚、保德、偏关、河曲7座县城，歼敌1500余人，缴获山炮1门，汽车14辆，步枪、机枪200余枝，骡马100余匹。
收复7城的胜利，稳定了晋西北的局势，保障了陕甘宁边区的安全，扩大了中国共产党和八路军的影响，为创建晋西北抗日民主根据地创造了条件。4月10日，毛泽东发来贺电：“九日电悉。努力奋战击破敌人整个进攻，取得伟大胜利，中央诸同志闻之极为兴奋。伤亡颇大，补充整训极为必要。
抗大受训干部，虽因各方需要调出颇多，然月底毕业时，当可分配一个可观数目补充你们。望巩固内部团结，加紧整理训练，争取新的胜利，配合友军，造成巩固的根据地，坚持华北抗战，在全国抗日战争中完成自己的战略任务。”
毛泽东所说的“伤亡颇大，补充极为必要”，是指一二○师在同蒲路破袭战和收复7城战役中，行军千里，大小战斗10余次的伤亡情况。贺龙、关向应、肖克在4月9日报告说：“这次战役伤亡数目：三五八旅为580名，三五九旅为897名，宋支队47人，警六团39人，总计此战役全师伤亡1563人。”七一七团政治委员等6名营以上干部英勇损躯。这充分反映了贺龙指挥下的一二○师全体指战员为了国家民族不惜牺牲一切的英雄气概。
作为抗日根据地，晋西北有自身的特殊情况，国民党在晋西北的军队，在数量上较八路军多得多。阎锡山在晋西北设有第二区和第四区行政督察专员公署代行国民党省政府的职权，直接委派县氏。阎锡山还在晋西北普遍建立了反动的群众组织“公道团”。这样，在晋西北就形成了一个复杂的局面。对此，在1938年12月召开的一二○师团以上干部会上，贺龙、关向应有一个概括的分析：“一，群众团体与社会团体的力量方面，我们占优势：二，军事方面，我们是骨干和模范；三，政权方面阎占优势，这是主要的；四，军事与政权结合上，阎占优势。”在这样的形势下，要巩固和建设晋西北抗日根据地，关键在于正确贯彻抗日民族统一战线，坚持独立自主原则.不断壮大人民的抗日力量。这一点，贺龙、关向应思想上十分明确。他们的做法是：一方面主动与晋绥军及其他国民党军进行合作。在作战行动上，经常保持与傅作义、赵承绶、郭宗汾、杨爱源等国民党军高级将领的接触。
只要有机会，贺龙便主动前去拜访。通过协商，争取互相协同。在政权问题上，则尽量避免与之发生摩擦。另一方面，也是最主要的，是放手推动和帮助战动总会、牺盟会等抗日团体充分发挥它们在统一战线中的作用，办一二○师不宜出面办的事，大力发展抗日力量。
在战动总会中，共产党、八路军派有代表，在战动总会内建立了高级党团。党团书记是担任战动总会武装部长的程子华。他说：“我任党团书记.直接接受中共中央、北方局和华北军分会以及一二○师贺、关领导。”1938年3月，战动总会迁驻岚县以后，贺龙、关向应对战动总会的领导就更直接了。
贺龙、关向应主要是推动和帮助战动总会中的共产党员，积极贯彻中国共产党全面抗战的路线，发展中国共产党领导下的抗日力量，在创造和建设晋西北根据地上起重要作用。在这方面，贺、关尤为重视这样几件事：第一是在晋西北协助建立中国共产党地方组织和抗日民主政权。在当时，中国共产党各级地方组织是不公开的，一二○师不便直接出面从事这一工作。贺龙、关向应就充分发挥战动总会的作用，在晋西北各地建立县、区动委会，将中共县、区委设在动委会内。有的县或区的动委会主任，同时就是中共县、区委书记或部长。这样，晋西北的建党工作就比较顺利地展开了。
控制地方政权，阎锡山有他的一套办法。许多村长都进过阎锡山办的训练班，毕业时阎同他们一起照相，并送给每人一张阎签名的照片，约好每周直接通信，向阎报告情况。这些地头蛇对阎锡山非常忠实，往往成为发展抗日救亡运动的阻力。动委会成立以后，立即发动群众，改选村长，改造旧政权。改选的村长不一定都是共产党员或进步分子，但至少也不是阎锡山训练的人。
这样一来，阎锡山那套统治办法不灵了，抗日民主政权的建设就有了可能。
当时，阎锡山派到晋西北的两个专员，一个叫武灵初，一个叫张隽轩。这两个人都是秘密的共产党员。贺、关和战动总会就通过他们撤换了一些不抗日的反动县长，尽可能地使晋西北一些县级政权掌握在进步人士手里，为建立起真正的抗日民主政权准备了必要的条件。
第二是动员群众，支援抗日战争。“招兵买马”，壮大抗日武装，这是贺龙一直坚持的主张。他认为，人民的抗日武装得不到壮大，就谈不上抗日，也谈不上坚持和扩大统一战线，在晋西北尤其如此。一二○师东渡黄河以后，贺龙立即指示各旅派出干部深入各地，发动群众，扩大抗日武装。来到晋西北以后，贺龙又极力推动战动总会把动员农民参军、补充抗日部队作为他们主要任务之一。1938年4月，收复7城以后，战动总会在主任续范亭主持下，在岚县召开了动员新兵的各界联席会议，决定动员1.3万人。晋西北人口稀少，要动员这样一个数目的新兵并非易事，但是由于共产党、八路军影响的扩大，战动总会充分发挥自己的宣传组织作用，动员的新兵大大超过了计划。
据1939年7月战动总会的一份材料记载，那一次，在晋西北共动员新兵28180人。这些新兵，除补充给一二○师、新军（山西青年抗敌决死队、工人自卫旅和战动总会游击队）以外，为了团结友军共同抗日，经贺龙为首的军政委员会批准，也补充了一部分给驻晋西北的国民党军。
第三是建立大量抗日游击队，广泛开展游击战争。战动总会除指挥由太原工人组成的工人武装自卫总队（后改称工卫旅）以外，还建立了2.1万多人的游击队。这些武装，阎锡山开始是不承认的。共产党、八路军却给予全力支持，抽调干部到其中工作。贺龙也从一二○师调了不少干部去各游击队担任领导职务。1938年战动总会的游击队大都来到了晋西北。贺龙很重视这些部队的建设，想方设法在实战中锻炼提高他们。在晋西北的大小战斗中，贺龙都主动让他们配合一二○师作战，提高其战斗力。1938年6月，贺龙在派出部队开赴大青山地区时，亲自批准战动总会游击第四支队加入大青山支队前去绥远，为建立大青山根据地建立功勋。到了1938年8月以后，战动总会的游击队就直接归贺、关指挥了。
由于充分发挥了战动总会这样具有广泛群众基储有合法名义的统一战线组织的作用，在极为复杂的情况下，晋西北的建党建政工作生气勃勃地开展起来。尤其是在收复7城以后，晋西北根据地稳定了，各项工作发展很快。
贺龙曾经高兴他说“地方工作开展，群众都起来了，到处挂起了统一战线的旗帜。”但是，阎锡山联共并非真心，抗日也不坚决。1938年初，他已经感觉到晋西北将不是他的天下，便积极扩张晋西北的顽固势力，利用他的军队和行政机构同共产党、八路军相抗衡。他用杨集贤换掉武灵初，当了第二区行政督察专员。杨集贤是左云县的大地主、第六集团军总司令杨爱源的外甥。
他当专员以后，不仅战动总会再也无法调换县长，而且不给八路军和游击队供应粮食，即使用钱去买，也不准群众卖给。贺龙曾在一次群众大会上愤怒地申斥说：“八路军要抗日，要打仗，不筹粮、不筹款、不征兵，那怎么行？
难道要困死八路军，饿死八路军吗？”1938年4月，阎锡山又派出了所谓“敌区工作团”到晋西北，撤换进步县长，争夺县级政权，制造摩擦。这样，晋西北的局势就变得更为复杂，斗争也逐步尖锐化。为此，贺龙、关向应、肖克向中共中央报告，反映晋西北的情况，并提出建议说：“我们认为，我们（如）能有代表随阎周围，可能随时将我们的意见传达给阎。”这个建议，在阎锡山尚未公开降日反共的情况下，对缓解国民党在山西搞摩擦，巩固抗日民族统一战线，是有价值的。1938年8月22日，朱德从西安赴延安，途经洛川，转道吉县古贤村与阎锡山会晤，经商定，设立了第十八集团军驻第二战区长官部办事处。
收复7城以后不久，即1938年4月18日，毛泽东致电贺、关、肖，要求他们派员调查平绥铁路丰镇、集宁、天镇以北的兴和、商都、康保、新民、陶林、武川及张北地区，意欲在那里建立抗日根据地。贺龙立即电令在雁北的宋时轮迅速设法深入调查。4月22日，宋时轮来岚县向贺龙、关向应报告调查结果。他认为这一带村庄疏落，人口稀少，粮食缺乏，不适宜进行大的游击活动，建立根据地困难较大。贺龙、关向应、肖克等经过认真讨论，认为在怀安、涿鹿、阳原一带建立游击根据地比较适当。贺龙说：其好处在于背靠晋察冀边区，向东可以往冀东，向东北可进入察哈尔东北和热河南部①，机动性大。贺龙将这一意见报告中央军委，请毛泽东、朱德、彭德怀定夺。
5月14日，朱德、彭德怀下达命令：宋时轮部迅速东进，与邓华部会合，组成八路军第四纵队，在冀东、热南、察东北创造抗日根据地，并指出，为顺利完成此任务，“首先应以怀柔、密云、平谷、三河、顺义为中心，发展与组织群众，向平绥与北宁路发展”。显然，朱、彭的这个决定，是考虑了贺、关的建议和当时冀察热边区的情况作出的。宋时轮奉命率所部2000余人于5月25日到达平西斋堂、杜家庄地区与晋察冀军区邓华支队会合，并于6月初挺进冀东。
5月20日，八路军总部又指示：三五九旅去应县、浑源、阳原、蔚县一带开辟抗日根据地，相机袭扰同蒲路和平绥路并和晋西北、晋察冀军区联系。
此时，王震正奉命在阳曲、崞县间的同蒲铁路沿线破坏交通、袭击敌人，牵制日军向徐州正面战场增援。接到朱、彭指示，贺龙星夜由岚县赶到三五九旅旅部上阳武，召集营以上干部会议，传达总部命令，进行思想动员。贺龙在会上说，开辟桑干河两岸，不仅对巩固和扩大晋察冀根据地意义很大，而且直接威胁热河、察哈尔，增加鬼子的后顾之忧，钳制其兵力，这是你们的光荣任务。贺龙简要地总结了收复7城战役的经验教训，表扬了三五九旅的英勇顽强，也批评了他们在收复7城中干部伤亡过多。他指示，战斗中一定要注意保护干部，保存有生力量。他说：“你们一定要注意，我们八路军打仗要打得活，打得巧，不能硬拼嘛！”
5月28日，王震告别贺龙，率三五九旅开往桑于河流域。6月初，三五九旅进入蔚县、广灵、浑源、灵丘、沫源地区，一面肃清土匪，安定社会秩序，发动群众，协同战动总会建立雁北地委和各县抗日政权；一面开展游击战争，连续袭击大同东南和平绥铁路上的敌伪据点，开辟了以浑源、广灵、灵丘、涞源为中心的抗日根据地，在晋察边界区域打开了局面。
在贺龙组织宋时轮和王震部向东扩大抗日根据地时，毛泽东又发出指示说：“在平绥路以北沿大青山建立游击根据地甚关重要，请你们迅即考虑此事。”
大青山地区的重要性，贺龙、关向应早已注意到了。他们对于八路军进入敌后战场，乘敌尚着意于正面战场之机，向北、向东发展的重大战略意义，也有深刻认识。早在1937年11月间，在绥远工作的共产党员杨植霖曾专程到五寨面见贺、关，向他们报告绥远被敌人侵占后的情形。贺龙曾经详细询问过那一带的具体情况，并且提出：能不能把当地武装调到晋西北来整训，增加一些新成分后，再回去打游击。次年4月间还将对大青山地区调查所得情况向毛泽东作过报告。
接到毛泽东的电报，贺龙和关向应、肖克、甘泗淇、周士第详细讨论了这个问题，他们认为，大青山东西绵延700余里，南北宽100余里，面积2万多平方公里。南麓连接土默特川平原，北麓接乌兰察布草原，与蒙古邻近。
①察哈尔、热河都是当时中国的省名。察哈尔东北，热河南部即今河北省北部和内蒙古自治区中部。
平绥铁路在大青山南麓通过，联接归绥（今呼和浩特）、包头、集宁3个重镇。大青山地区，从战略上看，是通往大西北和陕甘宁边区的北部门户，又靠近晋西北抗日根据地北翼，地位甚为重要，所以中央甚为重视。他们立即组织力量再次对大青山地区的现状进行调查。6月初，贺龙、关向应等将调查情况和他们的看法向中共中央军委和八路军总部作了报告。
6月11日，毛泽东回电说：大青山脉的重要性如来电所述，该地区派何种部队、何人指挥及如何作法，由你们依据情况处理。朱德、彭德怀决定，去大青山的部队由一二○师派出，归贺、关指挥，并且根据毛泽东的有关指示，建议由三五八旅政委李井泉率队前往，其他事项由贺、关、肖决定。贺龙、关向应、肖克立即决定组织大青山支队。李井泉任司令员，三五八旅参谋长姚喆任参谋长，三五八旅七一四团政委彭德大任政治部主任。支队主要武装是王尚荣、朱辉照率领的三五八旅七一五团。贺龙提议，请战动总会派出一支武装力量，同去大青山。关向应认为，为了创建根据地，战动总会亦应进入大青山开展工作，建议战动总会派一部分干部随队前往。战动总会很快确定由该会动员分配部副部长武新宇率一批干部和由刘墉如率领的由太原成成中学师生组成的第四游击支队前往绥远。他们的意见经贺龙、关向应批准以后，大青山支队随即组成，全支队共2300余人。
9月初，李井泉等率一二○师大青山支队冒着酷暑北上，下旬由晋北进入绥远。他们按贺龙、关向应指示，在凉城地区留下1个营依托蛮汗山建立绥南根据地，以保障晋西北与大青山区的联系，主力越平绥路于9月初抵达归绥、武川、陶林、集宁地域，开辟绥中根据地。9月下旬支队主力进到归绥、武川公路以西。打击了包头以北和平绥路上的敌伪据点，展开创立绥西根据地的斗争。从9月到年底，大青山支队共进行大小战斗百余次，歼敌2000余人，粉碎了日伪军的4次围攻；建立了自己的骑兵，增强了机动性；从1938年12月开始剿灭匪患，到1939年2、3月间，初步肃清了当地的土匪，镇压了罪大恶极的汉奸，安定了社会秩序；开展了建党、建政和组建地方武装的工作。由于正确贯彻执行了中国共产党的全面抗战路线和方针政策，扩大了共产党的影响，博得了广大蒙、汉人民群众的拥护，大青山支队在塞北站稳了脚，绥南、绥中、绥两三块游击根据地初步形成。
贺龙率一二○师东渡黄河的1年多来，高举抗日旗帜，转战敌后，作战500余次，毙伤敌伪军2万余人，不仅有力地配合了正面战场的作战，而且在极为困难的情况下，开辟了晋西北、绥远和晋察边界地区抗日根据地，壮大了人民力量，为坚持华北抗战作出了重要贡献。
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